股东合作协议书(范本)
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股 东 协 议 书
甲方: 身份证号:
乙方: 身份证号:
丙方: 身份证号:
甲、乙、丙三方经过平等协商,一致同意按照有关法律法规规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司(以下简称公司),签订如下协议:
第一条 拟设立公司基本信息
1. 公司名称:
2. 经营范围:
3. 注册资本:
4. 法定地址:
5. 法定代表人:
第二条 公司经营管理与决策
1. 股东依照实际投资额和投资比例享有公司股权,依照股权比例享有并实际行使股东各项权利(包括表决权、利润分配权等);
2. 公司成立后,以法人代表为主要负责人,依照法律规定全权负责公司的管理与经营、掌管公司的各种印鉴;
3. 法人代表不愿负责管理与经营的,股东可协商另请其他股东或者招聘人员负责经营公司各项事务。
第三条 公司注册期限为 年,自 年 月 日起,至 年 月 日止。
第四条 公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立,总投资额为
万元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:
1.启动资金 万元。
(1)甲方出资 万元, 占启动资金的 % ;
(2)乙方出资 万元, 占启动资金的 % ;
(3)丙方出资 万元, 占启动资金的 % ;
(4)该启动资金主要用于公司前期开支(包括租赁、装修、购买办公设备等),如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回;
(5)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(
开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。
2.注册资金 万元。
(1)甲方出资额为 万元,占注册资本的 %, 占公司股份的百分之 % ;
(2)乙方出资额为 万元,占注册资本的 %, 占公司股份的百分之 % ;
(3)丙方出资额为 万元,占注册资本的 %, 占公司股份的百分之 % 。 3. 各股东的出资,于 年 月
日以前交齐。逾期不交或未交齐的,股东不按协议如期、足额缴纳出资的,应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4. 在公司办理注册手续后,股东不得抽回投资。公司存续期间,各股东的出资为公司共有财产,不得随意请求分割。
第五条 股东认购、出资转让、退股
1. 公司增加注册资本时,股东可以按比例认缴出资。
2. 股东之间可以相互转让全部或部分出资,无需其他人同意。股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
如转让给股东以外的第三人,在同等条件下,股东有优先购买权。股东依法转让其出资后,公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
3. 股东发生以下情形可以退股:
(1)与股东会经营理念不合、并反对股东会决议的;
(2)股东死亡或被宣告死亡,其继承人不愿意继承股权的;
(3)股东自身经济状况出现重大变故、失去偿债能力的;
(4)提前一个月告知其他股东并经全体股东过三分之二的表决同意的;
(5)有其他正当原因、且退股不会对公司造成重大损失的。
股东退股后,不论何种方式出资,均以金钱结算。
第六条 法人代表及所有股东的权利
1. 法人代表及负责人的权利:
(1)对外开展业务和订立合同;
(2)对公司事业进行日常管理;
(3)招聘人员及培训;
(4)审批日常开支及管理公司所有资产,但必需钱帐分离,不能管理帐务。
2. 股东的权利:
(1)参与公司事业的管理,对公司前景提供可行性方案与意见;
(2)听取公司负责人开展业务情况的报告,查阅股东会会议记录、公司财务会计报告、会计账册,了解公司经营状况和财务状况;
(3)优先购买公司新增的注册资本和其他股东转让的出资;
(4)参加或推选代表参加股东会,并根据其出资份额享有表决权;
(5)选举和被选举为执行董事或监事;
(6)公司终止后,依法分得公司的剩余财产。
3. 公司经营产生的盈余股息、红利,以股东所占股份比例为依据按比例进行分配。
第七条 公司负责人及其他股东的义务
1. 未经全体股东同意,禁止任何股东私自以公司名义进行非公司业务活动;如其业务获得利益归公司,造成损失则按实际损失向公司赔偿。
2. 禁止股东经营与公司竞争主流的业务,如需经营,须经股东会同意方可。如因违反本条对公司造成损失,应按公司实际损失赔偿。
第八条 协议的终止及终止后的事项
1. 本协议因以下原因终止: (1)公司经营期限已满;
(2)全体股东同意终止公司;
(3)公司违反法律被撤销;
(4)法院判决解散;
(5);
(6)出资人一致决议解除的。
2. 协议终止后,公司应当依法组成清算组织进行清算。
清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给股东或第三人,其价款参与分配。
清算后如有亏损,股东以出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 公司未能设立的情形和后果:
1. 公司有以下情形的,可以不予设立:
(1)出资人一致决议不设立公司;
(2)出资人违反出资义务,导致公司无法设立的;
(3)申请设立公司未获有关部门批准的;
(4)因其他不可抗力致使公司不能设立的。
2. 公司不能设立时,出资人已经出资的,应在30日内予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人,必须承担完相应法律责任后,才能获得返还的出资。如不能承担,可从出资中抵扣。
第十条 股东之间如发生争议,应共同协商,本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的,应选择第 种方式进行解决:
(1)提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁;(2)依法向 人民法院起诉。
第十一条 本合同如有未尽事宜,应由股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容必须签订书面协议,与本合同有冲突之处,以该补充协议为准。本协议如与公司章程相冲突,以公司章程为准。
第十二条 本合同正本一式 份,股东各执一份,其中一份为见证人保存。
第十三条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效。
股东签名或盖章 : 年 月 日
股东签名或盖章 : 年 月 日
股东签名或盖章: 年 月 日
见证人签名或盖章: 年 月 日