（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
文章属性
• 【制定机关】上海市律师协会
• 【公布日期】2024.03.27
• 【字 号】
• 【施行日期】2024.03.27
• 【效力等级】地方工作文件
• 【时效性】现行有效
• 【主题分类】破产 ,律师
正文
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。）
第一章 总则
第一条 为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条 尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条 根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
企业并购与重组培训课程
序号 课程内容 描述
1 并购与重组基本概念 介绍企业并购与重组的定义、类型、动因及意义，包括公司合并、资产收购、股权收购等形式
2 并购重组流程与关键步骤 涵盖并购重组的基本流程，如标的选择、尽职调查、价值评估、交易结构设计、审批、交割及整合等
3 财务尽职调查与估值 详细解析财务尽职调查的目标、思路、范围及方法，以及并购估值的评估方法、逻辑及常见问题
4 并购融资与支付方式 探讨并购融资的需求、来源及各种融资方式的对比（如股权融资、现金并购、资产置换、债务融资等）
5 税务筹划与风险控制 介绍并购重组的税收政策体系，企业所得税、增值税等税务筹划方法，以及税务风险控制策略
6 法律问题与梳理并购业务中的主要法律风险，包括收购方合规性 与出售方的法律风险、程序性风险及法律尽职调查
7 交易结构设计与审核 分析并购重组交易结构设计的要点，回顾并购市场，探讨上市公司并购重组的特点及交易结构框架
8 并购后整合与价值创造 探讨并购后整合的重要性，涉及战略、管理体系、文化与价值观等方面的整合，以实现并购增值
9 经典案例分析与启示 分享国内外企业并购与重组的成功与失败案例，分析其成功原因、失败教训及对企业并购的启示
10 发展趋势与展望 展望企业并购与重组的未来发展趋势，包括技术驱动、数字化转型、海外并购等
企业并购重组尽调
在当今的商业世界中，企业并购重组已成为企业发展和扩张的重要手段。然而，在进行并购重组之前，一项至关重要的工作就是进行全面、深入的尽职调查（简称“尽调”）。尽调就像是一场细致的“体检”，旨在揭示目标企业的真实状况，为并购重组决策提供可靠的依据。
一、企业并购重组尽调的重要性
企业并购重组并非简单的资产合并或股权交易，而是涉及到众多复杂的因素和潜在的风险。如果在并购重组过程中没有进行充分的尽调，可能会导致一系列严重的后果。
首先，可能会对目标企业的价值评估出现偏差。如果对目标企业的财务状况、盈利能力、资产质量等方面了解不全面，就很容易高估或低估其价值，从而影响并购价格的合理性，给并购方带来经济损失。
其次，可能会忽视潜在的法律风险。例如，目标企业可能存在未解决的法律纠纷、知识产权侵权、环保违规等问题，如果在并购后才发现这些问题，不仅会影响企业的正常运营，还可能面临巨额的赔偿和法律责任。
此外，还可能会低估整合的难度和成本。如果对目标企业的企业文化、管理模式、人员结构等方面了解不足，在并购后的整合过程中可能会出现冲突和矛盾，导致整合失败，影响企业的战略目标实现。 因此，进行全面、深入的尽调是企业并购重组成功的关键，它可以帮助并购方识别风险、评估价值、制定合理的并购策略，从而提高并购重组的成功率和效益。
二、企业并购重组尽调的主要内容
企业并购重组尽调涵盖了多个方面的内容，主要包括以下几个方面：
1、 财务尽调
财务尽调是尽调的核心内容之一。它主要关注目标企业的财务状况、财务报表的真实性和准确性、财务指标的合理性、税务情况等。通过对财务数据的分析和审计，可以了解目标企业的盈利能力、偿债能力、资金流动性等情况，评估其财务健康状况和价值。
在财务尽调中，需要对目标企业的财务报表进行详细的审查，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。同时，还需要对财务数据的真实性进行核实，例如检查财务凭证、账簿、合同等。此外，还需要关注目标企业的财务政策、会计估计、关联交易等方面的情况，以及可能存在的财务风险，如债务违约风险、坏账风险、存货减值风险等。
・６６・２００６年第１９期中国西部科技
企业并购重组会计问题探析
尹喜荣（株洲冶炼集团有限责任公司财务部株洲４１２０ｏ４）
摘要：本文是从会计和财务的角度来分析企业并购重组问题：①从会计方法的规范着手，克服目前存在的问题，提高对 外披露企业并购重组信息的质量；②利用财务管理的方法，对并购企业进行资产管理和财务制度的协调，帮助企 业度过‘‘磨合期”，以达到实现企业价值最大化。 关键词：并购重组价值评估财务分析财务整合
企业并购重组问题是市场经济体制下的一个日久弥 新的话题。随着我国经济的持续发展和国有企业改革的 深化，企业的并购重组活动在不断增加。 ｌ 并购重组的涵义及其重要意义 并购又称合并，是指在市场经济条件下，一家企业通 过获取其他企业的部分或全部产权，从而对该企业控制的 一种投资行为。重组是企业之间通过产权流动、整合带来 的企业组织形式的调整，其过程实际上就是所控制资产不 断优化的过程，通过并购重组这一过程，实现企业价值的 最大化，实现资源配置的最优化。 并购重组在西方已有一百多年的历史了，到２０００年， 全球并购交易总额达到３．７亿美元。在我国企业并购自 １９９６年以来，以７０％的平均增长率不断增加。之所以有如 此大的规模，这与它的重要意义是分不开的。 （１）形成规模经济，谋求并购重组战略价值。通过并 购重组、并购企业可以迅速扩大自己的规模，提高规模经 行应结合自身特点，在采用信用评分方法等传统模型计量 挥应有的效果。我们知道，信用风险管理方法可用监测信 信用风险，强化贷款五级分类管理的同时，应积极创造条 用风险的构成，制定各类客户的总体风险水平和贷款限额， 件，逐步运用现代信用风险管理方法来度量和监控信用风 监测客户评级结果的变化情况，确定准备金规模，贷款定 险，提高信贷风险控制的制度化和规范化水平，切实降低 价，分析利润，分配经济资本等。由此可见，信用风险管理 不良贷款率。我国商业银行还应与有关政府部门和科研 涉及银行许多部门的工作，新的信贷管理流程要与内部评 机构一起，结合自身特点，对有关的现代信用风险管理模 级系统相匹配。在信贷组织架构上，改变以往的“块块”管 型进行结合中国实际的改进，或“量体裁衣式”地开发新的 理模式，按照“条条”来进行风险管理，根据不同业务品种、 信用风险度量模型，使我国商业银行的信用风险度量和控 不同行业、不同金融工具来设定风险控制与监督岗位人员， 制工作适应金融业竞争日趋激烈的新形势。 由总行风险控制部直接管理，如实行高级审贷官制度。此 （３）加强行业研究，建立和完善信用风险管理基础数据 外，这种管理组织架构还要求风险控制部门定期对各业务 库。信用风险体系建立是否完善，主要反映在三个方面， 部门制定的具体风险管理对策和目标进行检查和监督，并 方案的设计，信息的采集和信息的加工，而信息的采集又 且将市场销售部和操作系统部门分开设置，健全内部的制 是三项工作的基础，它直接关系到信用风险管理的结果与 约机制，同时把信贷人员的薪酬和放贷业绩相挂钩。 实际是否相符。因此，我国银行必须按照行业进行适当分 （５）建立规范社会信用管理体系，推动社会信用文化 工，通过对不同行业的长期、深入研究，了解和把握不同行 建设。为了实现商业银行运用现代信用风险管理模型计 业的基本特点、发展趋势和主要风险因素，可以为受管理 量、跟踪信用风险，建立规范社会信用管理体系是当务之 对象在同一行业内部和不同行业之间的风险比较创造必 急。根据我国的具体实际，为建立规范社会信用管理体系， 要条件，从而为信用级别的决定提供参照。同时，建立和 推动社会信用文化建设，应从以下三个方面入手：首先，应 完善客户基础数据库，为信用风险评估的顺利开展和信用 积极建立健全有关社会信用的法律体系；其次，建立起以 管理结果的检验打下良好的基础。 商业银行为主体、各类征信公司和评级公司为辅助的征信 （４）设计与信用风险管理工作相匹配的新的信贷流程 和评级架构；第三，加强政府主管部门对征信和信用评级 和信贷组织架构。信用风险管理不仅取决于商业银行的内 行业的监管，发挥征信和信用评级行业协会的自律和协调 部评级体系建立完善与否，而且还要求改革银行的信贷风 作用，为社会信用管理体系的发展创造良好的宏观环境。 险管理流程和组织架构，否则信用风险管理方法就不会发
