绿景地产：审计报告 2010-09-29

审 计 报 告 中审亚太审字[2010]010425-1号 绿景地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的绿景地产股份有限公司（以下简称“绿景地产”）备考财务报表，包括2010年7月31日、2009年12月31日的备考合并资产负债表，2010年1-7月、2009年度的备考合并利润表和备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任 按照附注“2.1 备考合并财务报表的编制基础”编制备考财务报表是绿景地产管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，绿景地产备考财务报表已经按照附注“2.1 备考合并财务报表的编制基础”编制，在所有重大方面公允反映了绿景地产2010年7月31日、2009年12月31日的备考财务状况以及2010年1-7月、2009年度的备考经营成果和现金流量。

本报告仅作为绿景地产本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的事项向中国证券监督管理委员会有关机构和证券交易所报送材料之用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所和签字注册会计师无关。

中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林 中国注册会计师：辛志高 中国·北京 二○一○年九月八日 防伪标识号：№10116209 备考合并资产负债表 编制单位：绿景地产股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2010.7.31 2009.12.31 负债和股东权益 附注 2010.7.31 2009.12.31 流动资产： 流动负债： 货币资金 5.1 621,978,503.47 226,388,233.94 短期借款 5.15 47,700,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债

应收票据 应付票据 应收账款 5.2 18,848,239.93 28,589,166.49 应付账款 5.16 29,205,549.93 128,996,844.25 预付款项 5.3 356,069.39 7,173,125.71 预收款项 5.17 9,930,992.93 5,948,483.03 应收利息 应付职工薪酬 5.18 7,064,152.22 7,624,376.47 应收股利 应交税费 5.19 6,119,691.44 5,712,013.97 其他应收款 5.4 16,230,772.13 410,364,911.06 应付利息 5.20 3,167,539.17 18,851,875.00 存货 5.5 8,418,770.48 13,192,297.71 应付股利 5.21 8,516.69 8,516.69 其他流动资产 其他应付款 5.22 262,807,326.59 726,450,526.09 流动资产合计 665,832,355.40 685,707,734.91 一年内到期的非流动负债 5.23 78,187,500.00 非流动资产： 其他流动负债 可供出售金融资产 流动负债合计 366,003,768.97 971,780,135.50

持有至到期投资 5.6 780,000.00 非流动负债： -

长期应收款 长期借款 5.24 1,846,620,933.90 2,074,000,000.00 长期股权投资 5.7 33,000,000.00 54,600,000.00 应付债券 5.25 274,040.00 274,040.00 投资性房地产 5.8 1,085,139,626.32 1,082,195,691.47 长期应付款 - 固定资产 5.9 1,687,321,278.79 1,119,223,670.95 专项应付款 - 在建工程 5.10 105,588,715.22 693,165,513.04 预计负债 工程物资 递延所得税负债 5.13 128,946,569.92 126,675,784.35 固定资产清理 332,049.84 其他非流动负债 - 生产性生物资产 非流动负债合计 1,975,841,543.82 2,200,949,824.35

油气资产 负债合计 2,341,845,312.79 3,172,729,959.85 无形资产 5.11 105,139,703.88 107,199,323.76 股东权益： - 开发支出 股东权益合计 5.26 1,343,662,147.72 572,987,945.27 商誉 归属于母公司所有者权益合计 1,300,186,084.58 518,217,394.75 长期待摊费用 5.12 3,022,449.36 2,731,553.62 少数股东权益 43,476,063.14 54,770,550.52 递延所得税资产 5.13 131,281.70 114,417.37 -

其他非流动资产 非流动资产合计 3,019,675,105.11 3,060,010,170.21

资产总计 3,685,507,460.51 3,745,717,905.12 负债和股东权益总计 3,685,507,460.51 3,745,717,905.12

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：绿景地产股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2010年1-7月 2009年度

一、营业收入 5.27 267,778,374.20 341,080,752.55 减：营业成本 5.27 28,650,380.11 30,764,014.50 营业税金及附加 5.28 14,199,157.61 17,533,692.65 销售费用 50,687,435.98 57,598,399.84 管理费用 118,800,061.04 157,432,843.35 财务费用 51,255,367.05 73,956,052.68 资产减值损失 -3,674,250.59 -115,146.06 加：公允价值变动收益 5.29 9,083,142.28 83,805,592.58 投资收益 5.30 239,353,108.87 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 256,296,474.15 87,716,488.17 加：营业外收入 5.31 663,544.78 471,270.86 减：营业外支出 5.32 1,300,117.11 105,557.79 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 255,659,901.82 88,082,201.24 减：所得税费用 5.33 9,985,699.36 22,440,148.09 四、净利润 245,674,202.46 65,642,053.15 归属于母公司所有者的净利润 256,968,689.83 71,825,968.10 少数股东损益 -11,294,487.38 -6,183,914.95 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.0352 0.0253 （二）稀释每股收益 0.0352 0.0253 六、其他综合收益 七、综合收益总额 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并现金流量表 编制单位：绿景地产股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2010年1-7月 2009年度

一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 266,867,580.31 315,621,438.58

收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5.35.1 132,751,315.20 357,729,097.88

经营活动现金流入小计 399,618,895.51 673,472,536.46

购买商品、接受劳务支付的现金 52,610,620.46 53,618,101.36

支付给职工以及为职工支付的现金 58,228,217.68 71,487,549.05

支付的各项税费 23,886,037.84 39,823,186.19

支付其他与经营活动有关的现金 5.35.2 431,365,902.11 382,683,690.81

经营活动现金流出小计 566,090,778.09 547,612,527.41

经营活动产生的现金流量净额 -166,471,882.58 125,738,009.05

二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,764,705.88 10,000,000.00

取得投资收益收到的现金 236,426,039.10

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,616.00 300,810.72

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5.36.1 80,000.00

投资活动现金流入小计 248,289,360.98 10,300,810.72

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 78,484,600.45 284,781,232.76

投资支付的现金 - 20,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5.36.2 80,000.00

投资活动现金流出小计 78,484,600.45 304,861,232.76

投资活动产生的现金流量净额 169,804,760.53 -294,560,422.04

三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 525,000,000.00 10,000.00