信达新兴-上海五角世贸商城专项资产管理计划项目推介材料

上海五牛股权投资基金管理有限公司一、公司简介上海五牛股权投资基金管理有限公司是一家注册在浦东陆家嘴国际金融中心、专注于中国房地产及其他成长型行业投资的专业基金管理公司。

五牛基金目前管理资金总规模超过150亿元人民币。

五牛基金专注中国房地产市场，以“增值服务，共赢未来”为核心投资理念，业务涵盖房地产并购投资与房地产债权投资，投资的企业包括国有企业、民营企业和海外企业，已先后投资了40多家企业。

截至2012年底，被投企业资产总额超2000亿元人民币。

除了为企业注入资金外，五牛基金还组建了房地产业务咨询团队，为被投房地产企业提供全方位的增值服务。

二、股东背景1、豫商集团有限公司豫商集团有限公司是一家高速发展中的多元化集团公司。

集团全资及控股子公司二十余家，主营业务涵盖房地产开发、基金管理、金融及金融服务、资产管理、股权投资等。

法人：韩宏伟。

2、韩啸：五牛基金董事长三、主要业务1、房地产基金：主要以拓展成熟、优质的不动产物业和具备股权合作的房地产开发业务为主。

同时积极针对于不动产债权与股权投资、成熟物业并购投资及房地产资产证券化开展相关基金业务，包括对冲基金。

2、私募股权投资：积极谋划多元化布局，开拓二级市场证券投资业务，包括权益类产品、固定收益产品与其他金融衍生品。

同时通过探索政策开放前沿，不断拓展资产证券化与海外地产投资领域。

四、成功的投资案例1、江苏省江阴市“恒大御景”项目2、江苏省江阴市“中关村数码广场”项目3、海南省海口市“海域阳光”项目4、江苏省姜堰区“罗马嘉园”项目5、河南省开封市“上海公馆”项目五、补充1、股权投资招商地产，打造地产金融新模式2014年10月28日，上海五牛股权投资基金管理有限公司与招商局地产控股股份有限公司在上海西郊宾馆内共同举行了“招商、五牛地产项目第一次股东大会”，宣布建立直接股权投资战略合作伙伴关系。

作为五牛基金与招商地产的首度合作，标志着该基金公司向股权直投金融领域迈出决定性的一步，未来将进一步拓展五牛基金及其合作伙伴在各业务领域的发展空间。

一号线公司100%股权以及申凯公司51%股权的评估对价分别为17.66亿元和5,304万元。

由于交易对价较高，且是采用现金对价完成，作为交易对手的申通集团公司面临收购资金暂时短缺的难题。

为此，国泰君安协助申通地铁采用创新的融资方式以及交易结构积极应对”。

此次重组交易充分利用申通地铁拥有融资租赁业务优势，通过售后回租来盘活固定资产，获得资金支持。

同时设计了清晰的交易结构，成功地解决申通地铁集团收购资金短缺难题，并通过吸收合并抵销了母子公司之间的债权债务。

这样的交易设计使得此次资产重组交易的资金流通形成完整闭环，缺少流动资金的申通集团可以不动用任何运营和建设资金完成此次重组交易，实现“无现金”收购。

此次资产重组交易的一大亮点是清除了多个交易主体在发展中遇到的障碍，推动了多方的协同发展，达成了一次重组、多方受益的共赢局面。

“申通地铁作为上市公司，通过此次重组剥离了盈利具有不确定性的公司，而置入了发展前景广阔的申凯公司。

”同时，申通地铁通过此次重组获得17.67亿元货币资金，可用于公司偿还银行借款、促进交易后主业发展，投资、收购合适的项目或者资产等活动，有利于改善公司财务结构和运营模式。

重组后申通地铁盈利能力显著增强。

且申通地铁运营模式由重资产转变为轻资产模式，有利于公司未来的可持续发展。

对于申通集团而言，重组完成后其将拥有完整的上海轨道交通网络。

这意味着申通集团可以统一调度使用和更新维护轨交车辆，并获得政府购买服务，有利于增强集团整体盈利能力。

这也是申通集团积极落实“十三五”期间上海国资国企改革发展任务的重要一步，通过重组提高了国有资本的配置及运营效率。

作为标的公司之一的申凯公司在并入申通地铁后能够更加专注于地铁运维管理，将自身在城市轨道交通运维领域的人才、经验、技术等优势与上市公司的资金融通、品牌优势融合，推动双方协同发展。

开创“无现金”收购模式申通地铁资产重组行为采用的创新融资方式以及实现现金流闭环流通的交易结构都是该项目的亮点所在。

REITs系列三：一个类REITs案例-苏宁云新一期项目展开全文本文纲要前言一、项目背景及交易结构二、证券端设计三、关于现金流四、本篇总结前言作为我国首单承续发行类REITs，苏宁云新一期项目以新发类REITs的形式无缝承接了国内较早期的类REITs——原苏宁云创二期项目的相关权益，首次实现了产品间的闭环运作。

本篇为REITs系列第三篇，浅谈这个项目案例。

试图站在投资者角度回答：•从项目背景与交易结构出发，建立一个基本框架。

•证券端设计安排；•关于现金流。

现金流的来源是什么？怎么预测？怎么管理？若现金流不够，如何增信以及如何看待增信？一、项目背景及交易结构苏宁云新一期是以新发类REITs来承接一个早期的类REITs——原苏宁云创二期项目的相关权益。

那么有必要先了解一下整个项目背景：2015年，苏宁云商集团股份有限公司（后变更为“苏宁易购”）委托华夏资本及中信金石，就其位于辽宁大连、北京、天津、山东济南、河南郑州、上海、浙江嘉兴、江苏泰州、安徽马鞍山、湖北武汉、湖南郴州、山西大同、四川内江、福建厦门等14家优质物业资产注入其在南京及上海设立的14家项目公司设立了中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计划（“苏宁云创二期”），并在2015年6月29日于深交所发行上市。

苏宁二期即将于2018年6月28日到期（一般类REITs产品会在每三年末设置开放退出期）。

华泰资管和深创投将即将到期的苏宁云创二期下层14家项目公司作为基础资产/底层资产，通过由深创投设立的契约制私募基金和华泰资管设立发行资产支持专项计划，实现该等物业资产的证券化，至此承接了早期的类REITs。

苏宁云新一期项目的交易架构是常见的“专项计划私募基金”双SPV架构，无多大新意。

整个项目交易流程是：首先，苏宁集团作为初始投资认缴深创投新设的苏宁云新基金全部基金份额。

待华泰资管设立完成专项计划后，苏宁集团将其认缴的基金份额全部转让于专项计划。

这一步，达到了专项计划控制了私募基金的目的；其后，苏宁云新基金在获得专项计划募集的资金后，向苏宁集团收购其通过《关于提前终止专项计划的框架协议》（“框架协议”）约定即将取得的对14家项目公司的股权和债权。

卢宝宜 洪静 上海报道今年2月，国内首单百亿级租赁住房REITs“中联前海开源-碧桂园租赁住房一号资产支持专项计划”获深交所无异议函。

同时，证监会系统2018年工作会议召开，表示将研究出台公募REITs相关业务细则。

网上流传着这么一句话，“没有REITs就没有美国商业地产”。

当存量时代的到来已成事实，国内公募REITs 的到来也成为业内翘首以盼的事情。

住房租赁市场的证券化与金融产品创新也正在提速，2017年四季度，新派公寓类REITs、保利地产租赁住房类REITs、招商蛇口长租公寓CMBS、旭辉领寓类REITs以及龙湖冠寓住宅租赁债接连落地。

5家企业总计392.7亿元融资计划获批，起到了先锋的领头羊作用，搭建起一个类REITs的春秋时代，而这些产品背后各有千秋的模式也值得深究。

新派：首单+权益型2017年10月11日，全国首单长租公寓资产类REITs产品——“新派公寓权益型房托资产支持专项计划”正式获批，11月3日在深交所成功发行，发行金额为2.7亿元。

该计划的底层资产为新派公寓CBD店，位于北京CBD核心地段。

新派公寓创始人兼CEO、国际金融地产联盟常务理事王戈宏接受《中国房地产金融》杂志采访时表示：“周边市场的住宅平均售价为8万-10万/平方米，该资产估值3.5亿元。

发行价之所以打了一个折扣为2.7亿元，是为了保证投资人利益，尤其是给劣后投资人预留了很大的收益级风险空间。

”据了解，这次新派公寓发行的权益性类REITs中优先级1.3亿元，利率为5.3%；劣后级1.4亿元。

优先级为招商银行与海口农商银行，收入来自资产未来每年的租金收益；劣后级投类REITs时代：公寓资产证券化的“春秋五霸”国内REITs真正到来之前，2017年腾空出世的五家公寓证券化产品，成为燎原的第一把火。

5家企业总计392.7亿元融资计划获批，起到了先锋的领头羊作用，搭建起一个类REITs的春秋时代，而这些产品背后各有千秋的模式也值得深究。