公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 解读

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书第一章总则第一条为规范公开转让股票的非上市股份有限公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条股东人数超过200人的股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让，应按本准则编制公开转让说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请公开转让股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

第三条本准则的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

申请人根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。

本准则某些具体要求对申请人不适用的，申请人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。

第四条申请人在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条申请人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公开转让说明书及附件，并作公开转让股票提示性公告：“本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准，本公司的股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，供投资者查阅。

”第六条公开转让说明书扉页应载有如下声明：“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书第二节本次发行概况第一百三十九条发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：第三节发行人基本情况（二）发行人历史沿革及改制重组情况，主要包括：1、发行人的设立方式；2、发起人及其投入的资产内容。

（三）有关股本的情况，主要包括：1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排；2、以表格方式披露下述人员的持股数量及比例：（1）发起人；（2）前十名股东；（3）前十名自然人股东；（4）国家股、国有法人股股东，并注明标识及其含义；（5）外资股股东。

3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

（四）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。

（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。

对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。

（六）同业竞争和关联交易情况，以及有关独立董事对关联交易发表的意见，并以表格形式披露报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。

（七）董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

（八）发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。

（九）发行人应简要披露其财务会计信息及管理层讨论与分析，主要包括：1、发行人运行三年以上的，披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。

发行人编制了合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可。

2、以合并财务报表的数据为基础披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额，计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。

中国证监会信息披露体系[信息披露内容与格式准则]公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订）(中国证监会2006年5月18日证监发行字[2006]5号)(第八十七条涉及发行境内上市外资股的公司境外审计要求的规定予以废止)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）(中国证监会2007年12月17日证监公司字[2007]212号)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2007年修订）（中国证监会2007年6月29日证监公司字[2007]100号）附：关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》修订说明（2007.07.30修改）公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号——配股说明书的内容与格式（中国证监会1999年3月17日）已被废止公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）（中国证券监督管理委员会2007年6月28日证监公司字[2007]98号）公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号——法律意见书的内容与格式（修订）（证监法律字［1999］2号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书(中国证监会2001年3月15日)公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第八号——验证笔录的内容与格式（试行）（1998年3月30日证监发字〔1998〕41号）已被废止公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）(中国证监会2006年5月18日证监发行字[2006]6号)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件（中国证监会2006年5月8日证监发行字[2006]1号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书（中国证监会2006年5月8日证监发行字[2006]2号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号-上市公司发行可转换公司债券申请文件(中国证监会2001年4月26日) 已被废止公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号—可转换公司债券募集说明书（2003年修订中国证监会2003年3月24日证监发行字[2003]28号）已被废止公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号－可转换公司债券上市公告书(中国证监会2001年4月26日) 已被废止公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号―要约收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号―被收购公司董事会报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号―豁免要约收购申请文件（中国证监会2006年8月4日证监公司字[2006]156号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号-证券公司发行债券申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号-证券公司公开发行债券募集说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号-证券公司债券上市公告书（中国证监会2003年8月29日证监发行字[2003]106号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（中国证监会2007年8月15日证监发行字[2007]224号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件（中国证监会2007年8月15日证监发行字[2007]225号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书(中国证监会2007年9月17日证监发行字[2007]303号)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（中国证监会2008年4月16日中国证券监督管理委员会公告[2008]13号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告（中国证监会2009年3月27日证监会公告[2009]4号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(中国证监会2009年7月20日证监会公告[2009]18号）2009年07月02日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(证监会公告[2009]17号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（中国证监会2009年12月24日中国证券监督管理委员会公告〔2009〕33 号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式（中国证监会2010年6月29日中国证券监督管理委员会公告〔2010〕19 号)[信息披露编报规则]公开发行证券公司信息披露编报规则第1至6号:商业银行招股说明书内容与格式特别规定、商业银行财务报表附注特别规定、保险公司招股说明书内容与格式特别规定、保险公司财务报表附注特别规定、证券公司招股说明书内容与格式特别规定、证券公司财务报表附注特别规定(中国证监会2000年11月2日)(其中，第3号、4号已被修订)公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号—保险公司招股说明书内容与格式特别规定（2006年修订）（中国证监会2006年12月8日证监发行字[2006]151号）公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定(中国证监会2007年8月28日证监公司字[2007]139号）公开发行证券公司信息披露编报规则第7号—商业银行年度报告内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第8号—证券公司年度报告内容与格式特别规定(中国证监会2000年12月21日)公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（中国证监会2010年1月11日中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号）公开发行证券公司信息披露编报规则第10号—从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第11号—从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定(中国证监会2001年2月6日)公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告(中国证监会2001年3月1日证监发[2001]37号）公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定（2007年修订）（中国证监会2007年3月26日证监公司字[2007]46号）公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（中国证监会2001年12月23日证监发[2001]157号）公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）（中国证监会2010年1月11日中国证券监督管理委员会公告〔2010〕1号）公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号—A股公司实行补充审计的暂行规定》（中国证监会证监发［1001］161号）已被废止公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定（中国证券监督管理委员会2002年3月19日证监发[2002]17号）公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号―商业银行信息披露特别规定（中国证监会2003年3月19日证监会计字［2003］3号）已被废止公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露（中国证监会2003年12月1日证监会计字[2003]16号）公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号—创业板上市公司季度报告的内容与格式（中国证监会2010年3月29日证监会公告[2010]10号)公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定（中国证监会2008年7月25日中国证券监督管理委员会公告[2008] 33号）[信息披露规范问答]公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号―非经常性损益（2007年修订）（中国证券监督管理委员会2007年2月2日证监会计字[2007]9号）已被公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）修订公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取（中国证监会2001年6月29日）公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号—弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006年修订）（证监会计字[2006]8号 2006年4月10日）公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号—金融类公司境内外审计差异及利润分配基准（中国证监会2001年8月30日）已被关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知予以废止公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号—分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露（中国证监会2001年11月7日）公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露（中国证监会2001年12月24日，证监会计字[2001]67号）公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露(中国证监会2007年2月15日)[信息披露规范解释性公告]公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）（中国证监会2008年10月31日中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）。

公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露为规范上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司（以下简称公司）在年度财务报表附注中涉及政府补助的信息披露，进一步提高公司关于政府补助的财务信息披露质量，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，制订本解释性公告。

一、公司应在财务报表附注的会计政策部分披露下列与政府补助相关的具体会计政策：（一）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准。

若政府文件未明确规定补助对象，还需说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据；（二）与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法；（三）政府补助的确认时点。

二、对于报告期末按应收金额确认的政府补助，公司应按补助单位和补助项目逐项披露应收款项的期末余额、账龄以及预计收取的时间、金额及依据。

如公司未能在预计时点收到预计金额的政府补助，公司应披露原因。

— 1 —单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据合计三、公司应当遵循重要性原则，对涉及政府补助的负债项目，在财务报表附注的相关项目下，逐项披露相关期初余额、本期新增补助金额、本期计入营业外收入金额、本期转入资本公积金额以及期末余额。

对于相关文件未明确规定补助对象的政府补助项目，公司还应单独说明其划分依据。

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关合计四、公司应当遵循重要性原则，对于计入当期损益的政府补助，分项披露本期发生额及上期发生额。

对于相关文件未明确规定补助对象的政府补助项目，公司还应单独说明其划分依据。

— 2 —补助项目本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关合计五、公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定披露计入当期损益的政府补助是否属于非经常性损益，如作为经常性损益，则应在财务报表补充资料中逐项披露理由。

IPO招股说明书重⼤合同披露标准分析简明结论：1.应以实质重于形式的原则判断招股说明书重⼤合同披露起点；2.证监会较为关注重⼤合同披露的真实性和完整性；3.招股说明书披露的重⼤合同数量通常在20-60个之间；4.证监会可能在反馈意见中对披露内容和形式做出的特别要求。

引⾔：《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称“1号准则”）第⼀百四⼗三条要求拟IPO公司在招股说明书中披露对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项，如重⼤合同、重⼤诉讼或仲裁事项等。

招股说明书中重⼤合同的内容对投资者做出投资决策有重要影响，因此也是证监会审核的重点。

本⽂试图根据公开⽂件及相关法规对重⼤合同披露标准进⾏整理，希望对业界有所助益。

⼀、相关规定公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号与第28号对拟IPO公司招股说明书重⼤合同的披露标准做了规定，具体如下。

（⼀）《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》1号准则第⼀百⼆⼗四条要求拟IPO公司在招股说明书中披露500万元以上或者虽未达到前述标准但对⽣产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，⽽总资产规模为10 亿元以上的发⾏⼈，可视实际情况决定应披露的交易⾦额，但应在申报时说明。

具体披露的内容为：当事⼈的名称和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履⾏期限、地点和⽅式、违约责任、解决争议的⽅法、对发⾏⼈经营有重⼤影响的附带条款和限制条件。

1号准则第四⼗五条规定了与资产相关的合同的披露标准：发⾏⼈允许他⼈使⽤⾃⼰所有的资产，或作为被许可⽅使⽤他⼈资产的，应简要披露许可合同中包括许可⼈、被许可⼈、许可使⽤的具体资产内容、许可⽅式、许可年限、许可使⽤费等信息在内的主要内容，以及合同履⾏的情况。

（⼆）《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2015年修订)》（以下简称28号准则）28号准则第⼋⼗⼋条规定了创业板招股说明书中重⼤合同的披露标准：发⾏⼈应披露正在履⾏的合同的⾦额或交易⾦额、所产⽣的营业收⼊或⽑利额相应占发⾏⼈最近⼀个会计年度经审计的营业收⼊或营业利润的10%以上的合同以及其他对发⾏⼈⽣产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的基本情况，包括合同当事⼈、合同标的、合同价款或报酬、履⾏期限、实际履⾏情况等。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——招股说明书（征求意见稿）目录第一章总则第二章一般规定第一节封面、扉页、目录、释义第二节概览第三节风险因素第四节发行人基本情况第五节业务与技术第六节财务会计信息与管理层分析第七节募集资金运用与未来发展规划第八节公司治理与独立性第九节投资者保护第十节其他重要事项第十一节声明第十二节附件第三章特别规定第四章附则第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第号）的规定，制定本准则。

第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称交易所）上市的公司（以下简称发行人或公司）应按本准则编制招股说明书，作为申请首次公开发行股票并上市的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，均应披露。

本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性前提下作适当调整，并在提交申请时作出说明。

第四条发行人应以投资者投资需求为导向编制招股说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息真实、准确、完整。

第五条发行人在招股说明书中披露的财务会计信息应有充分依据，引用的财务报表、盈利预测报告（如有）应由符合《证券法》规定的会计师事务所审计、审阅或审核。

第六条发行人在招股说明书中应谨慎、合理地披露盈利预测及其他涉及发行人未来经营和财务状况信息。

第七条发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，可按程序申请豁免披露。

公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露为规范上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司（以下简称公司）在年度财务报表附注中涉及政府补助的信息披露，进一步提高公司关于政府补助的财务信息披露质量，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，制订本解释性公告。

一、公司应在财务报表附注的会计政策部分披露下列与政府补助相关的具体会计政策：（一）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准。

若政府文件未明确规定补助对象，还需说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据；（二）与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法；（三）政府补助的确认时点。

二、对于报告期末按应收金额确认的政府补助，公司应按补助单位和补助项目逐项披露应收款项的期末余额、账龄以及预计收取的时间、金额及依据。

如公司未能在预计时点收到预计金额的政府补助，公司应披露原因。

— 1 —单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据合计三、公司应当遵循重要性原则，对涉及政府补助的负债项目，在财务报表附注的相关项目下，逐项披露相关期初余额、本期新增补助金额、本期计入营业外收入金额、本期转入资本公积金额以及期末余额。

对于相关文件未明确规定补助对象的政府补助项目，公司还应单独说明其划分依据。

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关合计四、公司应当遵循重要性原则，对于计入当期损益的政府补助，分项披露本期发生额及上期发生额。

对于相关文件未明确规定补助对象的政府补助项目，公司还应单独说明其划分依据。

— 2 —补助项目本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关合计五、公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定披露计入当期损益的政府补助是否属于非经常性损益，如作为经常性损益，则应在财务报表补充资料中逐项披露理由。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则一、信息披露内容准则：1.公司基本信息：包括公司名称、注册地、经营范围、成立日期、法定代表人等基本信息。

2.公司治理结构：包括董事会成员、监事会成员、高级管理人员等信息。

同时还需披露公司的决策机制、内部控制机制等内容。

3.财务信息：包括年度财务报表、半年度财务报表、季度财务报表等内容。

其中要包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

4.经营情况：包括公司的主营业务、业务发展情况、市场竞争情况、企业战略等。

5.风险因素：包括公司面临的风险及对应的应对措施，例如市场风险、财务风险、法律风险等。

6.股东情况：包括大股东的股份持有情况、股东变动情况等。

7.公司发展规划：包括未来的发展战略、新项目、合作伙伴等。

二、信息披露格式准则：1.公告形式：一般采用书面形式发布公告，要求详细、准确、及时。

2.报告形式：年度报告和中期报告等需要以书面形式发布，同时在公司官方网站上进行公开。

3.报表格式：财务报表需要按照相关的会计准则进行编制，如国际财务报告准则（IFRS）或中国会计准则（CAS）。

4.公告媒介：公告需适用法律法规要求进行公开披露，如证券交易所的官方网站、报纸、电视台等。

三、信息披露的要求：1.披露及时性：信息披露应及时准确，不得有虚假陈述和重大遗漏。

2.披露平等性：公司应平等对待所有的投资者，对所有信息进行公开，不得涉及内幕交易。

3.披露连贯性：相同事项的信息披露需保持连续性和一致性。

4.披露透明度：信息披露应当尽可能明确、详尽，便于投资者和其他利益相关者进行了解。

总之，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则是为了维护公平公正的市场环境，保护投资者合法权益，确保信息的真实可靠性。

公司应严格遵守相关规定，做好信息披露的工作，提高透明度，增加投资者的信任和对公司的认可。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式第一章总则第一条为规范创业板上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制订本准则。

第二条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在创业板上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。

凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。

第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。

公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第七条公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。

第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。

第九条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第十条公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。

上市公司日常信息披露工作备忘录第1号——临时公告格式指引(2013修订)【法规类别】上市公司【发文字号】上市公司日常信息披露工作备忘录第1号【失效依据】上海证券交易所关于修订和调整部分临时公告格式指引的通知(2015)【发布部门】上海证券交易所【发布日期】2013.06.28【实施日期】2013.06.28【时效性】失效【效力级别】行业规定上市公司日常信息披露工作备忘录（第一号）临时公告格式指引(2013修订)（上海证券交易所 2013年6月28日）第一条为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章，制定本备忘录。

第二条上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告。

临时报告不属于公告格式指引范围的，应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件的要求编制，必要时可参考相关公告格式指引的要求。

第三条上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明：保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

第四条上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告，除应遵守本备忘录的要求外，还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的，应当自行承担相应的法律责任。

第五条本备忘录自发布之日起施行。

附件：临时公告格式指引（2002年实施，2007年第一次修订，2008年第二次修订，2009年第三次修订，2010年第四次修订，2012年第五次修订， 2013年第六、七次修订。

监管规则适⽤指引——会计类第2号
包含商誉的资产组是否发⽣减值。若商誉发⽣减值，企业应按
前期取得控制权时的持股⽐例计算确定归属于母公司的商誉减
值损失。
2-14与递延所得税适⽤税率相关的⾮经常性损益认定
根据《公开发⾏证券的公司信息披露解释性公告第1号—
—⾮经常性损益》规定，⾮经常性损益是指与公司正常经营业
务⽆直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特
殊和偶发性，影响报表使⽤者对公司经营业绩和盈利能⼒作出
正常判断的各项交易和事项产⽣的损益。其中，根据税收、会
计等法律法规的要求对当期损益进⾏⼀次性调整对当期损益的
影响，通常属于⾮经常性损益。
监管实践发现，部分公司对于因⾼新技术企业认定变化，
导致适⽤所得税税率变动⽽重新计量所确认的递延所得税形成
对损益的⼀次性调整，能否计⼊⾮经常性损益，存在理解上的
偏差和分歧。现就该事项的意见如下：
公司应分析⾼新技术企业认定变化的原因。因国家⾼新技
术企业认定相关政策调整导致企业资质认定发⽣变化的，公司
对当期损益进⾏的⼀次性调整应当计⼊⾮经常性损益；因公司
⽣产经营情况变化导致其资质认定发⽣变化的，公司对损益进
⾏的⼀次性调整应当计⼊经常性损益。
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