浅析中小企业并购的财务尽职调查

浅析中小企业并购的财务尽职调查作者：张志军来源：《时代金融》2017年第21期【摘要】财务尽职调查在有限的时间、空间范围内对目标企业作全面的财务筛查，为并购估值提供依据，在中小企业并购过程中担负着越来越重要的责任。

充分的财务尽职调查为并购行为奠定了成功的基石。

本文从财务尽职调查的主要内容着手分析，总结财务尽职调查过程中出现的典型问题，并提出相应的对策建议。

【关键词】中小企业企业并购财务尽职调查财务尽职调查，一般是指并购企业（投资人）在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业财务状况进行调查与分析的活动，通常委派会计师事务所由专业人员深入目标企业，对目标企业的财务状况进行现场查验、核对、分析、判断，是整个尽职调查体系的关键环节。

一、中小企业并购财务尽职调查的意义随着资本市场的成熟与完善，并购成为企业实现扩大规模，提高市场占有份额的重要途径。

财务尽职调查作为企业并购活动的风险管理环节，对深度认识目标企业，对整个并购计划的推进甚至整合方案的制定有着极其重要的作用。

作为目标企业来讲，主观存在通过掩饰企业存在的问题与风险，来获得更好估值的动机。

充分的财务尽职调查，能够深入企业的所有环节，通过财务数据的比对分析，实物资产的实际盘点，实际业务的走访询证活动，真正达到消除信息不对称的风险，为准确判断目标企业的内在价值、评估并购价格与策略等工作提供依据和保障。

充分的财务尽职调查，一方面改变了并购双方信息不对称的状况，另一方面又为管理层充分揭示风险，从而为并购活动的顺利实施以及后期整合方案的推进奠定成功的基础。

二、中小企业并购财务尽职调查的主要内容（一）基础财务信息企业基础财务信息包括企业会计制度，财务管理制度，资产管理制度，内控管理制度，执行的税收政策，薪酬体系，社保公积金情况等。

重点关注薪酬体系与社保公积金情况。

新劳动法实施多年，企业用工风险不断增大，薪酬体系是否完整，社保公积金是否足额交纳，不仅影响到所属期财务信息的准确性，也将影响到整合计划中薪酬体系的评估与搭建。

了解企业其他相关制度，关注目标企业的内控管理制度的有效性，相关财务制度的执行情况，关注三年一期涉税信息，核实企业资产抵押状况或者相关银行担保情况。

掌握企业基本的财务信息，便于整体把握会计主体的基本动态，财务报表的编制基础，相关会计信息的准确性等。

（二）报表事项分析评估财务报表是中小企业并购财务尽职调查程序中最核心的环节，从财务报表披露的信息去评判目标企业的内在价值。

1.资产负债表。

资产是指过去的交易、事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济效益，在财务尽职调查过程中，我们应该密切关注资产负债表左边资产的部分，资产代表着目标企业未来创造收益的潜在能力。

盘点存货，对库存商品、发出商品、原材料等重点关注；固定资产盘点，清点数量，请专业人员参与，确认账属固定资产的实际有用价值，与现有业务的相关程度；确认无形资产、开发支出等价值计量的合理性；判断应收、其他应收等往来帐面价值的可收回性，通过函证的方式加以确认；确认各项资产的减值准备是否客观公允充分；对其他相关资产项的计量确认做谨慎性调查。

账面负债作为发生事项，对其准确性及真实性加以分析，重点关注已发生事项是否存在未决事项以及相关未决诉讼。

了解企业出资到位情况，重点关注有无抽逃出资的行为。

2.损益表。

损益表更多反映目标企业现阶段盈利能力。

查阅销售合同，判断收入确认计量依据准确程度，关注成本结转与收入配比是否合理，期间费用归集是否完整。

对比分析尽职调查所属期间收入成本费用相关配比度，判断业务发展趋势及盈利的持续能力。

3.现金流量表。

查阅现金流量表，掌握大额资金的来源和去向，关注现金及现金等价物各期余额变动情况。

结合资产负债表和损益表，应用财务管理工具评价目标企业获取现金及偿还相关债务的能力。

财务尽职调查作为尽职调查体系的关键环节，在对财务相关事项审慎性调查的同时，应注意与其他尽职调查联动配合，便于获取更多、更加详实准确的调查信息。

三、中小企业并购财务尽职调查的常见问题中小企业作为我国经济建设过程中的主力军，特定环境中成长起来的中小企业，存在着诸如管理水平低，组织制度建设不健全，生产经营粗放等综合问题。

这也是部分中小企业继续发展过程中的瓶颈，伴随着尽职调查的深入，中小企业自身的会计信息处理的常见问题也随之显现。

（一）会计信息不能真实完整反映资产价值会计对经济活动的反映，是通过对会计要素的确认和计量来实现的。

会计所运用的确认和计量方法肯定会影响到会计信息质量的真实性和可靠性。

比如资产折旧与减值问题，不能合理估计资产的折旧年限，或者没有及时处理资产的减值，部分无法满足现有生产需要的固定资产充斥着企业的资产规模；存货同样存在着这样的问题，大量可变现净值远远低于账面价值的一些库存包装物、辅材等等，虚增着企业存货的价值。

经营者宁可让其账面摆着，也不愿意按照准则的要求去实施相应会计处理，使会计信息的可靠性真实性大打折扣。

（二）成本费用的期间归属不准确我国企业会计准则明确规定，企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。

在实际业务过程中，出于利润与税负调节的需要，将未来收入前移或者当期收入延缓入账，相应的期间费用根据需求调节确认时间，以粉饰当期的会计报表。

更有甚者延缓成本结转时点，将当期成本支出掩藏在存货阶段，虚增当期会计利润，随着时间的推移，存货黑洞慢慢吞噬着企业的资产状况。

（三）虚构销售收入收入是企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

在企业盈利有限的情况下，出于做大规模、获取融资的需要，在贸易收入上做足了文章。

有真实的购销合同，发票、现金流等都没有问题，微弱的购销差价彼此通过其他技术合同予以消除。

整个过程除了给企业带来纸面收入规模增加外，未能形成真正利益的流入，不能等同于企业的真正收入。

（四）掩饰未来不确定事项企业主动掩饰部分过去的交易或者事项形成的，其结果需由某些未来事项的发生或不发生才能决定的或有事项。

比如合同纠纷，处在进程中的仲裁、诉讼，相关资质、专利、特许权的延续是否有特殊要求等。

比如企业的高新资质的后续评审，对已经不符合评审要求的现状加以掩饰，后期给企业享受税收优惠政策带来极大的不确定性。

此外，我们国家对相关资质及特许权的许可有着严格的要求，特殊区域出于生态环境保护、产业限制的原因，无法予以变更。

上述诸多问题是财务尽职调查过程中目标企业不太愿意面对的现实问题，事关目标企业能否被顺利并购以及获得理想中的估值。

作为尽职调查人员来说，要进一步深究上述问题，为最后的决策及估值提供依据。

四、中小企业并购财务尽职调查的对策建议并购活动本身就是买卖双方不断讨价还价的一个谈判过程，而尽职调查要为谈判获得成功化解信息不对称的风险。

目标企业本能的会对尽职调查活动设置障碍，尽职调查人员要充分认识到面临的压力及所承担的责任，制定详细的尽职调查计划，循序渐进、层层深入，形成客观公正的尽职调查报告。

（一）审慎怀疑财务数据按照并购双方事先约定的尽职调查所属期，整体评估相应期间的财务报表。

对表中一般性事项钩稽核对，对交易估值影响程度较大的存货、固定资产、应收账款、其他应收款等要做到每一笔的充分核对。

对可能出现的所谓异地放置、暂存供应商、在途的存货必须做到量价票物完全匹配，从实际生产领用环节及产品售价判断其实际可变现净值。

对固定资产也要采取同存货一样的审慎态度，同时关注近期存货、固定资产有没有突击大宗采购的情形。

分析无形资产及开发支出的组成，避免开发支出藏匿当期费用而虚增利润的行为。

通过财务管理工具，计算各项财务管理指标，对明显异常的变动分析原因，防范为并购交易突击制造利润的陷阱。

加强目标公司涉及盈利能力数据真实性的调查。

主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况，有无提前或者延期确认收入，有无与企业主营业务不相关的贸易收入，收入与成本结转是否匹配，关注往期存在的期间费用本期有没有明显减少的情况。

对现金流量表进行结构性分析，重点关注经营现金流量的异常波动情况。

（二）充分沟通与交流数据在说明问题的同时也掩盖了部分真相，财务尽职调查过程注重财务数据审慎性调查的同时，注重在沟通与交流的细节中发现线索。

与目标企业管理层沟通、员工沟通，走访目标企业的生产制造现场，可以充分了解存货的价值，固定资产使用状况等信息。

与目标企业的供应商、客户沟通与交流，从企业外部了解目标企业的产品市场竞争力、管理水平、还款能力、回款周期等情况。

通过多渠道沟通交流，才能对报表数据起到间接佐证的作用，是尽职调查的可靠性准确性得以保证。

（三）优化配置尽职调查团队会计师事务所作为财务尽职调查的专业机构，丰富的尽职调查经验与手段有利于尽职调查报告的专业性，为未来的决策及估值提供更加准确的保障。

但是，作为并购企业来说，选择专业机构财务尽职调查的同时，完全有必要派出本企业专业的财务或审计人员协调参与整个尽职调查过程。

专业机构尽职调查如同财务报表的审计过程一样，关注证据、程序、结论，而本企业人员对过程的参与和监督，可以更加充分的从企业需求实战的角度去发现问题，对提升尽职调查报告的使用价值有着重要的意义。

财务尽职调查是企业并购体系中的一个环节，做好财务尽职调查工作，从财务审计专业的角度来评判，确认与衡量价值，释放与认识风险，为并购双方日后减少纷争做好铺垫。

参考文献[1]张晓红.浅析中国企业并购的财务问题及对策.经济研究导刊.2009（24）.[2]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究.商业会计.2013（04）.[3]张琦.企业并购财务尽职调查的内容和方法.市场周刊.2012（3）.[4]孙晗.并购交易中的财务尽职调查.中国证券期货.2011（11）.。