香港公司条例(部分条文)
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香港公司条例(部分条款) 第48B：发行股份时取得溢价的运用 溢价股份、可赎回优先股及 折扣股份的发行 (由1974年第80号第5条代替)
(1) 凡公司不论以现金溢价或其他溢价发行股份，均须将一笔与该等股份的溢价总额或总值相等的款额拨入一项名为“股份溢价帐”的帐项，而本条例中有关公司减少股本的条文，除本条另有规定外，均属适用，犹如该股份溢价帐是公司的缴足款股本一样。 (2) 凡股份是以非现金作代价而发行，公司董事在顾及一切有关资料后，估计该代价的价值超过就如此发行股份而入帐列为缴足股款的款额时，则该等股份须当作为以溢价发行，而该溢价相等于上述估值与如此发行股份而入帐列为缴足股款的款额两者的差额。 (3) 即使第(1)款有任何规定，公司可将股份溢价帐运用于─ (a) 缴足公司未发行股份的股款，而该等股份乃即将以全部缴付股款的红股的形式发行予公司成员者；或 (由1999年第30号第4条修订) (b) 冲销─ (i) 公司的开办费用；或 (ii) 公司发行股份的开支、就发行股份而支付的佣金或容许的折扣。 (由1999年第30号第4条修订) (c) (由1999年第30号第4条废除)+ (4) 就第(3)款而言，发行股份的开支，须当作包括由公司在注册时或在其后每次增加名义股本时根据附表8支付并归因于发行股份面额的有关部分的从价费。 (5) 凡公司在《1974年公司(修订)(第4号)条例》*(1974年第80号)生效前以溢价发行任何股份，本条即属适用，犹如该等股份乃在该条例生效后发行的一样∶ 但溢价中如有任何部分款项的运用方式，使该部分款项在该条例生效时并不构成附表10所指公司储备的可辨别部分，则在厘定列入股份溢价帐内的款额时，该部分款项不得计算在内。 (由1974年第80号第6条增补) (6) 第48C及48D条就本条的规定给予宽免，而凡在该两条中提述发行公司，即提述如本条所述般发行股份的公司。 (由1999年第30号第4条增补) [比照1948 c. 38 s. 56 U.K.] ---------------------------------------------------------------------------------------------- + 注 : 第48B(3)(c)条由《1999年公司(修订)条例》(1999年第30号)第4(a)条废除。该条例第42条有以下规定─ “42. 认可股份溢价帐的某些运用 在第4(a)条生效#前的任何时间，凡公司依据主体条例第48B(3)(c)条运用股份溢价帐，则尽管有主体条例第49A(1)(b)条的规定，该项帐项的运用凭借本条属有效及有作用，犹如该条从未制订一样。”。 第48B(3)(c)条被废除之前的内容如下─ “(c) 提供公司于赎回其任何可赎回优先股时所须付的溢价。”。 # 实施日期：1999年11月11。 * “《1974年公司(修订)(第4号)条例》”乃“Companies (Amendment) (No. 4) Ordinance 1974”之译名。
第48D：就集团重整而给予的宽免 (1) 本条于以下情况适用：发行公司─ (a) 是另一公司(“控股公司”)的全资附属公司；及 (b) 分配股份予控股公司或予控股公司的另一全资附属公司，该项分配的代价是将另一公司(“出让人公司”)的非现金资产转让予发行公司，而出让人公司是一公司集团的成员，该集团则包含控股公司及其所有全资附属公司。 (2) 凡以上述转让作为分配发行公司股份的代价，而该等股份是以溢价发行的，则发行公司无须按第48B条的规定将超出最低溢价值的款额拨入股份溢价帐。 (3) 在第(2)款中，“最低溢价值”(the minimum premium value) 指为分配的股份付出的代价底值超出该等股份总面值的款额(如有的话)。 (4) 就第(3)款而言，为分配的股份付出的代价底值，即所转让的资产底值超出发行公司所承担出让人公司的债务底值的款额，而发行公司是以承担该等债务作为所转让的资产的代价一部分的。 (5) 就第(4)款而言─ (a) 所转让的资产底值须视为─ (i) 出让人公司为该等资产所需付的成本；或 (ii) 在紧接有关转让前出让人公司的会计纪录所述明的该等资产的款额， 两者以较少者为准；及 (b) 所承担的债务底值须视为在紧接有关转让前出让人公司的会计纪录所述明的该等债务的款额。 (6) 在属本条适用范围内的个案中，第48C条不适用。 (由1999年第30号第5条增补) [比照 1985 c. 6 s. 132 U.K.]
第48E：补充第48C和第48D的条款 (1) 如某公司所发行的股份的溢价或部分溢价因凭借第48C或48D条而没有拨入该公司的股份溢价帐中，则在厘定载入该公司资产负债表中为所发行的股份而提供的股份或其他代价的款额时，亦无须将代表该溢价或部分溢价的对应款额计算在内。 (2) 凡在第48C、48D及48F条及本条中提述(不论以何种方式表达)─ (a) 某公司收购另一公司的股份；及 (b) 将股份发行予或分配予或转让予某公司，或由某公司将股份转让， 即分别包括由该公司的代名人收购任何该等股份，及将任何该等股份发行予或分配予或(视属何情况而定)转让予该等代名人，或由该等代名人将任何该等股份转让；而在第48D条中提述转让股份的公司，亦须据此解释。 (3) 凡在第48C、48D及48F条及本条中提述转让公司股份，即包括转让就该等股份而获列入公司的成员登记册的权利。 (4) 在第48C及48D条及本条中，“公司”(company) 包括任何法人团体，但对发行公司的提述则除外。 (由1999年第30号第5条增补) [比照 1985 c. 6 s. 133 U.K.]
第49条：发行可赎回股份的权力 可赎回股份；公司购买本身股份 与赎回及购买有关的一般规定
(1) 在符合第49至49S条的规定下，任何股份有限公司或有股本的担保有限公司，如其章程细则许可，可发行须赎回的股份，或发行可由公司或股东选择赎回的股份。 (2) 当公司的已发行股份中，并无不可赎回的股份时，公司不可发行可赎回股份。 (3) 可赎回股份除非已缴全部股款，否则不可赎回；而赎回条款须订定赎回时必须付款。 (由2000年第32号第48条修订) (由1991年第77号第4条代替) [比照 1985 c. 6 s. 159 U.K.] 第49A：赎回股方面的融资等 (1) 除第(2)款及第49I及49P(4)条另有规定外─ (a) 可赎回股份只可从公司的可分发利润中拨款赎回，或从为赎回的目的而发行新股份所得收益中拨款赎回；及 (b) 赎回时所须付的任何溢价，须从公司的可分发利润中拨款支付。 (2) 如可赎回股份原先是以溢价发行，则在将其赎回时所须付的任何溢价，可从为赎回股份的目的而发行新股份所得收益中拨款支付，支付的最高款额相等于─ (a) 公司在发行经赎回的股份时所取得的溢价总额；或 (b) 公司的股份溢价帐当时的款额(包括就发行新股份的溢价转入该帐项的款项在内)， 上述二者以较小的款额为准；而在该情况下，公司的股份溢价帐须减去一笔为数相当于(或总数相当于)凭借本款从发行新股份所得收益中拨出的任何付款。 (3) 除第49至49S条另有规定外，股份的赎回可按公司章程细则所订定的条款及方式实行。 (4) 根据本条赎回的股份，须视为在赎回时已经取消，而公司的已发行股本额亦须据此减少，减少数额相等于该等已赎回股份的面值；但公司赎回股份之举，不得被视作减少公司的法定股本额。 (5) 在不损害第(4)款的原则下及除第(6)款另有规定外，如公司即将赎回股份，则公司有权发行股份，其面 值可达即将赎回的股份的面值，犹如该等即将赎回的股份从未发行一样。 (6) 如在赎回现有股份前发行新股份，则除非该等现有股份在该等新股份发行后1个月内赎回，否则该等新股份，就附表8而言，须当作未曾根据第(5)款发行。 (由1991年第77号第4条增补) 〔比照 1985 c.6 s.160 U.K.〕
第49B：公司购买本身股份的权力 详列交互参照： 49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S
(1) 在符合第49、49A、49BA、49C、49E、49F、49G、49H、49P、49Q、49R及49S条的规定下，任何上市公司，如其章程细则许可，均可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。 (2) 在符合第49至49S条的规定下，任何非上市股份有限公司或有股本的非上市担保有限公司，如其章程细则许可，均可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。〈*注─详列交互参照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S条*〉 (3) 第49及第49A条适用于任何公司根据本条购买本身股份的情况，一如该两条适用于可赎回股份的赎回，但购买的条款及方式无须按第49A(3)条所规定由章程细则决定。 (4) 即使第(1)及(2)款另有规定，在符合第49、49A、49F、49G、49H、49I(4)及(5)、49P、49Q、49R及49S条的规定下，但属于或不属于从可分发利润或从发行新股份所得收益中拨款购买本身股份的情况除外，任何上市公司及非上市股份有限公司或有股本的非上市担保有限公司，如其章程细则许可，均可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，以─ (a) 就任何债项或申索作出和解或妥协；
