云南白药集团有限公司治理结构探讨

摘要

进入21世纪，特别是2001年加入WTO以来，中国己经成为整个世界的制造中也。但是制造能力的强大并不能掩盖我们国家自主创新不足的现实，“山寨大国”也成了我国的另一个代名词。核也竞争力的缺乏成为我国制造业乃至整个经济挥之不去的阴霾。而在我国的所有制造行业中，医药行业是一个对于企业本身的自主创新能力要求比较高的行业。级观整个国际上知名的医药跨国企业，无不以研发创新作为企业生存的最重要基石。基于此，本文以云南白药集团有限公司治理结构创新为视角，对公司治理结构进行研究，首先对相关概念进行了详细的阐述，随后对云南白药集团有限公司治理结构现状进行分析，从中找出企业目前在公司治理上仍然存在的不足，并根据笔者所学知识，最后提出了针对性的解决建议。以期为云南白药集团快速的发展提供理论参考。

关键词：云南白药；公司治理；建议

二、云南白药集团有限公司治理结构现状

（一）公司简介

曲焕章(云南著名民间医生)是云南白药的最早创制人。云南白药厂最早成立于1971年，以开展云南白药生产业务为主，1993年，在深圳交易所正式挂牌上市，成为云南省内第一家A股上市公司企业。云南白药作为首批国家创新型企业，被誉为中医中药的重要代表和云南省的一张名片。公司实现了从单纯药品制造到大健康产业链、从传统国企到完全市场竞争主体、从区域性产品到全国性品牌的成功转型。自1999年至2014年间，净利润复合增长率32%，连续10年净资产收益率超过20%。公司主营业务收入、实现利税及品牌价值等指标连续多年稳居中国中医药行业首位。

2011年云南白药集团根据企业的发展状况和不断市场环境，决定对企业进行再造，用一贯的创新精神，逐步对发展战略进行调整，强调“新白药、大健康”发展理念的重要作用，在利用云南白药国家保密处方的竞争优势同时，还不断的引进人才，更加注重创新研发，不断拓展白药新用途；并且业务战略上充分运用多元化和一体化战略发展，在不断丰富品类满足不同消费人群需求的同时，还不断兼并上下游企业，努力打造中医药全产业链，降低生产销售成本，打造新的经济闭环的，形成良性企业生态系统，实现相对低成本和差异化共存的明显竞争优势。

（二）云南白药集团治理结构现状 1.十大股东情况

如下表2-1列示了云南白药集团截至2016年11月7日前十大股东情况，从中我们可以看出，云南白药控股有限公司是第一大股份持有者，持有41.52%的上市集团股份，第二至第五大股东持股比例之和仅为26.63%，跟第一大股东的持股比例相比，根本没有可比性，股权的控制力没有办法对控股股东的行为产生有效的监督和制衡作用，因此，云南白药控股有限公司地位实至名归。

表2-1 云南白药集团前十大股东占比情况

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 云南白药控股有限公司 432427000 41.52

2 云南红塔集团有限公司 114840000 11.03

3 中国平安人寿保险股份有限公司 97500000 9.36

4 新华都实业集团股份有限公司 35343400 3.39

5 中国证券金融股份有限公司 29634400 2.85

6 中央汇金资产管理有限责任公司 12129800 1.16

7 陈发树 8948210 0.86

8 重阳战略汇智基金 8207700 0.79

9 重阳战略创智基金 7608040 0.73

10 重阳战略聚智基金 7152820 0.69

2.云南白药组织结构图

董事会总经理 战略管理委员会(下设办公室)健康产品事业部省医药公司药品事业部生产制造中心武定种源公司原生药材事业部海外业务部人力资源部置业公司资产财务部总经理办公室运营管理部生活服务公司北京办事处、卢公馆白药研究院白药大药房分析检测中心制造管理部质量管理部动力装备部采购部百宝物业公司职能板块业务板块控股子公司生产板块楚雄健康产品公司健康产品公司 云健制药 兴中制药 大理药业无锡药业公共事务部雨花制造分厂 七甸制造分厂丽江药业文山制药

(1)董事会：由公司股东组成，确定公司的整体战略规划、经营目标、重大方针政策以及公司基本管理制度；制订公司的年度财务预算、决算方案，利润分配及弥补亏损方案，以及增减公司注册资本和股东人数方案；确定公司内部组织结构的设置，甄选、聘用和监管公司主要管理人员，并在宏观上把控对主要管理人员的奖惩措施；公司章程规定的其他职权。

(2)总经理：根据公司董事会的相关决议，组织公司整体战略规划、经营目标、重大方针政策以及基本管理制度等各项工作的具体编制、实施；负责向董事会提出公司组织机构具体构建及维护方案，决定各职能部门员工的任免，沟通处理公司内部各职能部门之间的协调、配合，确保公司有序经营；负责选定公司投资项目，审核各项经营费用支出，并对公司经济效益负责；负责主导公司企业文化建设的主导方向，创作良好企业内外部运营环境，提升企业对员工的向心力和凝聚力；其他关系公司全局的主要工作。

(3)财务总监：对公司预算管理、成本控制、会计核算监督等财务管理活动进行全面的组织领导与监管，实时掌握公司财务状况和经营成果，并及时向董事长(总经理)进行汇报；参与公司年度财务总预算和季度预算调整工作，审核公司各职能部门上报的月度预算，并负责召开公司月度预算分析与平衡会议；负责审核签署公司各项财务计划、报告及报表，以及会签涉及公司重大财务收支的重大业务计划、经济合同、经济协议等；负责对公司重要内审工作过程监督和结果审核；负责对公司银行提现作业进行审批等。

三、云南白药集团有限公司治理结构存在的主要问题

（一）政府职责错位问题严重

2003年国家组建国资委，并于同年发布了《企业国有资产监督管理暂行条例》以来，我国国有资产三统一(权利、义务、责任相统一)、三结合(管资产、管人、管事相结合)、三分开(政企分开、政资分开、所有权经营权分开)的模式正式形成，这个制度设计的初衷之一，在于解决“所有者缺位”的问题。云南白药集团的前身是云南白药厂。其实际控制人是云南省国有资产管理委员会。占有云南白药控股有限公司比例100.00%。因此在当地政府和上市公司管理中经常发生政府参与企业的生产经营等情况，从而导致了政府与企业职能不清，政府的在企业监管过程中过多参与导致企业职责和权利不清，影响企业的正常运转和发展。因此有必要对当地政府职责错位现象予以改正。政府的职责是从中协助董事会管理公司，在政策法规方面积极引导，只有这样才能真正的实现企业快速发展。因此，政府职责错位问题急需纠正。

（二）股权结构不合理，一股独大问题突出

云南白药控股有限公司拥有云南白药集团40%的股份，是集团的第一大股东。云南白药集团的股权结构呈现多层级、多链条的特点，是典型的金字塔结构，即云南白药集团的终极控制人处于金字塔最上端，他控制着整个云南白药集团。同时，王明辉在云南白药集团任董事长兼总经理，实际上拥有企业的绝对控制权，数据表明该种控制结构的最明显的特点就是使现金流的权责和控制权相分离，即使王明辉不是公司的最高管理者，但仍然控制着整个公司，对公司重大决策或事项享有表决权，是公司的控股股东，可是王明辉在当时正担任着董事长兼总经理。如果公司里的控股股东与管理者勾结，或者公司的管理者就是控股股东，那么对其的监督和约束将会减弱，随时会为他们谋取利益，形成危机。因此，云南白药集团的这种股权结构使得公司缺少外部监管，会利用融资配股进行无关多元化投资来转移企业资产，成为提供大股东侵害中小股东利益的方法之一。其案例也说明控股股东可能会用一些不正当的手段严重损害公司的利益，可能是导致内部治理出现问题的主要原因之一。

（三）董事会独立董事不强 1.独立董事专业性缺乏

云南白药集团独立董事均为公司业务相关行业的专家、学者，如云南白药集团现任独立董事，其中一位独立董事一直致力于研究聚焦于全球化与传播、新媒体传播与创意产业、新媒体传播与社会、新媒介理论等领域，在专业知识上面有很深的造诣。但是两位独立董事并均没有系统的学习过公司管理方面的知识，亦未曾担任过其他公司独立董事或高级管理人员，故此在实际工作中，以专家身份发表意见居多，疏漏了监督管理的职能。

2.独立董事与董事长个人关系密切

仔细查阅云南白药集团历届独立董事的简历，不难发现，云南白药集团独立董事在未被聘请为云南白药集团独立董事之前，已然和董事长存在一些私人的关系，如旧同事、老同学、好朋友、合作伙伴等等关系尽在其中。这些己经在的私人关系，是否会影响到独立董事的尽责履职？有待商榷。同时，查阅近多年来独立董事投票情况，没有任何一位独立董事投反对票、弃权票和质疑。由此可见，独立董事己然为“花瓶董事”，“签字董事”。

（四）监控机制不健全

在我国，监事会是与公司董事会并行的监督机构，提高监事会的监督功效能够促进公司内部治理机制的完善。我国《公司法》规定，上市公司监事会成员规模不得少于3人。但调查发现2012年至2015年云南白药集团监事会成员数量平均值一直保持在3至5人。受到我国整体公司治理背景的影响，云南白药集团监事会运行机制还不够健全，监事会整体规模有待扩大，监督治理效果并不理想。同时，在财务管理方面，公司的信息披露有待提高，信息披露是维护中心股东利益的重要途径。因此在信息披露方面，云南白药集团的建设需要加强。

四、云南白药集团有限公司治理结构主要对策

（一）理顺政府与上市公司的关系

第一，在地方政府参与企业治理建设上，政府的主要作用应该是提供服务以及监管监督方面，应加大企业政策和规划等方面的投入力度，而不是直接参与云南白药集团内部的公司治理。同时对待类似云南白药集团这种上市公司不应该采取针对国企的办法，缕清政府的职责和规范政府行为，应通过法律等手段对云南白药集团进行调控。不应该直接参与其生产经营活动，让企业自行承担风险，把治理权利真正的交给企业自己。同时政府部门的领导应该加强思想上的转变，在现有的经济制度下，规范政府的行政监督职能，政府的行政职能不能凌驾于股东大会之上。只有这样，才能真正履行政府职能，捋顺两者之间的关系。

（二）优化股权结构

针对公司股权结构存在的问题，同时为了更好帮助公司发展，云南白药集团应吸引战略投资来为公司发展提供帮助，促进股权多元化。引进更多战略投资人可以引入先进的管理理念、完善公司现有的管理体系、优化公司现有的股东结构，从而使公司融资行为更加合理，进而使公司资本结构得到优化。云南白药集团还应建立更完善的员工和高管持股制度、股票期权计划，从而增强企业员工归属感，进而改善企业现在盈利能力不强的现状。在现今医药企业竞争日趋激烈的大背景下，企业还可以出让自己控股的子公司股权间接进行公司混合所有制改革，同时还可以改善公司旧有股东治理体系使公司的管理更加开放与包容。除此之外，在改革方面，企业还可以积极的采用股权兼并重组方式，积极并购上下游的企业，通过相关并购，企业可以在竞争激烈的环境下减少同业竞争，并能够扩展自己的经营区域与产品线，同时可以为公司引进新的技术、人才、管理思路，还可以优化股权构成。在整合并购中，可以有效减少企业的重复建设，使企业能够注重盈利能力提升，从而减少资金消耗并优化资本结构。