上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：************传真：************
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见
2 上海市锦天城律师事务所
关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
案号：01F20225442
致：国泰君安证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受主承销商国泰君安证券
股份有限公司(以下简称“主承销商”)的委托，作为其主承销的九江德福科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证
券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办
法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕
100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发
行实施细则（2023年修订）》（深证上(2023)110号）、《首次公开发行证券承
销业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略
配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地
出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
银广厦舞弊案
真相再清楚不过了：天津广夏1999年、2000年获得“暴利”的萃取产品出口，纯属子虚乌有。整个事情--从大宗萃取产品出口到银广夏利润猛增到股价离谱上涨--是一场彻头彻尾的骗局。
银广夏陷阱
根据银广夏1999年年报，银广夏的每股盈利当年达到前所未有的0.51元；其股价则先知先觉，从1999年12月30日的13.97元启动，一路狂升，至2000年4月19日涨至35.83元。次日实施了优厚的分红方案10转赠10后，即进入填权行情，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较一年前启动时的价位上涨440％，较之于1999年“5·19行情”发动前，则上涨了8倍多；2000年全年涨幅高居深沪两市第二；2000年年报披露的业绩再创“奇迹”，在股本扩大一倍基础上，每股收益攀升至0.827元。
“奇迹”并未到此为止。2001年3月1日，银广夏发布公告，称与德国诚信公司（Fidelity
Trading GmBH）签订连续三年总金额为60亿元的萃取产品订货总协议。仅仅依此合同推算，2001年银广夏每股收益就将达到2至3元！在更早些时候，银广夏董事局主席张吉生预测，未来三年内每年业绩连续翻番“不成问题”。
这是个灿烂的未来，但并不是所有人都为之目眩。证券行业内部，相信银广夏神话的人并没有想像的那么多。
--一位基金经理说：“（银广夏的业绩）好虽好，但不符合常识。”
--一位著名证券公司农业领域的研究员很久以来都不把银广夏列入观察范围，问其原因，答：“有研究的必要吗？”
各个证券网站上进行着观点泾渭分明的超级大讨论。著名的证券专业聊天室“和讯大家谈”里，关于银广夏的帖子数以千计，质疑者和支持者各执一词，争论不休。在那里可以找到各种传言。
但仅凭“感觉”、传言、争论、甚至“常识”，还是缺乏依据。记者经过长达一年多的跟踪采访，渐渐逼近真相，银广夏的"神话"被逐步还原了本色。一个即使在并不成熟的中国市场上也相当少见的特大造假骗局，展现在我们面前.
2021案情:2018年,A、B、C、D、E五个公司共同出资 设立甲公司,章程规定 B、C、D公司各自派员出任董 事会成员,E公司法定代表人张三担任甲公司的法 定代表人。A公司在甲公司设立时一次性履行完毕 出资义务;B、C、D三家公司设立时仅出资 50%,剩 余 50%在五年内缴纳完毕;E公司以自有房屋(评估 作价300万元)进行出资,剩余出资在八年内缴纳 完毕。
公司成立后,B公司为了担保对债权人赵六的债务把其持有的甲公司股权转让给了赵六,并进行 了股东名册的变更和工商变更登记.此外,双方同 时约定若债权到期无法清偿,该股权归债权人赵六 所有。
2019年8月,甲公司经E公司法定代表人张三 的提议,就巫某担任公司总经理与法定代表人一事 召开股东会会议,经合计持有半数表决权的股东 通过。
甲公司成立以来,经营状况良好,为回报股东长 期以来对公司的支持,遂决定向股东分红.因公司 章程对如何进行分红没有约定,股东会就分红方案 按照实缴还是认缴比例表决无法达成一致,该事项 遂被搁置。
2020年12月,因巫某无力调和股东之间的矛 盾,甲公司遂通过董事会决议解除了巫某的总经理 职务,巫某对该解聘决议表示不服.
此外,经查,E公司用于出资的房屋实际上系李 四所有,但由于登记错误登记在了E公司名下,E公 司法定代表人张三对此知情。
问题:1. 甲公司能否取得 E公司出资的房屋?
2.对于分红事宜的表决,究竟该按照实缴出资 比例还是按照认缴出资比例,为什么?
3.B公司和赵六之间的担保效力如何?
4.巫某担任总经理和法定代表人的决议是否 生效?
5.B公司对外转让股权,其他股东是否具有优 先购买权?
6.董事会决定解聘巫某的决议是否有效?
选做题（二）
2020案情：甲有限公司,有股东5人，郑一、关二、 刘三、工会持股比例分别为15%、26%、8%、 51%。工会已登记为法人，代表甲公司全体职工 持股。郑一担任董事长和法定代表人，关二任总 经理。工会委派曹四、谢五任甲公司董事，与郑 一、关二、刘三共同组成董事会。
中国证券登记结算有限责任公司 结算银行证券资金结算业务管理办法
第一章 总则
第一条 为规范结算银行证券资金结算业务资格（以
下简称“结算银行资格”）和证券资金结算业务管理，保障
结算资金划拨效率与结算资金的安全，根据中国证监会《证
券登记结算管理办法》及其他相关法律法规的规定，制定本
办法。
第二条 商业银行申请中国证券登记结算有限责任公
司（以下简称“本公司”）结算银行资格，以及结算银行办
理证券资金结算业务，应当遵守本办法。
第三条 证券资金结算业务包括结算备付金专用存款
账户涉及的资金业务、新股发行验资专户涉及的资金业务、
首次公开发行股票网下发行专户涉及的资金业务，以及经本
公司批准的其他业务。
第二章 结算银行资格
第四条 商业银行申请本公司结算银行资格，应当同
时具备下列条件:
（一） 建立完善的内部控制制度，符合国务院银行业监
督管理机构（以下简称“银行业监管机构”）对商业银行资
1本充足率、流动性、资产负债比例等规定；
（二） 总资产在4000亿元人民币以上，净资产在150
亿元人民币以上，最近三个会计年度连续盈利；
（三） 分支机构在200个以上，且在北京、上海、深圳
三个城市中均各有一家可以办理结算资金相关业务的分支
机构；
（四） 拥有全国范围内的本行系统实时汇划系统，本行
系统内证券资金的汇划可实时到账；
（五） 设立专门部门或机构负责证券资金结算业务，配
备足够的熟悉该业务的工作人员以及相关技术设备和通讯
设施；
（六） 制定证券资金结算业务的内部管理制度、操作流
程以及技术和通讯系统故障等异常情况下的应急处理预案；
（七） 与十家以上本公司结算参与人开展客户交易结
算资金存管及结算业务；
（八） 符合本公司认定的其他条件。
第五条 商业银行申请本公司结算银行资格时，须提
交以下文件（均应加盖申请人公章）：
（一） 申请表（申请表格式见附件1）；
（二） 基本情况报告，内容包括但不限于：商业银行对
银行业监管机构关于资本充足率、流动性、资产负债比例等
