《公司法》期末考试试题及答案(可编辑修改word版)

公司法 二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题 1 分，共 13 分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（ √ ） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（ × ） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。（ √ ） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（ √ ） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册 资 本 。（ × ） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（ √ ） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于 50%的股东。（× ） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（ √ ） 9. 上市公司应建立独立董事制度。（ √ ） 10. 有限责任公司的清算组由股东组 成 。（ √ ） 11. 并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（ × ） 12. 我国公司解散的原因是资不抵债。 （ × ） 13. 股票转让的出让人是股东。 （√ ） 三、简答题（共 20 分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？ （4 分） 字号；行业或经营特点；组织形式； 行政区划名称 2. 公司必须保护职工的哪些合法权 益？（6 分） 依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3. 发行公司债券需要具备哪些条件？（6 分） 股份有限公司的净资产不低于人民 币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低 于人民币 6000 万元。累计债券余额不超过公司净资产的 40%。最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4. 上市公司的条件有哪些？（4 分）股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000 万元；公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元，公开发行股份的比例为 10% 以上。公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 四、比较分析题（每小题 10 分，共 30 分） 1. 股份有限公司与有限责任公司的区 别。（10 分） 股东人数不同；最低注册资本限额不同；设立方式不同；对资本的划分要求不同； 对组织机构的要求不同；股东持有股份的证明不同；对外信用基础不同；财务账目的公开程度不同；股东表决权的行使不同；股权转让方式不同； 2. 公司债券与公司股票的区别（10 分）出具发行的主体不同；出具发行的要求 和条件不同；持有人的法律地位不同；持有人的利益分配不同；持有人风险不同。 3. 董事和监事的区别（10 分） 工作不同；任期不同；出处不同；是否兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事会不同。 五、案例分析题（每小题 9 分，共 27 分） 1. 甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款 100 万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款 120 万元。丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款 50 万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还 100 万元，理由是甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们设立公司时，出资已到位，没有偿还 100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还 120 万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担 50%的债务，因此只愿偿还给被服有限责任公司 60 万元。（3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还50 万元。黄某提出，自己的注册资本是 10 万元，因此应当在 10 万元内承担责任。 问题： （1） 对甲企业的债务适用哪部法律的规定？张某和李某的主张是否正确?为什么？ （2） 对乙企业的债务适用哪部法律的 规定？赵某的主张是否正确？为什么？ （3） 对丙企业的债务适用哪部法律的 规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 【答案】（1）甲企业的债务适用《公司法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某和李某的主张正确。因为他们设立公司时，出资已到位。 （2） 乙企业的债务适用《合伙企业法》的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的约定，不能对抗债权人。 （3） 丙企业的债务适用《个人独资企业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对个人独资企业的债务，出资人承担无限责任。 2. 某有限责任公司董事会决定，将全部 100 万元法定公积金中的 75 万元按人头平均增加股东的注册资本。试分析某有限责任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合理的？ 3. 某股份有限公司的股东大会在审议董事会人选的时候，有三个人的任职资格受到质疑。（1）张某，5 年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑 1 年， 出狱已经 4 年；（2）李某，曾任一家国有企业的厂长，因长期经营不善、负债累累， 该 企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 担任董事的资格。

【答案】合理的地方是：将全部 100 万元法定公积金中的 75 万元增加股东的注册资本 不合理的地方是：增加注册资本不应有董事会决定，而应有股东会决定；不应按人头平均增加注册资本，应按出资比例。 3. 张某有资格；李某无资格；刘某无 资格 合伙企业法 选择题 1. 甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是？ A. 甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 B. 三者必须签订书面合伙协议 C. 可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资 D. 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业法》第 14－17 条。需要注意区分的是，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人不得以劳务出资。 2. 张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资 20 万元，一年后获得经营利润 2 万元，还获赠一台电脑。那么， 下列说法中错误的是？ A. 该 20 万元出资和 2 万元利润属于合伙企业的财产 B. 获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产 C. 张某欲向王某转让其在合伙企 业中的一半财产份额，只需通知李某即可 D. 张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效 答案：CD 解析：本题考查的是合伙企业的财产及其处分。第 20 条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故 A、B 项正确。合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致同意，故 C 项错误。合伙人以其财产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致同意，未经一致同意的，该出质行为无效， 但由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任，D 项错误。 3. 甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的是？ A. 丙、丁、戊不再执行合伙事务， 但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况 B. 甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的

经营和财产状况 C. 所有合伙人都有权查阅合伙企 业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业 的财务状况和经营状况 D. 当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托 人除名 C.丙个人丧失偿债能力 D.合伙协议未约定合伙期限的，在 伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想

转换身份，则下列说法中正确的是？ A.甲转变为有限合伙人的，对其作 答案：ABCD 解析：本题考查的是合伙企业事务的执行。法律依据是《合伙企业法》第 26－ 29 条。 4. 李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出？ 答案：ABC A. 将企业名称改为“会速过” B. 将本企业所有的剩余办公场所 出资 C. 以本企业的名义为培训老师提 供担保 D. 销售一批培训教材 解析：本题考查的是合伙企业重大事务的处理，依据《合伙企业法》第 31 条。 5. 合伙人高某因个人事务欠刘某 30 万元债务，而刘某同时欠合伙企业 27 万元债务。高某的债务到期后一直未清偿，则刘某的下列哪些行为符合《合伙企业法》的规定？ 答案：CD A. 以其对高某的债权抵销对合伙企业的债务 B. 代位行使高某在合伙企业中的 权利 C. 请求法院强制执行高某在合伙企业中的财产份额 D. 当合伙企业不能清偿到期债务时，主张高某的财产应当优先清偿自己的债权 解析：本题考查的是合伙人个人债务的清偿规则，依据《合伙企业法》41、42 条。在合伙企业和合伙人个人的债务清偿方面，实行“双重优先”规则，故 D 项正确。 6. 合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是？ A. 乙因此成为该合伙企业的合伙 人 B. 经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人 C. 全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙 D. 如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额 答案：BCD 解析：本题考查的是合伙人的法定退伙以及合伙人资格的取得等，依据《合伙企业法》第 50 条。合伙人死亡或被宣告死亡而其继承人是无民事行为能力人或限制民事行为能力人的处理，是常考考点，复习时应重点把握。 7. 根据《合伙企业法》的规定，下下列哪些情况下，当事人退伙？ A. 经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙 B. 乙未履行出资义务，被其他合伙

不给合伙事务执行造成不利影响的情况下， 丁提前三十日通知其他合伙人而退伙答案：ABCD 解析：本题考查的是合伙人的退伙，包括声明退伙、法定退伙两种，本题的法律依据是第 45、46、48、49 条。 8. 某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是？ A. 对由此形成的会计师事务所的 债务，由董某对该债务承担无限责任 B. 该损失应由董某一人独立承担C.其他合伙人对由此形成的会计 师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产 份额为限承担责任 D.会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任 答案：ACD 解析：本题考查的是特殊的普通合伙企业的债务承担，依据《合伙企业法》第 57、58 条。 9. 关于有限合伙企业的设立，下列 说法中正确的是？ A. 设立有限合伙企业，应至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人 B. 有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立 C. 有限合伙企业的名称中应当标 明“有限合伙”的字样 D. 其登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴的出资额 答案：ABCD 解析：本题考查有限合伙企业设立的条件和法定要求，依据《合伙企业法》61、62、66 条。 10. 下列关于有限合伙企业与普通合伙企业的比较中，说法正确的是？ A. 除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而普通合伙人除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外不得同合伙企业进行交易。 B. 除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人不可以。 C. 除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可。 D. 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前 30 天通知其他合伙人即可；而普通合伙人对外转让其财产份额须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。 答案：ABCD 解析：本题考查的是有限合伙人与