IPO实务之股东同时拥有多重身份

Liaoning Economy一、研究背景目前，中国已踏入经济体制改革的攻坚期，内地资本市场的高速发展加快了资金的流动速率，提速了新股的发行审核，给企业上市提供便利的同时，也为一些拥有优秀成长能力的中小企业提供了多样化的融资渠道。

不同的企业会根据自身的需求对不同的股权结构有所偏好。

因此，融资渠道的开拓和股权结构的开放就显得尤为重要。

双重股权结构在欧洲发达国家运用较为常见，包括荷兰、意大利、德国等国家；在北美洲、加拿大运用较为常见，美国则主要在某些特殊行业中引入双重股权结构，其中以互联网行业和传媒行业为代表；在亚洲，韩国、日本运用较为普遍，而中国（除港交所）目前禁止使用双重股权结构。

二、双重股权结构概述双重股权结构作为一种类别股创新，企业在进行投票权设计时将投票权股份分为“一股多票”的优级股（又称B类股）和“一股一票”的普通股（又称A类股），二者在收益权上是一致的。

在投票权上，前者通常为后者的2～10倍。

双重股权结构的特征如下：一是收益请求权与投票权分离。

股东权利一般由收益请求权和投票权组成，在同股同权制度下，股东投资的股份数量等同于其拥有的收益请求权和投票权的数量。

然而，在双重股权结构下，股票类型出现多样化，普通股依旧是一股一票，但优级股的投票权是普通股的数倍。

二是保障优级股持有者控制权。

双重股权结构下，创始人通常将多数投票权控制在自己或者自己团队手中，只将收益请求权和少数投票权公开发行，收益请求权和投票权的分离可以使得创始人通过持有总量较少的股权数（其中优级股较多、普通股较少）但却拥有绝对控制权（分离程度越大，控制权越大）。

三是优级股的发行与流转受限。

发行方面，优级股一般不在公开市场上交易；流通方面，优级股禁止自由转让，即“非流通股”。

在创始人团队自愿的情况下，优级股可转换成普通股，转换后就允许自由流通。

三、双重股权结构的实施动因分析（一）优化创始人控制权保护机制从2007年起，京东开始对外融资，多轮大规模私募投资使京东的估值一路走高，满足了快速发展的资本需求，但是京东也必须面对创始人控制权与股权同步稀释的困境。

Sweeping over the Management管理纵横 | MODERN BUSINESS 现代商业139我国实施双重股权结构的分析及建议唐毅泓 董贺 天津商业大学 天津 300134摘要:本文通过对双重股权结构的分析，找出双重股权结构存在的利弊，然后结合我国资本市场中上市公司的股权结构单一的问题，从规范双重股权结构适用的时间，进一步加强并规范信息披露，建立分类表决权，强化内外监督体系建设，建立救济制度这五个方面提出建议，为我国构建双重股权结构提供帮助。

关键词:双重股权结构；利弊；建议股权结构历来都是公司治理中的热点问题，其决定了一个公司的决策机制和何如运行。

一直以来“一股一权”是我国股权结构的唯一特征。

但随着互联网企业不断赴美上市，引起了对于国内市场是否有必要引入双重股权结构的反思。

2014年，阿里巴巴赴美上市成功更是将该讨论推向了高潮。

这些年来，中国经济结构的不断创新和发展带来了大量的创新型企业。

与传统企业不同的是，他们更依赖公司创始人为首的管理层团队。

正是由于这种依赖使得国内企业在上市融资方面收到了束缚，而美国的市场上市条件的相对宽松和自由成为吸引这些企业不断地赴美上市的核心理由。

由于制度的原因使得越来越多的优质企业流失海外，这对于我国资本市场的发展是不利的。

虽然双重股权结构可以保证创始人为首的管理团队对企业的控制权，但是也存在相应的弊端。

一、双重股权结构价值分析双重股权结构又称AB股股权结构，是上市公司发行表决权不同的两类股票。

双重股权结构是指通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的手段。

相对于传统的同股同权下的一股一权而言，AB股股权结构下，A股是一股一权，B股则是一股多权。

A 类的股份通常是向公众发行的带有一个表决权的股份，可以在证券市场上正常交易，而B类股份享有的表决权一般是A类别股的十倍或更多，一般为公司创始人和管理团队所持有的，B类股份通常不会在证券市场上进行交易。

HANG YE JING JI行业经济64■　｜裘慧欣　（华东政法大学商学院）双重股权结构的利弊与对策分析多重股权结构与我国当前“同股同权”的背景相违背，但伴随着初创型企业的企业创始人精神的发展，以及阿里、京东、小米等以多重股权结构赴美赴港上市并取得巨大成功之后，我们也不得不考虑多重股权结构的可行性和有效性。

因此本文将通过对小米、阿里巴巴案例进行分析，进而总结出多重股权结构对当代公司的发展利弊，并且对我国科创板实行多重股权结构提出一些建议。

双重股权结构概述双重股权结构，即将股份按照高、低两种投票权分为A、B 股，其中A 股为“一股一权”，大多为公众投资者所持有，而B 股为“一股多权”，一般由创业者、公司高级管理人员、公司核心员工以及早期风险投资者持有。

但目前我国还没有以双重股权结构上市的公司，而在宣布科创板块设立的消息后，证监会负责人也表示科创板将在股权结构方面做出更为妥善的差异化安排，双重股权结构的模式有望能在我国施行。

双重股权结构发展方式传统A、B 股方式——小米成为港交所“同股不同权”第一股2014年,港交所因阿里巴巴集团的合伙人制度违背了“同股同权”原则，不利于投资者利益的保护而拒绝了阿里巴巴在港上市，四年后，港交所首次放开“同股不同权”上市申请，而小米就成为了第一股。

在小米的招股说明书中，每股定价17港元，净筹资239.75亿港元。

小米发行的A 类股份持有者每人有10票投票权，而B 类股份持有者则每股可投1票。

作为小米的创始人雷军持股比例31%，却拥有了约54%的股票权。

合伙人制度——以阿里巴巴为例。

阿里巴巴本想赴港上市，但因其创新性的“合伙人制度”被认为违反了港交所的“同股同权”原则，因此赴港上市失败。

进而2014年9月19日赴美上市，并取得了巨大的成功。

中板书以上董事必须由合伙人提名，股东会审核通过。

合伙人资格则是通过合伙人团队根据合伙人选举的规则，内部进行选举和轮换，与公司的股东会和董事会无关。

公司股东架构文字描述一、公司股东的定义与作用公司股东是指拥有公司股份的个人或机构，是公司的投资者和所有者。

作为公司的股东，他们有权参与公司的决策和分配利润，同时也承担着相应的风险和责任。

二、股东的分类1. 自然人股东：指以个人身份持有公司股份的股东。

自然人股东可以是公司创始人、高管、员工等。

2. 法人股东：指以企事业单位、基金、信托、社会团体等法人组织身份持有公司股份的股东。

法人股东通常以公司或机构的形式出现，代表实体投资者参与公司股权投资。

3. 境内股东：指在本国境内注册并持有公司股份的股东。

4. 境外股东：指在境外注册并持有公司股份的股东。

境外股东可以是外国个人、外国公司或外资机构。

三、股东权益与责任1. 权益：股东作为公司的所有者，享有公司利润分配权、决策权和监督权。

2. 责任：股东对公司承担有限责任，即其对公司债务的承担程度仅限于其持有的股份金额。

股东不直接参与公司日常经营，不承担无限责任。

四、股东之间的关系1. 控股股东：指持有公司股份比例超过50%的股东，拥有对公司的控制权。

2. 联合股东：指两个或多个股东通过协议共同持有公司股份，合力控制公司的股权比例。

3. 少数股东：指持有公司股份比例较低，无法对公司决策产生重大影响的股东。

4. 股东关系：股东之间的关系可以表现为合作关系、竞争关系、利益冲突等，股东之间的协商与合作对公司的发展和决策具有重要影响。

五、股东权益保护与治理1. 股东权益保护：公司应建立健全的股东权益保护制度，保障股东的知情权、参与权和表决权，并提供信息透明、公平公正的环境。

2. 公司治理：公司应建立有效的公司治理结构，明确股东、董事会和管理层的权责关系，加强监督与约束，维护股东权益，提高公司运营效率和价值。

六、股东变动与影响1. 股权转让：股东可以通过出售股份或转让股权来变更其在公司中的地位和权益。

2. 股东投票：股东在公司股东大会上行使表决权，通过投票表决影响公司的决策和管理。

律伴网（www.lvban365.net）律伴让法律服务更便捷！ 律伴让法律服务更便捷！ 股东资格怎么取得,有什么用

股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。要成为股东，需要有股东资格。那么，股东资格怎么取得,有什么用?今天，律伴网小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

股东资格的作用： 具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利; 股东资格怎么取得 股东资格的取得包括原始取得和继受取得。 一、原始取得 原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得。 1、设立取得 设立取得股东资格必须同时满足实际缴纳出资和公司依法成立两个要件。尤其注意公司依法成立是出资者取得股东资格的必备要件。如果投资者缴纳了出资，但因公司最终设立失败，投资者也不能取得股东资格。即投资者的身份是随着公司的成立而转化为公司股东的，没有公司则股东资格无从谈起。公司设立过程中、设立失败或者被认定成立无效后，均无股东资格之说。

2、增资取得 增资取得股东资格需区分有限责任公司和股份有限责任公司。根据公司法的规定，有限责任公司增加注册资本，须由股东会经代表2/3以上表决权的股东通过作出决议。故对有限责任公司而言，除出资者按出资协议缴纳出资外，还必须以公司股东会按程序作出有效增资决议为前提。

这里实际上存在着两个法律关系。一个是公司增加注册资本的公司内部法律关系，另一个是公司与第三人之间缴纳出资的公司外部法律关系。前者受公司法律规范调整，后者受普通民事法律规范调整。后者的效力要受前者效力的制约。即如果增资未经股东会决议通过，即使出资者与公司达成出资协议并实际缴纳了出资，亦因公司增资行为无效导致出资协议无效，由此出资者无法取得股东资格。

公司法关于股份有限责任公司发行新股的规定更为严格，除了股东会作出发行新股的决议外，该决议还必须经有权机关批准尚可有效。故在股份有限责任公司发行新股中律伴网（www.lvban365.net）律伴让法律服务更便捷！ 律伴让法律服务更便捷！ 取得股东资格，必须同时满足三个条件，即股东大会依法作出决议、决议经有权机关批准，以及投资者按协议认购缴纳出资，缺少任一条件出资者均不能取得股东资格。

探析双重股权结构下的公司治理问题发布时间：2021-06-17T08:52:51.292Z 来源：《房地产世界》2021年4期作者：周立津[导读] 这一结构在公司治理中带来的成效以及相应的弊端都逐渐明朗，而对于这种股权结构下公司治理的对策也被广泛讨论。

广州广电平云资本管理有限公司广东广州 510000摘要：双重股权结构有效地保障了创始人及其团队对公司的控制权，但是也带来相应的问题。

本文以京东公司为例，分析了双重股权结构下公司治理的利弊，并且针对这种股权结构对于公司治理造成的一些问题提出了一些解决方案，对以后这种股权结构下公司的治理提供了新思路。

关键词：双重股权结构；公司治理；解决方案1引言传统的“一股一权”的股权结构具有创始人对公司的控制权容易被稀释的缺点，为了迎合当下互联网企业火热发展的态势，并且满足保证创始人的控制权的需要，双重股权结构受到广泛关注，并且被诸多公司所应用。

京东于2014年在美国上市就是采用了双重股权结构，这一结构在公司治理中带来的成效以及相应的弊端都逐渐明朗，而对于这种股权结构下公司治理的对策也被广泛讨论。

2双重股权结构概述2.1双重股权结构的含义双重股权结构这一词来源于“dual-class share structure”，兴起于19世纪的美国。

与传统的“一股一权”的股权结构不同，双重股权结构将股票分为AB两种类型，所以双重股权结构又称为AB股结构。

A类（Class A）股票，常称为普通股，由投资人和公众股东所持股，而B类（Class B）股票则是由创业者和其核心团队所持有，这两种类型的股票代表的投票权不同，A类股票每票仅有一个投票权，而B类股票则有超级投票权，通常为A类股票的十倍甚至是数百倍，这一比例通常是通过公司和国家规定来确定的，但是两者的经济性权力一般没有太大差别。

在这种特殊的股权结构下，持有B股的特殊股东（公司创始人及其团队）的投票权被放大，可以通过表决权的巨大差异，用少量的股权实现对公司的实际控制权。

纳税Taxpaying经济纵横双重股权结构对公司治理的影响拓远昕（西安财经大学商学院，陕西西安710100）

摘要：股权结构影响着公司治理，是平衡企业权利与收益权不可缺少的因素之一。双重股权结构强有力的让创始团队掌握控制权。研究双重股权结构对公司治理的影响发现，双重股权结构有利于长期战略有效实施，是一种激励手段，且有利于避免股权的稀释。但笔者建议在建立双重股权结构时应在公司章程中严格规定适用范围、在转让或退出时权利消失、并加强企业的内部管理。关键词：双重股权架构；公司治理；长期战略

18年4月港交所发布IPO新规，允许双重股权结构公司上市，新规备受瞩目引发多方讨论，这是我国对于股权结构的一次大胆的创新。它在欧美亚多国运行良好，保证了企业在多轮融资后仍能让创始团队保持对企业的控制权，因此受到了新兴初创企业的青睐。一、双重股权结构相关概述（一）双重股权结构双重股权架构是指，公司同时发行A、B两种股份，A类股份一股对应一个投票权，B类股份一股则具有10或20份甚至更多的投票。双重股权架构的本质是公司投票权和现金流量权分离，公司创始人只需拥有少量股权就可以实现对公司的整体控制。（二）股权结构现状13年阿里巴巴尝试采用合伙人制度来突破同股同权的制

度体系在港交所上市，但多次与监管机构协商未达一致，之后赴美上市。至今京东、去哪儿、滴滴等发展迅猛的企业，均以同股不同权的方式在美上市。此外，采用同股同权制度的老牌企业，如万科、国美、南玻等企业，近年来饱受控制权之争，影响公司治理，因此股权结构在近年来备受瞩目。二、双重股权结构对公司治理的积极意义（一）双重股权结构有利于实现公司的长期价值科创性公司的管理团队需对企业有明确的定位，拥有强大的专业知识以及敏锐的行业判断力，且能够做出快速、有效的决策。双重股权架构使创始人拥有较高的投票权控制公司治理运作，他们专注于提高公司的长远利益，期望公司不断壮大。但投资者更注重自身利益，希望投资可以尽快获得成效，因此他们更看重公司的短期利益。二者不同的企业发展观在公司治理时极易形成相反的决策，这种“管理近视”极大地影响了长期价值的实现，而双重股权结构客克服了这一缺点，更有利于实现公司的长期价值。（二）双重股权结构是有效的激励机制双重股权结构使创始人拥有公司的控制权，更容易激发创始人的责任心，促使他们向企业投入更多的创新能力。初创企业最大的特点就是创造性，这很大一部分依赖于创始团队的原创精神及对趋势的洞察能力。若管理层发生巨大变动，那么创始团队投入心血很难得到回报，他们风险更大。所以从这一方面来看，双重股权架构更类似于一种激励机制，它通过对创始团队的保护，使创始人更加专注的投入，更增加了创始团队的凝聚力和对企业的归属感，让创始人为企业创造更大的价值。（三）双重股权结构有利于避免创始团队股权稀释创始团队个人魅力对企业文化的形成、战略的选择都有着独特的见解，对外他们是企业品牌发言人。公司的不断成长壮大需要源源不断的资金，在吸引投资时不可避免地稀释原有股东的股份，若同股同权，那么当股本扩大到一定程度时很可能

新三板 /IPO ：深度分析公司股东、董事、监事、高管任职资格一、公司股东资格界定（一）自然人党政机关1、公事员（禁止）《公事员法》第 53 条第 14 款规定， " 公事员一定恪守纪律，不得从事或许参加营利性活动，在公司或许其余营利性组织中兼任职务 " 。

2、党政机关的干部和员工（禁止）2 条规定，禁止私自从依据《中国共产党党员领导干部清廉从政若干准则》第事营利性活动，禁止个人或许借别人名义经商、办公司。

《对于禁止党政机关和党政干部经商、办公司的决定》第 2 条规定“乡（含乡）以上党政机关任职干部（包含退居二线的干部），一律不得以独资或合资、兼职取酬、搭干股分成等方式经商、办公司；也不一样意利用职权为其家眷、亲朋所办的公司牟取利益。

” 《对于进一步遏止党政机关和党政干部经商、办公司的规定》，第 2 条“党政机关，包含各级党委机关和国家权益机关、行政机关、审讯机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律禁止经商、办公司。

凡违犯规定仍在创办的公司包含应同机关脱钩而未脱钩，或许明脱钩暗不脱钩的，不论本来经过哪一级赞同，都一定立刻止办，或许同机关完全脱钩。

”3、处级以上领导干部配偶、儿女（有条件禁止）依据中央纪委《对于 " 禁止在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生矛盾的经商办公司活动 " 的解说》（中纪发 [2000]4 号）第一段提出“中央纪委第四次全会提出，省（部）、地（厅）级领导干部（以下简称领导干部）的配偶、儿女，禁止在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生矛盾的经商、办公司活动。

”第 6 条规定：“上市公司的行业主管部门、上市公司的国有控股单位的主管部门、证券督查管理机构的领导干部，其配偶、儿女禁止从事上述部门、机构所管理的公司的证券交易活动。

” 4、县以上党和国家机关退（离）休干部（禁止）《中共中央办公厅、国务院办公厅对于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办公司问题的若干规定》第 1 条规定：“一、党和国家机关的退休干部，不得创办商业性公司，不获得这种公司任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参加倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物质，不得进行金融活动。

双重股权结构对上市公司控股权的影响作者：舒麟迪来源：《现代企业》2018年第04期2014年5月22日，京东以每股19美元的发行价正式在美国纳斯达克证券交易所上市。

京东的上市，让我们关注到了一种新的股权结构——双重股权结构。

双重股权制度不仅可以实现公司在公开证券市场融资的目的，也能使创始人及其团队牢牢把握控制权。

在双重股权结构下，公司通过发行资产权益相同，但表决权高低不一的A、B两类股份，并将表决权较高的B 类股票赋予特定的股东，使其能够保证对公司的有效控制。

京东就是发行了A、B两类股，并且B类股的投票权是A类股的20倍。

因此，刘强东及其团队可以实现只拥有极少股份却能有效控制公司的目的，这对于公司的持续经营与长远发展具有非常重要的作用。

一、京东赴美上市案例背景京东是刘强东于1998年在北京设立，经过将近20年的发展，京东从最初的光磁产品销售代理商逐步走入电子商务领域，广受消费者的喜爱并且其影响力不断提升。

2014年在美国上市后的京东不仅获得了更多营运资金，并且创始人刘强东还牢牢掌握着公司的控制权，这对于公司的稳定及长远发展非常重要。

二、双重股权结构取得的成效京东采用双重股权结构的方式上市，取得了许多成效。

本文主要从保证创始人的控制权、提升企业效率和防止敌意控股三方面进行分析。

1.获得营运资金，保证创始人的控制权。

京东的全球电子商务生态体系战略需大量资金支持，上市融资无疑是最好的选择。

京东纳斯达克IPO后，除去限售股东出售的24678260 份ADSs，京东此次IPO 新增发行69007360 份ADSs，按照发行价19美元每股计算，此次融得用于未来经营发展资金为13.08亿美元（扣除发行费用和承销折扣等）。

同时，通过双重股权结构安排，创始人刘强东仅持有公司20.66%的股份，取得了83.7%的表决权，牢牢掌握着京东的控制权。

京东赴美上市，能在保证创始人对京东绝对控制权的前提下，得到公司营运所需资金。