上实集团资本运营分析报告文案

上实集团资本运营分析 一、 集团简介 1、 集团概况：

上实集团全称为上海实业(集团)有限公司，1981年7月成立，总部在香港，法定代表人为蔡来兴先生。它是上海市政府全资控股的海外窗口公司，同时也是上海市在海外建立的规模最大、实力最强的综合性企业集团。到2002年底，上实集团总资产已达320亿港元，合并税后润超过10亿港元（销售和净资产）。主要业务与产品范围包括：基础建设、信息技术、生物医药、金融投资、现代物流、生态农业园区、房地产、制造业、商业和酒店。注册资本为1000万港元，分成100万股普通股，每股10港元。

2、 发展历程： 第一阶段：生产经营阶段（1981年-1993年）：主要作为上海市政府的海外窗口公司，最早的产品是味精、烟草等；资产规模从。。。。到。。。。，资本规模从。。。到。。。 第二阶段：组建集团公司，拓展业务领域阶段（1993年-1996年）：集团下辖。。。。公司，其生产经营领域扩展到。。。，资产规模从。。。到。。。。。， 第三阶段：资本运作和产业整合相结合阶段（1996年-2001年）：集团公司在沪港两地市场造壳、买壳上市，并进行增发配股融资，以加强其对基础建设、生物医药、信息科技等产业的投资；通过资产置换和兼并收购，整合其在五大产业上的资源，培养企业竞争力。生产经营领域以基础建设、生物医药、信息科技、金融投资、崇明现代园建设为主，资产规模从。。。。到。。。。 第四阶段：国际化融资、跨国化发展阶段（2001年至今）：上实集团资本运作更加频繁，不仅在香港和内地资本市场进行融资，而且将投资网经营网撒向全球，如在美国市场发行ADR，联合收购欧洲企业，大力拓展北美市场等，显现其跨国经营战略。截止到2002年底，上实集团资产规模达到320亿港元，主要业务集中在基础建设、信息技术、生物医药、金融投资、现代物流等五大产业。

3、 股权结构（见附图）： 4、 核心业务： 基础建设——包括上海延安路高架道路，内环线及南北高架项目，上海新建设发展有限公司的各种建设项目，上海之窗，大连花园项目，淀山湖新城项目等等，这些建设项目每年可以为上实集团创造一半以上的利润，成为上实集团最强大、最稳定的利润和现金流来源。 信息技术——包括上海有线电视网络建设，上海集约化通讯管线建设，上海电讯营运业务服务，中芯国际集成电路制造等各种高科技技术和服务业务，这些高科技产品和服务虽然仅为集团贡献4%左右的利润，但在将来必将成为主要利润来源和业务拓展方向。 生物医药——公司两大上市公司，上实联合和上实医药，都以生物医药为主营业务，并以成为行业的龙头和旗舰为目标。它们在行业内进行了一定的收购兼并和资产重组，并加大在科研开发方面的投入力度，开发出多种新产品，在行业中具有一定竞争力，发展前景良好。 金融投资——上实集团直属的上实金融控股有限公司负责对各种金融机构的投资，包括银行、基金管理、投资银行业务等等；金融板块上的运作不仅为上实集团带来金融业的收益，并为其提供了更便捷的融资渠道。 现代物流——依托上海作为发展现代物流产业的基地，投资建设物流资讯平台，统盖各项物流业务，并寻求国际一流物流企业作为战略伙伴，建立国际化及发展覆盖全国的物流网络。

5、 关键事件： 1996年6月，上实控股在香港主板上市，主要以烟草、家化和制药业为主； 1996年年底收购延安路高架道路、光明乳业、东方商厦及上海汇众汽车，将主导产业引入多元化； 1997年3月出资1.18亿元，协议受让了 “联合实业”29％国有股权，成为该公司控股股东； 1998年11月，收购两组高增长领域项目，包括医药项目——杭州青春宝和高科技项目——上海光通信、上海通信技术中心； 1999年，分拆杭州青春宝和上海家化等企业，组成上实医药，在香港创业板上市； 2000年7月出资9.3亿港元投资上海市信息投资股份公司，开创其进军信息产业的新篇章； 2001年2月，分拆出上海家化至上交所A股上市，上海家化主要从事化妆品行业。 2002年8月，分拆出光明乳业至上交所A股上市，主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养等。

二、资本运营模式 1、 集团发展战略和产业选择上，“背靠上海，依托上海”，通过建立与上海市地方政府的双赢格局，包括上海市政府在融资、投资、海外拓展中挖掘政府的需求，获得政府在股权划拨、帮助海外路演、给予垄断资源和项目、帮助联合合作伙伴等方面的大力支持。 举例说明，比如在1996年上海市内环线和高架道路建设上需要大量资金。上实承担了这项建设，但收益来源是将高架道路造好后增加的市政府税金收入的一部分拨给上实。这项非常稳定的收入提升了上实控股作为上市公司的公司价值，为上实集团在海外融资提供了方便条件，形成了上实与上海市政府的“双赢”。上海市政府曾明确表示，保证上实基础设施项目的回报率不低于15%；并为了使香港和国际资本市场认识和了解上海实业，上海市政府会在适当的时候将优质资产注入上实集团。 再比如，上实参股或控股上海市信息投资股份公司，和上海"十五"计划重点项目——中芯国际集成电路项目，既为上海市高科技产业的发展提供了所需资金，又为上实进入高增长、高回报产业找到了最佳的项目和切入点。

2、 充分利用国内和国际资本市场融资方式，并采取多种融资操作手法，获得企业发展壮大所需的宝贵资金（见表）。 上实集团内上市公司的上市手法既有造壳上市，也有买壳上市，既有境内上市，也有境外上市（包括美国和香港），既有主板上市，也有创业板上市，这些融资方式使得上实可以最大程度上、最大范围内进行融资，并提升了其海内外知名度。

请根据图标再具体解释，包括融资手段、好处等 表：上市集团下属6家上市公司上市方式、融资金额和资本扩张趋势比较 3、上实集团将产业投资和资本运作相结合，发挥资本的最大效用，达到发展产业的目的，具体表现为以下四方面。 A. 上实集团在上市融资的同时，注重资产质量的实质性提高，使得上市公司不仅成为集团的重要融资途径，而且成为集团产业发展，扩大知名度和公司机制改革的重要旗舰。比如上实控股于1999年底成功分拆属下的生物医药、中药及化妆品业务——杭州青春宝及上海家化等，组成上海实业医药科技(集团)有限

上市公司名称 方式（造壳或者买壳）及时间 首次上市募集资金（或者买壳成本，用负数表示） 增发和配股募集金额合计 上实集团入主时资产总额（括号内为净资产） 2002年资产总额（括号内为净资产） 上实集团入主时净利润总额 2002年净利润总额

上实控股 1996年5月造壳 13亿港元 87亿港元（另通过银团贷款融资23.4亿港元） （39.7）亿港元 145（117）亿港元 13亿港元（预计）

上实联合 1997年6月买壳 －1.18亿元人民币 9.7亿元人民币 6.7亿（2.7亿元） 24.7亿（14.4亿） 0.47亿 0.92亿

上实医药 1999年底造壳 4.04亿港元 7.46（6.09）亿港元 8.01（6.63）亿港元（2000年底数据） 0.72亿港元 2.5亿港元（预计）

上海家化 2001年2月造壳 7.1亿元人民币 16.7 亿（10.7亿） 15.21亿 （11.05亿） 0.44 亿元 0.75 亿元

浦东不锈 2001年11月买壳 买壳成本未知 5家银行授信20亿元（2003年初） 11.7亿（10.5亿） 12.1亿 （10.5亿） 0.044 亿 0.028亿

光明乳业 2002年8月造壳上市 约9亿元人民币 29.37亿（15.79亿） 29.37亿（15.79亿） 2.26亿元 2.26亿元 公司（简称“上实医药”），成为香港创业板首批上市公司之一。上实医药的上市，既体现了上实致力于发展生物医药产业的战略，又将上实控股的部分优质资产进行了重组与整合，将新公司的财务制度、经营机制与国际惯例接轨，并在香港创业板市场成功募集资金4.04亿港元。 B. 在集团投资理念和标准的指导下进行组合投资，通过发展壮大主要产业，使上市融得的资金获得最大回报。比如上实在选择五大主导产业时，注意了不同产业在投资收益的时间分布、现金支持能力、政治经济风险等因素的互补性，使得整个集团的产业投资能保持稳定性和增长性。上实的支柱产业之一，基础建设产业在近10年内会有稳定的收益和现金流，因而现在集团可以在高科技、房地产开发、生物医药等产业上投入大量资金，争取在5-10年后形成新的利润增长点；同时对现代物流产业进行投资，在以后可以形成稳定的收益和现金流，以弥补房地产、高科技产业的高风险等不足。 C. 上实集团综合运用各种股权操作模式，扩大集团产业经营规模，包括股权划拨、现金收购、合作投资等。比如1996年底在市政府的主导下，将光明乳业、东方商厦及上海汇众汽车的部分股权划拨入自己旗下；2000年7月出资9.3亿港元投资上海市信息投资股份公司；2000年3月与和记黄埔及中远太平洋共同入股浦东新区外高桥货柜码头第一期的发展计划，进入货运及物流领域。

可否对投资的产业选择标准，形成的投资格局等进一步解释 4、 上实的国际化战略包括，充分联合上海大型集团并发挥自身海外公司的力量，通过投资收购当地品牌实现跨国经营；并在香港以外的资本市场上市融资，打造国际品牌。 比如上实日本公司与上海交通大学合作在日本开展IT业务；欧洲公司联合或并购当地企业，发展环保技术设备、新闻纸进口等新业务；中东公司大力开拓海湾市场，探索建立中东石油美元“引进来”的新通道。资本市场上，2001年5月，上实控股在美国发行了ADR，标志着上实集团在国际资本市场融资方面也取得了进展；2001年下半年，工商银行、申银万国、上海实业开展了以香港红筹股上市公司为发行主体的研究，形成了包括CDR基本性质、发行结构、业务流程、信息披露、股东权利等内容的初步方案，一步步推动上实CDR项目的进程。这些举措为上实打造国际品牌，融入国际化竞争起了巨大的推动作用。

三、 资本运作成功因素 1、 具有良好的政府关系，从而投身到“双赢”的建设项目中。 2、 良好的把握上海发展的政策机遇的能力。 3、 横跨香港、内地的资本市场融资能力和多样的、有效的融资方式。 4、 资本运作与产业发展良性循环。

四、 风险及不足之处 1、 政策风险，若失去了上海市政府的大力支持，上实的投资、融资能力将受到限