【精品】企业制度与公司治理-1ppt课件

《公司治理学》美国法律研究所对董事会职责所做的描述
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《公司治理学》
二、董事会的性质： 美国《标准公司法》第35条规定：除本法 令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。n 董事会的形式n 表4-1 董事会形式n 董事会的职能n 商业圆桌会议对董事会职责的描述n 美国法律研究所对董事会职责所做的描述n 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务
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n 董事的义务： 忠实公司、维护公司资产、行使决议权
学习目的 & 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行第三节 监事会的设置与运行
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
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n 董事的权利股东： 以出资和拥有的股本成为公司共和国的公民 章程： 公司共和国的宪法董事会：代议制政府
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《公司治理学》
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话)；决定管理层 的报酬；评价权力交接计划。2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。3. 为高层管理者提供建议与咨询。4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩 效。5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。2023/10/6 8
《公司治理学》董事会的职能
n 商业圆桌会议(The Business Roundtable，企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下：
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又 为公众福利和人道主义事业做出贡献)。3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董 事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。

现代企业制度 公司治理与国有企业改 革
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自

目标管理的目的是提高业务效率、顺应情况变化、 提高公司业绩。可以说，掌握正确的目标管理知 识和技能，是企业领导提高他们执行业务能力不 可或缺的因素。
目标管理
实施目标管理时，要注意以下几点：
放权但是不放任自流，要及时观察执行情况； 防止部下对指示的误解； 注意与部下沟通，尽量激发部下的自发性和创造性； 用强大的精神力量引导、支持部下。
资 源
力
、
企业重组
为了适应多种多样的变化，企业在现有基础上，将其业 务内容、财务内容进一步优化的做法被称作重组。这是 企业的一种“保命战略”。
业务重组主要有：
多元化经营、引入分公司制度 变更主营商品 优化、分离、分割组织 收购、合并其他企业 财务重组主要有： 增资、按时价发行股票 发行、偿还公司债券、交换股份 积极返还贷款 防止汇率差价损失 正确投资股票、房地产等
“看板式”管理 丰田汽车公司首创并采用的以压缩库存为
目的的生存、库存管理方式。为了将库存 维持在合适的水平，实现没有浪费的生产， 就必须“在必要的时候，仅采购不要的零 部件进行生产”，只有这样，才能保证库 存为0。所谓“看板”，是指生产部分在 使用零部件时，向采购部分传递的关于零 件名称、数量、使用时间的通知单。这种 管理方式，据说被超市引进用于POS系统 控制商品采购，许多企业都在导入这一管 理方式。
公司治理100条
一、公司化治理结构
股份有限公司（株式会社）
企业组织形式的一种，由股东出资进行运营。 所谓股东，即出钱购买公司发行的股份，并拥有这些
股份的人，所以也可以说股东就是公司的所有人。 随着公司规模的扩大（资本金不断增多），股东的数
量也会相应的增加，因此让股东在充当企业的管理者 就成为非常困难的事情。于是，公司的最高决策机关 股东大会就会选举出总经理，并将企业的经营委托给 总经理。这样，就是所谓的所有权与经营权的分离。 与有限公司一样，股份有限公司的股东只承担有限责 任。所以，不会出现背负上超过股份额的债务。公司司来自订立合同签署合同书

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一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
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（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
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（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。