合同买卖的案例分析及风险警示
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案例分析及风险警示
谨慎对待买卖合同中的验收及违约条款
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法务与资产管理部2015年第1期案例分析为《谨慎对
待买卖合同中验收及违约条款》，共由五部分组成：
一 、案例背景
二 、案件争议焦点
三 、法院裁判
四 、以案释法
1、为何交货期为2012年8月30日，法院却判决2014年8月
30日为应付款之日？
2、为何买方主张卖方逾期交货违约金，法院不予处理？
五、风险警示
1、明确验收期限，举一反三示例；
2、应约定适当的逾期付款违约金；
3、处理案件时应注意各项权利行使时间；
4、普通民商事案件中的常用期限归纳整理。
一、案例背景
2012年7月23日中船重工鹏力（南京）新能源科技有限公司（以
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下简称中船公司，卖方）与中电电气（南京）太阳能研究院有限公司
（以下简称中电公司，买方）签订一份买卖合同，合同主要条款约定：
第一条：合同总金额424650元；
第二条：卖方应在2012年8月5日前交付货物至攀枝花学院项
目现场；
第三条：货到验收合格发票入账后三个月付全款90%，质保金10%
在货到验收合格一年内支付；
第五条：若延迟交货，一天罚款人民币一万元整。
第七条：本产品将应用于买方生产的变压器或其他电力设备产品，
最终验收地点在用户现场，以用户验收合格为准。
合同附则第五条：质量保证期约定为验收合格2年；
合同附则第八条第一项：如卖方不能按期交货，应向买方偿付合
同总额或当批订单总额1%/天的违约金。卖方在接到买方所索赔通知
后7日内将违约金汇付买方或者由买方在卖方的应付款中直接核减；
合同附则第八条第五项：买方逾期付款，应向卖方承担逾期付款
部分的同期银行存款利息。
合同签订后中船公司分别于2012年8月9日将光伏汇流箱49台，
于2012年8月30日直流配电柜2台和交流配电柜17台送至四川攀
枝花市。自货物交付后至本案起诉时中电公司一直未组织验收。
2012年10月9日中船公司开具金额总计424650元的发票，并交付
中电公司。
中电公司以没有验收未到付款期限为由迟迟未支付任何货款，并
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要求追究中船公司逾期交货的违约责任。2014年9月中船公司将其
诉至法院，要求中电公司支付货款及违约金。
二、案件争议焦点
1、中电公司未组织验收，付款条件是否成就？
2、中船公司逾期交货，是否直接在货款中扣除违约金？
三、法院裁判结果
2014年9月9日，法院下发判决书，判决如下：
1、自判决生效后十日内中电公司应支付中船公司货款382185元
及违约金（违约金自2014年8月31日开始计算，按银行同期同类存
款基准利率标准计算至实际付清之日止）。
2、中电公司主张中船公司逾期交货的违约金，由中电公司另案
起诉，本案不予受理。
四、以案释法
1、为何交货期为2012年8月30日，法院却判决2014年8月
30日为应付款之日，违约金自2014年8月31日期计算？
案件中货到中电公司一直未组织验收，也不能确定何时验收，根
据法律规定，“买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起
两年内未通知出卖人验收的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”
中船公司2012年8月30日交货完毕，期间未提质量异议，2014年8
月30日视为验收完毕。根据合同第三条：“货到验收合格发票入账后
三个月付全款90%”，故法院判决支付中船公司货款382185元，违约
金自2014年8月31日开始计算。质保金10%在货到验收合格1年内
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支付；质保金支付时间为2015年8月31日前。
涉案法条：--------《合同法》第158条：
“ 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发
现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受
人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖
人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证
期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”
2、为何中电公司主张中船公司逾期交货违约金，法院不予处理？
中电公司主张根据合同约定，中船公司逾期交货的违约金在从货
款中直接扣减，但根据法律规定，买受人主张出卖人应支付违约金的，
应当提起反诉，本案中电公司未在规定时间内提出反诉，则本案不予
处理。
涉案法条-----《买卖合同解释》第四十四条
“ 出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖
人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：
（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采
取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；
（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同
的，应当提起反诉。”
五、风险警示
1、付款节点中明确验收期限
原因:根据法律规定，双方未约定验收期，法律默认2年后视为
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验收合格，还有一个前提即：买方也未在2年内提出质量异议。如果
买方在2年内提出质量异议，则验收合格期则遥遥无期，付款时间也
相应延后。
举一反三：
在日常交易中，我司作为采购方签订采购合同可参照法务部拟定
的模板，但作为销售方、投标方，鉴于市场地位，往往采用的是买方
合同，在买方提供的合同付款条款有诸多陷阱，验收条款就是最典型
案例。如下常见付款条款，都未约定验收期限，容易发生争议，卖方
可以未验收为由拒绝履行付款义务：
（1）“交货验收设备款的支付：
卖方按交货计划在规定的时间内将合同设备运到交货地点 卖方提交下列单
据经买方审核无误后30天内，买方支付给卖方合同总价的30%。
A. 由买方签署的合同设备交货验收证书；”
（2）“验收款：卖方提供双方签署的所有合同设备的收货证明及初步验收
证书，买方向卖方以电汇或6个月银行承兑汇票的方式支付金额为合同设备总价
60％的验收款，同时退还合同设备总价10%的履约保证金”。
（3）“整套合同设备通过业主方组织的竣工验收后，并提供：
货物发运单；
开箱验收单；
设备投运验收报告；
合同总价100%的17%正式增值税专用发票。”
所以在买卖合同中，作为卖方时出于己方利益，应明确约定验收
期限，可对上述条款进行微调，示范如下：
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（1）“交货验收设备款的支付：
卖方按交货计划在规定的时间内将合同设备运到交货地点 卖方提交下列单
据经买方审核无误后30天内，买方支付给卖方合同总价的30%。
A. 由买方签署的合同设备交货验收证书（货到现场X日内买方组织双方验
收，签发交货验收证书，如未买方逾期未验收，则视为验收合格）”；
（2）“验收款：卖方提供双方签署的所有合同设备的收货证明及初步验收
证书（买方代表在货物抵达交货地点24小时内签发收货证明。货到现场XX天进
行初步验收时间，逾期则视为验收合格），买方向卖方以电汇或6个月银行承兑
汇票的方式支付金额为合同设备总价60％的验收款，同时退还合同设备总价10%
的履约保证金”。
（3）“整套合同设备通过业主方组织的竣工验收（竣工验收时间不晚于XX
年XX月XX日）后，并提供：
货物发运单；
开箱验收单；
设备投运验收报告；
合同总价100%的17%正式增值税专用发票。”
2、应约定适当的逾期付款违约金
理由：在违约成本低廉的情况下，更容易发生违约行为。
本案中中船公司逾期交货的违约金为1万一天，而中电公司逾期
付款的违约金为银行同期存款利率，差距甚大。
如果因特殊原因，买方特别强势拒绝增加逾期付款条款时，可适
当预付款、发货款的比例，或设定例如质保等限制条款，比如：
“买方逾期付款达到XX天，卖方对合同项下的货物不承担包括但不限于质
保及质保期后的所有质量保证，出现质量问题由买方自行承担。”
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3、处理案件时应注意各项权利行使时间
本案中中电公司未在答辩期内提出反诉，法院不予处理，待案件
结束后，中电另行起诉。另行起诉时，并不影响原先判决的执行。
4、近年法院对于程序法中时效条款，使用十分普遍，因此将普
通民商事案件中的常用期限归纳：
（1）诉讼时效
普通2年诉讼时效。
4年诉讼时效。因国际货物买卖合同和技术进出口合同提出诉讼
或仲裁的。
（2）申请财产保全
诉前财产保全。法院应在48小时内作出裁定，裁定保全的，应
立即执行（申请人必须提供担保）。申请人应该在采取保全措施后15
日内起诉。
（3）举证期限
由双方协商并经法院认可，法院指定的普通程序不少于30日。
（4）一审审限
普通程序，6个月。
简易程序，3个月。
（5）二审审限
对判决上诉，审理期限为3个月。
（6）申请执行期限
申请强制执行期间为2年。
