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对外担保管理制度一、前言随着经济全球化的不断深入发展，企业之间的合作与交流日益频繁，对外担保逐渐成为企业拓展市场和提高信誉的重要手段。
然而，对外担保也存在一定的风险，如果管理不善可能带来严重的财务风险甚至经营危机。
因此，建立健全对外担保管理制度，规范对外担保行为，对于企业的稳定发展具有重要意义。
二、对外担保管理的背景与意义对外担保是指企业以自身信誉为基础，为他人或其他企业的债权人提供担保责任的行为。
对外担保管理制度的建立旨在规范对外担保行为，减少风险，并提升企业的信誉和竞争力。
1. 对外担保管理背景随着市场经济的深入发展，企业需要通过担保获得更多的融资机会，提高资金使用效率。
同时，金融机构对企业担保能力的要求也日益提高。
为了满足市场需求，合理管理对外担保成为企业必须面对的问题。
2. 对外担保管理的意义（1）降低企业的经营风险：对外担保可能会导致企业承担巨大的债务风险，通过建立管理制度，可以有效控制对外担保的规模和风险，降低企业的经营风险。
（2）提高企业的信誉度：良好的对外担保管理制度可以增强企业的信誉度，提高企业在市场中的竞争力，为企业的发展创造良好的环境。
（3）促进企业的健康发展：规范的对外担保管理制度可以避免企业过度依赖担保手段，促进企业依法经营，实现可持续发展。
三、对外担保管理制度的内容和要求对外担保管理制度主要包括担保审批程序、担保额度管理、担保风险评估、担保管理责任及执行等内容。
1. 担保审批程序对外担保管理制度应明确担保审批的程序与权限，确保担保决策的合理性和准确性。
担保审批程序包括担保申请、审批流程、审批权限等，以确保对外担保行为的合规性。
2. 担保额度管理担保额度管理是对外担保管理制度中的重要内容之一。
企业应根据自身实际情况，制定合理的担保额度管理政策，明确担保额度的划分、核定和监管，以有效控制风险。
3. 担保风险评估企业在进行对外担保前，应进行担保风险评估，包括对担保对象的信用状况、借款人的还款能力、市场竞争状况等进行全面分析和评估，以确保对外担保的安全性和合理性。
对外担保管理制度一、前言对外担保是指企业或个人对他人的借款偿还担保，担保财力不但涉及到担保人的个人资产，同时也和债务人的各种经济环境因素相关联。
因此，对外担保是一个相对复杂的系统工程，需要企业采取相应措施加以管理。
本文拟就对外担保管理制度进行探究，旨在为企业制定对外担保管理制度提供参考，并提出一些可行性的建议，从而更好地管理对外担保，一方面避免风险，另一方面实现自身利益最大化。
二、对外担保管理制度的概念对外担保管理制度是指在企业贷款或为他人贷款担保时，企业应在制度上加以规范和限制，从而保证担保行为的有效性和合规性，减少风险和损失。
三、对外担保管理制度的内容1.对外担保管理制度的基本原则对外担保的管理应该具有以下原则：（1）审慎性原则。
在对外担保前，需要科学综合地考虑担保行为的风险性和预防措施，以避免因担保行为导致企业经营发生重大损失。
（2）稳健性原则。
企业在对外担保时，应当主动容许担保金额、期限等因素，制订担保策略，并加强与客户的沟通和信任，确保担保的风险精准、有效管理。
（3）合规性原则。
对外担保管理应该符合国家法律法规和政策要求，规范、透明的担保交易。
2.担保资质审查在进行对外担保前，企业应严格对担保资质进行审查。
担保资质包括但不限于企业的注册资本、经营情况、信誉度、担保范围、担保方式等。
通过综合性的审核，企业会对客户建立完整的担保档案以及收集相关法律文书。
3.确定担保额度对外担保企业应设定担保额度的上限，根据不同借款人的风险情况及进一步风险补偿条件，进行个性化的额度测定，最大限度的预防担保风险。
4.明确担保方式该项制度应规范担保方式选择，明确担保方式的种类、优劣势及适用范围，根据担保风险性等对不同类型的担保提供相应保障，例如保证担保、质押担保和抵押担保等。
5.压缩对外担保总额企业在向外部进行担保时，需要在总担保金额策略上研究其适应方向，并在各个环节实时进行调整，控制对外担保总额的规模，尽量减少外部共同担保金额的比例，规避风险。
第一章总则第一条为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信用为他人在债务、交易等活动中提供的担保，包括保证、抵押、质押等。
第三条公司对外担保应遵循以下原则：1. 合法原则：担保行为应符合国家法律法规和公司章程的规定；2. 审慎原则：公司应审慎评估担保风险，确保担保行为对公司资产安全的影响；3. 互利原则：担保行为应有利于公司业务发展，实现公司利益最大化；4. 安全原则：确保担保资产的安全，降低公司对外担保风险。
第二章对外担保的审批与决策第四条公司对外担保的审批权限如下：1. 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，由公司总经理审批；2. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的，由公司董事会审批；3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的，由公司董事会审批；4. 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，由公司董事会审批。
第五条公司对外担保的决策程序如下：1. 担保申请：申请担保的部门或子公司向公司董事会提交担保申请，并提供相关资料；2. 审核评估：公司董事会或授权机构对担保申请进行审核评估，包括担保对象、担保金额、担保期限、担保方式等；3. 决策审批：经审核评估后，由公司董事会或授权机构作出决策，审批通过后签订担保合同；4. 信息披露：公司应按照法律法规和公司章程的规定，及时披露对外担保信息。
第三章对外担保的风险控制第六条公司对外担保应采取以下风险控制措施：1. 严格审查担保对象：确保担保对象具备独立法人资格、良好的信用和偿债能力；2. 评估担保风险：对担保对象进行财务状况、经营状况等方面的评估，确定担保风险；3. 实施反担保措施：要求担保对象提供反担保，降低担保风险；4. 定期监控：持续关注担保对象的财务状况和经营状况，及时调整担保措施；5. 法律救济：在担保债务到期时，依法采取法律手段追偿。
公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范公司的对外担保行为，加强风险管理，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人债务的履行提供保证、抵押、质押等担保方式，当债务人不履行债务时，公司需按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第三条公司对外担保行为应遵循合法、自愿、公平、诚信的原则，确保担保行为不损害公司和股东的利益，不影响公司的正常经营。
第四条公司对外担保行为应进行严格的风险评估，确保担保对象具有偿还债务的能力，担保方式合理，担保金额适当。
第五条公司对外担保行为应经过董事会或者股东大会的审批，确保担保行为符合公司和股东的利益。
第六条公司应建立健全对外担保的管理制度，明确各部门的职责和权限，确保担保行为的合规性和有效性。
第二章对外担保的审批和披露第七条公司对外担保行为应由董事会或者股东大会审批。
担保金额超过公司净资产的5%或者担保期限超过一年的，应由股东大会审批。
第八条董事会或者股东大会审批对外担保时，应充分了解担保对象的经营状况、财务状况、信用状况、担保方式、担保金额等信息，并进行风险评估。
第九条董事会或者股东大会审批对外担保时，应有不少于三分之一的董事或者股东出席，且出席会议的董事或者股东所持表决权的三分之二以上同意。
第十条公司对外担保行为发生后，应及时向股东大会或者董事会报告，并在公司公告中披露担保对象、担保金额、担保期限等信息。
第三章对外担保的风险管理第十一条公司对外担保行为应进行风险评估，评估内容包括担保对象的的经营状况、财务状况、信用状况、担保方式、担保金额等。
第十二条公司对外担保行为应采取适当的担保方式，确保担保行为的有效性和可执行性。
第十三条公司对外担保行为应限制担保金额，确保担保金额不超过公司净资产的一定比例。
第十四条公司对外担保行为应关注担保对象的财务状况和偿债能力，及时调整担保金额和担保方式。
博爱新开源制药股份有限公司董事会秘书工作细则二○一○年九月1第一章 总 则第1条 为规范博爱新开源制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本工作细则。
第2条 本工作细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定制定。
第3条 本工作细则未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定。
第二章 董事会秘书的地位、任职资格及聘任第4条 公司设董事会秘书一名。
董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
董事会秘书对董事会和公司负责。
第5条 公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第6条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：(1) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；(2) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；(3) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(4) 公司现任监事；(5) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
2第7条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第8条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：(1) 董事会推荐书，包括被推荐人符合本工作细则任职资格的说明、 职务、工作表现及个人品德等内容；(2) 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；(3) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
对外担保管理制度一、总则1. 目的：为了规范公司对外担保行为，防范风险，保障公司资产安全，特制定本制度。
2. 适用范围：本制度适用于公司及其子公司、分公司、控股子公司等所有下属机构对外担保行为。
二、担保审批权限1. 担保限额：公司对外担保的总额不得超过公司净资产的一定比例，具体比例由董事会根据公司实际情况确定。
2. 审批权限：单笔担保金额超过一定数额的，需提交董事会审议批准；未超过该数额的，由公司管理层审批。
三、担保程序1. 申请：需要担保的部门或子公司应向公司提出书面申请，并提供担保对象的资信情况、担保合同草案等相关资料。
2. 审查：公司法务部门负责对担保申请进行法律审查，财务部门负责财务风险评估。
3. 决策：根据审批权限，由相应的决策机构进行决策。
4. 执行：担保决策通过后，由公司指定专人负责签署担保合同，并办理相关手续。
四、担保风险管理1. 定期评估：公司应定期对担保对象的财务状况和信用状况进行评估，及时掌握担保风险。
2. 风险控制：对于风险较高的担保，公司应采取相应的风险控制措施，如要求提供反担保、设置担保期限等。
3. 信息披露：公司对外担保情况应按照相关法律法规和公司章程的规定，及时向股东和监管机构披露。
五、担保合同管理1. 合同审查：担保合同应由公司法务部门进行法律审查，确保合同条款的合法性和合理性。
2. 合同保管：担保合同一经签署，应由公司指定专人负责保管，并建立合同档案。
六、违规责任1. 对于未经批准擅自对外担保的行为，公司将追究相关人员的责任。
2. 对于因管理不善导致担保风险发生的，公司将根据实际情况对相关人员进行责任追究。
七、附则1. 本制度自发布之日起实施，由公司董事会负责解释。
2. 本制度如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
**公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。
具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
第三条本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。
其设立形式包括：(一)独资设立的全资子公司；(二)与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
第四条股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。
未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第五条任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第六条公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。
第二章对外担保的对象第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：(一)因公司业务需要的互保单位；(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；(三)公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；(四)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第一章总则第一条为规范本公司的对外担保行为，控制公司风险，保障公司资产安全，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指本公司以第三人身份为债务人向债权人提供担保，当债务人不履行债务时，由本公司按照约定履行债务或承担相应责任的行为。
第三条本制度适用于本公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）对外担保行为。
第二章担保原则第四条本公司对外担保应遵循以下原则：1. 合法原则：担保行为必须符合法律法规及公司章程的规定，不得违反国家产业政策和社会公共利益。
2. 审慎原则：对担保申请进行严格审查，确保担保风险可控。
3. 互利原则：担保行为应有利于公司业务发展，实现互惠互利。
4. 安全原则：严格控制担保额度，确保公司资产安全。
第三章担保审批程序第五条对外担保审批程序如下：1. 担保申请：由担保申请人向公司提出书面担保申请，并提供相关资料。
2. 风险评估：财务部门对担保申请进行风险评估，提出风险评估报告。
3. 审查批准：董事会或股东大会对担保申请进行审查，根据实际情况决定是否批准。
4. 信息披露：对批准的担保事项，按照相关规定进行信息披露。
第四章担保管理第六条公司设立对外担保管理领导小组，负责对外担保的决策和管理。
第七条对外担保额度管理：1. 公司对外担保总额度不得超过公司净资产的50%。
2. 子公司对外担保总额度不得超过子公司净资产的30%。
3. 对单一债权人提供担保的总额度不得超过公司净资产的10%。
第八条对外担保合同管理：1. 担保合同应明确担保范围、期限、金额、利率、违约责任等内容。
2. 担保合同签订前，应进行法律审查。
3. 担保合同签订后，应及时报送财务部门备案。
第五章风险控制与责任追究第九条公司应建立健全对外担保风险控制体系，加强对担保对象的资信调查和风险评估。
第十条对外担保风险控制措施：1. 对担保对象进行严格的资信调查，包括财务状况、信用记录等。
对外担保管理制度对外担保是指一个单位或个人为他人在经济活动中（通常是为企业同业或企事业单位）做出经济上的担保责任。
对外担保是市场经济环境下的一种普遍现象，可以促进企业的发展和经济的繁荣，但也存在一定的风险。
因此，对外担保的管理制度至关重要，可以有效控制风险，保护各方的利益。
一、建立担保审批制度为了控制对外担保风险，首先需要建立担保审批制度。
该制度应该明确规定担保的范围、条件和手续。
在企业进行对外担保时，必须按照制度进行审批和授权操作。
同时，还需要建立相应的审批机构，确保审批的公正、公平和及时性。
二、制定担保额度管理制度为了防止对外担保过多或超过企业承受能力，需要制定担保额度管理制度。
该制度需要根据企业的资产状况、财务状况、信用状况等因素，确定对外担保的额度限制。
企业在进行对外担保时，必须按照制度规定的额度进行操作，超过额度的担保必须得到高层管理者的批准。
三、建立担保风险管理制度为了预防和控制对外担保风险，需要建立担保风险管理制度。
该制度需要确定对外担保的控制要点和控制措施，明确责任和权力的划分。
担保风险管理制度应该包括对外担保风险评估、风险控制、风险提醒和风险补偿等方面的内容，确保担保风险的有效管理。
四、完善担保合同管理制度担保合同是对外担保的法律依据，为了保护企业的合法权益，需要完善担保合同管理制度。
担保合同管理制度需要明确合同的签订、履行和解除程序，确保担保合同的合法性和有效性。
同时，还需要建立相应的担保合同归档和备案制度，便于监督和管理。
五、建立担保信息管理制度为了及时获取和准确掌握对外担保信息，需要建立担保信息管理制度。
该制度需要明确担保信息的收集、整理、报告和分析流程，确保担保信息的真实性和可靠性。
同时，还需要建立相应的担保信息数据库，方便后续对担保风险的监测和评估。
六、加强对外担保的内外部监督为了确保对外担保管理制度的有效实施，需要加强对外担保的内外部监督。
内部监督可以通过建立专门的担保审计制度和担保风险检查制度来实现。
博爱新开源制药股份有限公司独立董事制度本制度由公司于2009年4月26日召开的创立大会审议通过，并经公司于2010年4月30日召开的2009年度股东大会修订。
第一章 总则第一条 为了促进博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）并根据本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关的法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家公司（含上市公司与非上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）不存在本制度第八条所规定的情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
博爱新开源制药股份有限公司对外担保管理制度二○一○年九月1第一章 总 则第一条 为了维护投资者的利益，规范博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。
具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二章 担保及管理第一节 担保对象2第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：(1) 因公司业务需要的互保单位；(2) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查与审批第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：(1) 企业基本资料；(2) 担保方式、期限、金额等；(3) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；(4) 与借款有关的主要合同的复印件；(5) 被担保人提供反担保的条件；(6) 在主要开户银行有无不良贷款记录；(7) 其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(1) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；(2) 提供虚假的财务报表和其他资料的；3(3) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；(4) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；(5) 上年度亏损或预计本年度亏损的；(6) 未能落实用于反担保的有效财产的；(7) 不符合本制度规定的；(8) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。
申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。
独立董事应对该交易发表独立董事意见。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第三节 担保金额权限第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：(一) 公司的对外担保必须先经董事会审议。
(二) 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：(1) 连续12个月内累计金额1000万元以上的担保事项；(2) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(3) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(4) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4(三) 除前款(1)-(5)规定的情形之外及连续12个月内累计金额 1000万元（含1000万元）以下的担保事项，只须提交董事会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照执行。
第十八条 董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第十七条第2项第（5）目担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四节 担保合同的订立第十九条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十一条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
5第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十四条 担保合同中应当至少明确下列条款：(1) 被担保的债权种类、金额；(2) 债务人履行债务的期限；(3) 担保方式；(4) 担保范围；(5) 担保期限；(6) 各方的权利、义务和违约责任；(7) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理第一节 日常管理第二十六条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。
担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十七条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。
6对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第二十八条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第二节 风险管理第二十九条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三节 担保信息披露第三十四条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露管理办法》7及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十五条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四节 责任人责任第三十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十八条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 其他事项8第四十二条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。
子公司在其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
博爱新开源制药股份有限公司二○一○年九月9。
