天勤介基础设施信托投资基金操作实务
目录
一、REITS政策解读
二、REITS与国资转让会计出表
三、REITS的税务
四、REITS与PPP
基础设施信托投资基金第一节：政策解读
一、基础设施领域不动产投资信托基金政策要点
中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）
一、目标和原则
❖目标：
防风险、去杠杆、稳投资、补短板
创新投融资机制，有效盘活存量资产
拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重
广泛筹集项目资本金，降低债务风险
❖原则：
依托基础设施项目持续、稳定的收益，通过REITs实现权益份额公开上市交易
❖聚焦重点区域
o优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，
o支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区开展试点。
❖聚焦重点行业。
o优先支持基础设施补短板行业：包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。
o鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点
二、条件：
1.项目权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收。PPP项目收入来源以使用者付费为主；
问题：1、权属清晰；2、使用者付费为主：51%，67%，70%，80%？
2.具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。
问题：能否享有资产增值收益？
3.发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为。基础设施运营企业还应当具有丰富的运营管理能力。
问题：《指引》要求100%项目公司股权，与发起人有关系吗？
三、架构安排：
1、由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金，
2、经中国证监会注册后，
3、公开发售基金份额募集资金，
4、通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，开展基础设施REITs业务；
特点：同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券
问题：先发行基金还是先购买“资产”
个人投资者机构投资者原始权益人
公募基金
资产支持证券
基金公司
证券公司
管理
管理
项目公司
购买股权
同
一
控
制
人
资产
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿）
❖架构要求：
1、80%以上的基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额，基础设施资产支持证券持有项目
公司全部股权；
2、基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权；
3、基金管理人积极运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金收费等稳定现金流为主要目的；
4、采取封闭式运作，收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的90%。
资产支持证券指依据[2014]49号文，发行的基础设施资产支持专项计划。基础设施包括仓储物流、收费公司、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，产业园区等其他基础设施，不含住宅和商业
地产。
资产证券化是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计（资产转移，与原始权益人风险隔离）并进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-backed Securities, ABS）的过程。
❖“资产”证券化：是建立
在资产信用上的融资
❖特点：资产转移，风险
隔离，会计出表，
重要法律：《破产法》
资产转移资产信托
REITs（Real Estate Investment Trust）即房地产信托投资基金，是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。项目公司股权和房地产抵押贷款两种基本形式。
❖房地产投资基金：是基金
出资：资金信托
重要法律：《信托法》《证券法》
❖REITS的结构
❖资产证券化的结构
资产信托
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》2014年49号
❖关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知
财金〔2017〕55号
❑在项目建成运营2年后，项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品，……控股股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50%，其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的70%。
❑水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业开展资产证券化。
❑符合雄安新区和京津冀协同发展、“一带一路”、长江经济带等国家战略的PPP项目开展资产证券化。鼓励作为项目公司控股股东的行业龙头企业开展资产证券化。
❖国家发展改革委中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知
发改投资[2016]2698号
