董事会治理结构对企业内部控制影响的实证研究——来自中国上市公司的数据

２０１０年１月　第２４卷第１期　经济与管理　Ｅｃｏｎｏｍｙ　ａｎｄ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｊ　．，２０１０　Ｖｏ１．２４＾『０．１　

●经营管理　

董事会治理结构对企业内部控制影Ｈ向的实证研究　

——来自中国上市公司的数据　

朱海砷，闫贤贤　

（内蒙古科技大学经济管理学院，内蒙古包头０１４０１０）　

摘要：内部控制已成为现代企业不可少的重要管理手段。公司治理、规章制度、企业文化等都是影响和决定内部控　制的力量，而作为公司治理核心的董事会治理结构是影响企业内部控制的重要因素。￣２ｏｏ４—２００８年度沪深两市的　上市公司为样本，对董事会规模、董事素质、公司领导权结构、审计委员会的设置和独立董事所占比例等西素对我　国企业内部控制的影响送行实证研究，结果表明：内部控制失效的公司，其独立董事人数较少一些；而出问题的公　司，往往有一个较大规模的董事会以及两职兼任现象比较昔遍。因此，良好的董事会治理结构将有助亍建立健全企　业内部控制，从而为企业内部控制制度的合理设计与有效执行提供经验支持。　关键词：董事会治理结构；内部控制；公司治理　中图分类号：Ｆ２７６．６　文献标识码：Ａ　文章编号：１００３—３８９０（２０１０）０１—００５５—０５　

一、月Ｕ罱　

内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企　

业财产安全、完整，提高会计信息质量，实现经营管　

理目标而建立和实施的一系列具有控制职能的措　

施和程序。董事会作为管理当局之一，与企业内部　

控制的有效实施密不可分。因此，要从董事会的高　

度去制定监督体系，实施企业内部控制系统。　

有关内部控制与董事会治理结构关系的研究，　

国外主要是以卡德伯利报告（Ｃａｄｂｕｒｙ　Ｒｅｐｏｒｔ，　

１９９２）、哈姆佩尔报告（Ｈａｍｐｅｌ　Ｒｅｐｏｒｔ，１９９８）和特恩　

布尔报告（Ｔｕｒｎｂｕｌｌ　Ｒｅｐｏｒｔ，１９９９），以及ＣＯＳＯ（Ｔｈｅ　

Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ　ｏｆ　Ｓｐｏｎｓｏｒｉｎｇ　Ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎｓ　ｏｆ　Ｔｈｅ　Ｎａ——　

ｔｉｏｎａｌ　Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ　ｏｆ　Ｆｒａｕｄｕｌｅｎｔ　Ｆｉｎａｎｃｉａｌ　Ｒｅｐｏｒｔ——　ｉｎｇ，１９９２）的内部控制框架和ＯＥＣＤ《公司治理原　

则》（２００４）为代表。卡德伯利报告明确要求公司建　

立审计委员会、实行独立董事制度，并建议董事会　

应就公司内部控制的有效性发表声明。特恩布尔报　

告指出，董事会应对公司内部控制的有效性负责，　

制定正确的内部控制制度并寻求日常的保证，使内　

部控制系统能有效发挥作用，还应进一步确认内部　

控制在风险管理方面是有效的。其中特别指出，董　事会应在谨慎、仔细掌握相关信息的基础上形成对　

内部控制是否有效的正确判断。２００４年ＯＥＣＤ（（公　

司治理原则》规定：要求董事会确保公司会计和财　

务报告制度的完整性，其中包括独立审计师的完整　

性，确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管　

理制度、财务和营运控制制度等，确保公司的行为　

不违反法律和相关的准则等。　

国内的内部控制与董事会治理结构关系的研　

究中，王学龙（２００３）认为相对薄弱的董事会治理结　

构几乎成为制约我国企业可持续发展的“瓶颈”，　

“内部人控制”现象较为严重。他提出以下措施：建　

立董事会制度，充分反映广大股东的利益，建立良　

性循环的职业经理人进入退出机制。但他并没有对　

建立完善的董事会制度的具体措施进行详细阐述，　

仅局限于会计层次的控制。袁春生（２００７）认为在构　

建以决策控制为中心的内部控制框架中，要考虑以　

下关键因素：确立董事会的核心地位；推行职务不　

兼容制度；积极推进独立董事制度。程新生（２００８）　

认为董事会功能发挥对于企业内部控制具有重要　

的作用。独立董事规模、财会专业背景、独立董事比　

例、金额最高的前３名高管的薪酬对自愿性信息披　

露产生正向影响，从而影响企业内部控制。总之，我　

收稿日期：２００９—１１－１３　作者简介：朱海坤（１９５６一），男，内蒙古赤峰人，内蒙古科技大学经济管理学院教授，硕士生导师，研究方向为公司治理；闫贤贤　（１９８５一），女，河北石家庄人，内蒙古科技大学经济管理学院硕士研究生，研究方向为公司治理。　

・５５・

　经济与管理（月刊）　２０１０年第１期　

国学者有关内部控制的研究，已经取得了许多具有　

重要价值的研究成果。但是对于董事会治理结构和　

内部控制之间的具体联系还缺乏深入的探究。　

此外，国内的内部控制强调理论研究，对实证　

研究的关注不够。我国内部控制的研究受计划经济　

体制的影响，起步较晚，而研究更多的是从理论的角　

度出发。但是在国内外知名企业中，从美国安然、世　

通的财务丑闻，到国内的郑百文财务造假、银广夏财　

务舞弊事件以及中航油（新加坡）股份有限公司海　

外投资巨额亏损事件等，都给企业董事会及高层管　

理者敲响了警钟。本文拟从探讨董事会治理结构与　

内部控制的关联关系出发，运用实证研究方法对我　

国上市公司董事会治理结构与企业内部控制有效　

性的关联性进行分析，从而为有针对性地构建以董　

事会为中心的内部控制体系提供理论依据。　

二、董事会治理结构与内部控制的关联　

分析　

（一）董事会治理与内部控制的联系　

１．控制主体的交叉性。内部控制是由一个企业　

董事会、管理阶层和其他人员共同实现的过程。可　

见，董事会既是董事会治理结构的主体，又是内部　

控制的主体。　

２．产生的基础都是委托—代理关系。在公司治　

理结构中，基于委托代理理论的视角，董事会是一　

项解决系统内在代理问题的内生治理机制。而内部　

控制的委托代理链是“董事会一总经理一职能经　

理一执行岗位”。　

３．目标的一致性。董事会治理是董事会通过一　

整套正式及非正式的制度安排，确保其科学决策与　

监督机制的实现，最终实现董事会决策的科学化和　

利益相关者价值的最大化。ＣＯＳＯ（由美国会计学　

会、注册会计师协会、国际内部审计人员协会等组　

织参与的“发起组织委员会”）报告中，将内部控制　

的目标定位于财务报告的可靠性，对经营效率效果　

提高的保证，以及保证遵循各项法律法规。可见，董　

事会治理与内部控制存在的最终目标是一致的，都　

是为了企业高效顺利的运转，只不过是从决策层与　

执行层的不同角度去保证。　（二）董事会治理结构与内部控制的互动性　

１．董事会治理结构是企业内部控制的环境前　

提。第一，内部控制是在董事会通过契约制度安排，　

解决了其与监事会、经理之间的权责利划分之后，　

・５６・　作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的　

顺利履行而做出的主要面向次级管理人员和员工　

的控制。第二，董事会及其成员在公司治理中承担　

着要素层的全面、总体的控制。他们从诸如监督战　

略决策等宏观层面实施内部控制系统，从而为作业　

层的具体实施业务提供指导。董事会作为要素层的　

控制具有导向作用，因此显得尤为重要。　

２．内部控制对董事会治理结构具有重大影响。　

第一，内部控制提高董事会治理效率。有效的内部　

控制可提高公司营运效率并保证遵循相关法律法　

规，从而实现董事会对重大问题决策的正确性和　

对经营管理者行为的制约，是董事会行使控制权　

的重要保证；第二，内部控制是董事会治理结构是　

否良好的一个评价工具。内部控制的有效与否，是　

董事会治理结构是否良好的一个反馈。在逐渐完　

善的内部控制执行及评价基础上，内部控制系统　

的良好执行，必然对董事责任的明晰和执行产生良　

好促进作用。　

由此可见，良好的董事会治理结构将有助于建　

立健全内部控制，而内部控制制度的合理设计与有　

效执行也将促进董事会治理结构的完善。两者是相　

辅相成，相互促进的。　

三、董事会治理结构对内部控制影响的　

实证研究　

（一）研究假设　基于以上理论分析，我们认为良好的董事会治　

理结构，将有助于提高企业内部控制的有效性。因　

此，我们提出如下假设：　

假设１：董事会规模越大，公司越容易发生内部　

控制失效，即两者正相关。　

假设２：董事会成员是否具有专业会计背景与　

发生内部控制失效的可能性负相关。　

假设３：两职兼任的董事人数与内部控制失效　

发生的可能性正相关。　假设４：独立董事人数越多，公司越不容易发生　

内部控制失效，即两者负相关。　

假设５：是否设立审计委员会与内部控制失效　

发生的可能性负相关。　

假设６：涉及行业个数越多与内部控制负相关。　

（二）研究样本的选取　

本研究分别选取规模相当的两大类样本：一组　

是内部控制失效的上市公司（定义为ａ组）；另一组　经营管理　朱海坤，闰贤贤董事会治理结构对企业内部控制影响的实证研究　

是与内部控制失效的上市公司相对应的控制样本　

公司（定义为ｂ组）。每大类样本中再抽取一定容量　

的小样本，小样本尽可能包括２０家以上企业，以减　

少抽样误差。　

１．数据来源。内部控制出问题的公司资料来源　

于２００４年第１期一２Ｏ０８年第ｌ２期的《中国证券监　

督管理委员会公告》、财经新闻曝光的内部控制严　

重失效的上市公司以及学术界中讨论激烈的重大　

案例。　

自愿披露内部控制信息的公司资料来源于中　

国证券监督管理委员会网站（ｗｗｗ．ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）。　

２．选取标准。（１）期限：２００４—２００８年的上市公　

司；（２）内部控制失效的上市公司：从近５年曝光的　

典型案例中筛选；（３）内部控制没有出问题的上市　

公司：在自愿披露内部控制信息的上市公司中进行　

筛选。例如：２００７年，在深圳证券交易所上市的４８７　

家公司中有４４９家披露了企业内部控制报告。　

此外，为了控制外部环境和行业因素的影响，　

我们为每家内部控制失效的公司选取１个对应的　

控制样本公司，原则如下：（１）所选控制样本公司与　

内部控制失效的公司属同一行业；（２）所选控制样　

本公司与内部控制失效的公司在同一交易所Ａ股　

上市；（３）所选控制样本公司未被证监会处罚以及　

同为ＳＴ或Ｐｒ类公司；（４）所选控制样本公司资产　

总额与内部控制失效公司的资产总额最为接近。　

３．样本的一般描述性分析（见表１）　

表１　内部控制失效样本的行业特征和年度分布情况　

（三）研究变量的选择　

１．被解释变量。ＩＮＶＡＩＬＩＤ代表内部控制是否　

失效。　

２．解释变量。从董事会治理结构角度进行考　

察，选用董事会规模、董事专业背景、两职兼任现　象、独立董事比例以及审计委员会的设置来计量。　

３．控制变量。是指除董事会治理结构这一因素　

外，其他影响上市公司内部控制的因素，如两职兼　

任比例是否大于５０％，是否发生董事长变更、第一　

大股东是否是国有资产监督管理委员会、涉及行　

业、首席执行长官是否同时是公司的创立者等因素　

（具体变量参见表２）。　

表２各研究变量的定义　

变　量　符号　定　义　鼹释变量　董事会规模ＤＩＲ　董事会总人数　是否有专业会计人员ＡＣＣＯＵＴＡＮＴ存在专韭会计ＡＣＣＯＵＴＡＮ＇ｆ＝Ｉ，否　ＡＣＣＯＵＴＡＮＴ＝０．　两职兼任现象ＰＬＵＲＡＬＩＳＭ兼任管理层的董事人数　独立董事个数　ＩＮＤＥ　独立董事人数　是否设置审计委员会　ＡＵＤＩＴ　如果设置了审计委员会ＡＵＤＩＴ＝［，否则ＡＵＤｆｆ－Ｏ．　涉及行监个数　ＡＭＯＵＮＴ　反映内部控制的复杂程度　

四、模型与实证分析　

（一）研究模型　为了检验内部控制与董事会治理结构的关系，　

我们建立了如下的ｌｏｇｉｓｔｉｃ回归分析模型：　

ＩＮＶＡＬＩＤｉ＝ｂｏ＋ｂｌ　ｘＤＩＲｉ＋ｂ２　ｘＡＣＣＯＵＴＡＮＴｉ＋ｂ３×