ST 科 龙：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-01-21

上海市锦天城律师事务所杭州分所 上锦杭法律意见书第czl110222号

上海市锦天城律师事务所杭州分所 关于嘉凯城集团股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 致：嘉凯城集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）（以下简称“《规则》”）、《嘉凯城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规章的规定，上海市锦天城律师事务所杭州分所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本律师出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股东大会的书面通知、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等，并列席了本次股东大会。 在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件已经与原件核对一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真实、准确和完整的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性信息或重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如下： 上海市锦天城律师事务所杭州分所 上锦杭法律意见书第czl110222号

一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 根据本所律师核查，本次股东大会的召集人是公司董事会。 2011年1月26日，公司第四届董事会第二十一次会议作出召开2011年第一次临时股东大会的决议。2011年1月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了会议通知。通知确定了股权登记日为2011年2月17日，该股权登记日与会议日期之间的间隔少于7个工作日。 （二）本次股东大会的召开 1、会议通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记方法等内容。 2、经核查，本次股东大会现场会议于2011年2月22日在浙江省杭州市体育场路333号国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅如期召开，与会议通知中所告知的时间、地点一致。 （三）结论 本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员 （一）根据本次股东大会通知，本次股东大会出席人员包括： 1、截至2011年2月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）。 2、本公司董事、监事及董事会秘书； 3、本公司高级管理人员； 4、本公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。 （二）经大会秘书处查验会议通知要求的出席凭证： 1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6名，代表股份数1,409,605,162股，占公司总股本1,804,191,500股的78.13％。出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席资格符合相关法律上海市锦天城律师事务所杭州分所 上锦杭法律意见书第czl110222号

法律意见书

上海市邦信阳律师事务所关于

浙江广博集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会

法律意见书

致：浙江广博集团股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所接受浙江广博集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派律师现场见证公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本

次大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，就公司

本次大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合

法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。本所律师不对本次

大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发

表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进

行了必要的核查和验证。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和

有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见

书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本

次大会说明之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本

法律意见书如下：

法律意见书

第一节 正 文

一、本次大会的召集、召开程序

1、2011年1月12日，公司发出《浙江广博集团股份有限公司关于召开2011年

第一次临时股东大会的通知》。会议通知载明了本次大会的会议时间、会议地点、

审议事项、出席对象、表决方式等内容。

2、2011年1月26日，公司发出《浙江广博集团股份有限公司关于召开2011年

第一次临时股东大会会议地址变更的公告》，将本次大会的会议地址确定为南苑

北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书

1

北京市观韬（深圳）律师事务所

关于中山华帝燃具股份有限公司2011年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：中山华帝燃具股份有限公司

北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“观韬”）接受中山华帝燃具股

份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2011年第一次临时股

东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(2006年修订)（以下简

称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中山华帝燃具股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，观韬律师对本次股东大会

相关事项进行验证并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，观韬律师同意本法律意见

书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，观韬律师对公司

本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开的程序

观韬律师事务所

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IRM 中国深圳深南东路4003号世界金融中心

A座15B

邮编：518008

15B,Tower A,World Finance Centre,4003

Shennan,RoadEast,Shenzhen,518008,China

Tel： 86 755 25980899 Fax：86 755 25980259

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1 上海市广发律师事务所 关于无锡小天鹅股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 致：无锡小天鹅股份有限公司 无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年1月7日在无锡市召开。上海市广发律师事务所经公司聘请委派王晶律师、孟繁锋律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《无锡小天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、会议决议等出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会是由公司董事会根据2010年12月16日召开的第六届董事会第十次会议决议召集。公司已于2010年12月16日分别在《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网（）上刊登了《无锡小天鹅股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会的通知》，并决定于2011年1月7日14时30分在公司会议室召开2011年第一次临时股东大会，同时将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2010年12月31日，会议登记时间为2011年1月4日至2011年1月5日（上午8：30至11：30；下午13：00至16：30）。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 2 二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集。 参与本次股东大会会议的股东代表有表决权的股份共计389042266股，占公司有表决权股份总数的61.51％。其中，现场会议到会股东及股东代表共计9人（共代表33名股东），代表有表决权的股份362039719股,占公司有表决权股份总数的57.24%。前述有表决权的股东均于2010年12月31日即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议登记日进行了登记。 经核查，出席会议的社会公众股股东持有本人居民身份证和股东帐户卡，出席会议的法人股股东代表均已获得股东单位出具的授权委托书。 受公司董事长方洪波的委托，会议由公司总经理柴新建主持。公司董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。 经验证，本次股东大会召集人和参会人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的议案 根据公司董事会2010年12月16日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：1、审议《关于公司核销资产减值准备的议案》；2、审议《关于增加2010年日常关联交易的议案》；3、审议《关于增补公司董事的议案》；4、审议《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》；5、审议《关于修改的议案》；6、审议《公司2011年度日常关联交易的议案》；7、审议《公司2011年度申请借款授信额度并为子公司提供担保的议案》；8、审议《公司2011年开展远期外汇交易的议案》；9、审议《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的议案》；10、审议《关于商标使用许可暨关联交易的议案》。 经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次股东大会的表决方式和表决程序 3 本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。 参与本次股东大会会议的股东以记名投票方式及网络投票表决的方式对公告中列明的事项进行了逐项表决。其中，《关于增加2010年日常关联交易的议案》、《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》、《公司2011年度日常关联交易的议案》、《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于商标使用许可暨关联交易的议案》属于关联交易，关联股东回避了表决。 本次股东大会会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了每项议案的投票的表决结果，并进行了现场公布。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。 五、本次股东大会的表决结果及决议 本次股东大会做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的《关于公司核销资产减值准备的议案》等10个议案，上述议案均经出席本次股东大会的股东及有资格进行网络投票股东的有效通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决结果及通过的各项决议符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 六、结论 本所律师认为，公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 4 （本页无正文，为无锡小天鹅股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书）（本法律意见书正本一式四份，其中三份由本所提交贵公司，一份由本所留档） 上海市广发律师事务所 经办律师： 王 晶 律师（签字）： 孟繁锋 律师（签字）： 二○一一年一月七日