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公司法中的独立董事与公司内部监督机制公司法是指规范公司组织、运作和管理的法律法规体系。
在公司法中，独立董事作为一种特殊身份和职责的设立，起着重要的监督和制衡作用。
本文将从独立董事的定义、作用以及公司内部监督机制等方面进行阐述。
首先，独立董事是指在公司董事会中，没有实质性利益关系，不属于公司内部管理层的一类董事。
他们在行使董事职责时，是独立于公司经营管理层的。
独立董事的产生有助于构建一个公正、公平的公司内部监督机制，提高公司治理层面的透明度和效能。
其次，独立董事在公司内部监督中起到重要的作用。
他们作为独立的监督者，可以对公司经营状况、财务报表、内部控制制度等进行独立审查和评估，以保证公司运作的合法性和合规性。
独立董事还可以发挥独特的视角和专业知识，提出建设性意见，为公司决策和战略发展提供参考。
此外，独立董事还可以履行职责，监督公司高层管理人员的行为，防止滥用职权和侵害股东权益。
随后，独立董事的选任和任期也是公司内部监督的关键环节。
独立董事的选任应当遵循一定的程序和标准，确保其真正具备独立性和专业素养。
一般而言，独立董事的任期较短，通常为三年左右，以保证其监督作用的连续性和有效性。
此外，公司内部监督还需要有效的约束机制和制约措施。
对于公司治理来说，关键是建立一套科学、完善的制度机制，以保障公司运作的合法性和规范性。
除了独立董事外，还可以设置公司监事会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门监督机构，实现多元化的监督。
最后，公司内部监督机制需要适应市场经济的要求，不断完善和创新。
在现代市场经济条件下，企业面临着日益复杂和多变的经济环境和管理挑战。
因此，公司内部监督机制应当与时俱进，对于新形势和新问题，提出相应的监督和管理措施，以应对公司发展中的各种风险和挑战。
综上所述，独立董事作为公司法规定的特殊身份和职责，对于公司内部监督机制起着重要的作用。
通过独立审查、提出建议、履行监督职责等方式，独立董事能够有效监督和制衡公司内部管理层，维护股东权益和公司利益。
CFO在公司治理中的地位及职责CFO意指公司首席财务官或财务总监,是公司财务与会计工作的最高领导者。
他们参与公司发展战略的设计，并努力促进公司发展战略与投资者的预期相一致。
在实施公司发展战略的过程中建立现代财务支持系统，加强日常管理，防范可能遇到的风险,在公司治理中发挥着重要的作用.我国在20世纪90年代开始学习西方国家在沿海地区的企业中率先建立了财务总监制度(我国一般将CFO与财务总监不加区分）,并逐步向全国推广，不仅国有及国有控股企业开始实行了财务总监制度，而且民营企业、合资企业也开始了财务总监制度尝试，尤其在上市公司得到了大力发展。
但是还没有一部全国性的法律来规范财务总监督制度，只是各地政府出台了一些相应的管理办法，财务总监制度的推行缺乏有力的法律支持。
而长期以来在我国大多数企业实行的总会计师制度却有《公司法》、《会计法》、《总会计师条例》的规范。
1999年颁发的《会计法》明确规定在国有及国有控股大、中型企业必须设立总会计师制度;《总会计师条件》又进一步明确了总会计师的职责，并规定总会计师相当于公司行政副职.因此,我国总会计师在企业中的地位和职能是比较明确的,而财务总监在公司治理中的地位和职能就相对模糊。
一、CFO在公司治理中的地位1。
CFO是执行董事在现代公司制下，CFO在公司治理中负有监督管理职能和参与经营决策功能，这就客观上要求CFO进入董事会，即成为执行董事，CFO既要对股东负责又要对董事会负责。
CFO代表股东进入董事会,作为首席财务执行官负责执行董事会的财务决策和财务监督，而CEO则负责执行董事会的战略和经营决策。
但CFO 又在经营管理上与CEO紧密配合,在CEO的统一领导下，参与公司日常经营管理金额重大经营决策。
2. CFO是首席财务执行官尽管在执行董事会的战略和经营决策方面，CFO要在CEO的统一领导下开展工作。
但并不意味着CFO是CEO的副职，CEO与CFO不存在正职与副职之分,而强调CEO是首席行政执行官，CFO是首席财务执行官,COO是首席业务执行官，他们都是各自分管理业务的头(Chief）。
控股股东委派执行董事能否提升公司治理水平孙光国;孙瑞琦【摘要】本文以股权分置改革为研究背景,研究控股股东如何参与公司管理及其经济后果.通过使用2001-2015年上市公司的数据发现,控股股东会通过委派执行董事参与公司管理,以加强对经理层的监督和激励;通过对控股股东委派执行董事的治理效果分析发现,这一治理方式能够降低公司的盈余管理水平,同时也增强了公司的薪酬—业绩敏感性.本文利用准自然实验的方法在一定程度上克服之前研究控股股东治理作用的内生性问题,从控股股东执行董事这一独特视角研究控股股东参与公司管理的路径,丰富了控股股东治理效率方面的研究成果,同时扩展了董事会职能与公司治理方面的文献.【期刊名称】《南开管理评论》【年(卷),期】2018(021)001【总页数】12页(P88-98,108)【关键词】控股股东治理;执行董事;股权分置改革【作者】孙光国;孙瑞琦【作者单位】东北财经大学会计学院;中央财经大学会计学院【正文语种】中文引言控股股东是否参与以及如何参与公司管理引发了理论界与实务界的争论。
控股股东的存在是中国与西方国家在治理结构上的巨大差异，控股股东的存在已经成为近期以及今后公司治理必须承认和面对的现实问题，拥有公司最多股份的控股股东必将在公司中扮演更加重要的角色。
因此，关于控股股东如何参与公司管理的研究显得越来越重要。
我们发现，现在企业普遍存在较为严重的董事会成员与经理层之间的兼任现象，即董事会中存在大量的执行董事。
通过对2003-2015年的统计，上市公司的执行董事比例均值从2003年的21.49%上升到2015年的31.70%，最高则达到67%；在扣除董事会中独立董事之后，执行董事比例均值从32.28%上升到51.50%，最高则为100%，即除独立董事外，全部董事会成员均为执行董事。
从公司治理的角度来看，董事会本来就能够起到监督经理层的作用，但为何却又“多此一举”地兼任经理层人员呢？由于信息不对称的存在，董事会本来被赋予的监督控制与战略决策功能无法发挥。
CFO、公司治理与公司业绩
CFO源于西方国家,CFO制度创立的初衷是为了解决委托代理问题,由所有者向企业委派CFO,监督经理层的运作,特别是资金财务方面的工作,以有效避免内部人控制,保护所有者的利益,并成为CEO(首席执行官)的战略伙伴,参与公司战略决策。
在公司治理中,CFO担当着战略支持和财务监控的重要角色。
研究CFO 制度是建立和完善企业治理机制的一项重要内容。
目前,我国对CFO的研究主要集中在CFO的职能定位、素质能力要求、应承担的法律责任、CFO变更对公司影响等方面,而对于CFO特征与公司业绩之间是否具有关联性尚缺乏定量研究,对于有关CFO其他一些问题也还有待深入研究,如:CFO的任职资格、如何激励和约束CFO等等。
就当前研究中所采用的方法而论,大多数是采用规范研究的方法,而实证研究多采用问卷调查、案例分析的方式。
本文采用规范研究和实证研究相结合的方法,探讨公司治理中CFO角色定位,评价我国公司中CFO的总体地位。
以沪市上市公司为数据来源,分析了我国上市公司CFO的特征与公司业绩两者之间的互动关系,并根据实证结果,对我国上市公司的CFO制度和规范建设提供建议和参考。
本文认为,通过建立CFO声誉机制,提高CFO任职条件,完善相关法规,建立健全内外部监督机制,构建以业绩为基础的激励机制,从而使CFO在公司治理中发挥出更为积极的作用。
CFO兼任董事与信息披露质量董事会具有监督和咨询双重职能,在公司治理中扮演重要角色。
董事根据其不同来源,可以分为两类:内部董事与独立董事。
公司内部董事由内部的高级管理人员担任,而独立董事则由外部相关专家学者等担任,相对独立于公司和管理层。
独立董事制度被寄予“厚望”,认为其能够有效降低股东与经理人之间的代理成本,缓解代理冲突,促进董事会监督咨询职能的有效发挥。
遗憾的是,独立董事在中国严重“水土不服”,许多学者发现其并未起到预期应有的治理作用。
因此,本文将提升信息披露质量的路径由外部独立董事转向了内部董事。
对于公司内部董事,一方面,传统的委托代理理论认为高级管理人员在公司的影响力和职位权力在晋升成为内部董事后会得到增强,因此受到董事会的监督和约束较弱,从而降低了董事会的独立性,对公司造成负面影响,例如管理层薪酬操纵程度增加、股利分配减少等,管理层可能通过降低信息披露质量来追求自身利益。
另一方面,随着市场不断地发展和进步,CFO(Chief Financial Officer)在公司治理中的地位也逐渐上升,开始逐步参与公司风险管理、战略决策等管理活动。
由此,与历史时期相比,当前市场CFO独立性可能已有明显提高。
并且,CFO 主要负责公司财务信息的生产、披露和沟通,相对于董事会其他外部和内部成员,具备明显的信息优势和财务专业优势。
随着越来越多的CFO兼任公司董事,研究CFO进入董事会是否能够对信息披露质量产生显著影响,以及探究CFO进入董事会具体产生了促进或者是抑制作用,成为了一个既有理论价值又有现实意义的研究主题,即该研究完善了相关的公司治理理论,并对现实中提高公司治理水平,优化董事会结构给出了实证证据。
本文以2010-2015年沪深A股上市公司相关数据为研究样本,收集相关数据、建立相关模型检验所提出的假设。
研究发现:(一)CFO兼任董事对上市公司的信息披露质量具有显著的促进作用,在进一步考虑了CFO个人特征中的年龄、性别、持股情况、薪酬以及教育水平后,结果保持一致。
企业董监高管理制度企业董监高管理制度是企业内部的一项制度，旨在规范和规范企业的董事、监事和高级管理人员的行为，确保企业的良好运营和合规经营。
以下是企业董监高管理制度的一些参考内容。
1. 董事会的职责和权限董事会是企业的最高决策机构，它应该明确规定董事的职责和权限，包括但不限于决策企业的战略发展方向、审议和批准重大决策、监督企业的经营管理等。
2. 监事会的职责和权限监事会是企业的监督机构，它应该明确规定监事的职责和权限，包括但不限于监督企业的财务状况、审计报告、内部控制等。
3. 高级管理人员的职责和权限高级管理人员包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等，他们是企业的管理层，负责企业的日常经营管理。
企业应该明确规定高级管理人员的职责和权限，包括但不限于执行董事会和监事会的决策、管理企业的各个部门、制定和实施企业的经营计划等。
4. 董监高的选任和任期企业应该明确规定董监高的选任和任期，包括但不限于董事和监事的选举程序、资格要求、任期限制等。
5. 董监高的禁止行为和利益冲突企业应该明确禁止董监高从事一些损害企业利益的行为，如贪污受贿、滥用职权等。
另外，企业还应该规定董监高在与企业利益有冲突的情况下应该如何处理，以避免利益冲突的发生。
6. 董监高的绩效考核和薪酬管理企业应该建立董监高的绩效考核制度，以评估他们的工作表现，并根据绩效考核结果，合理确定董监高的薪酬水平。
此外，企业还应该明确规定董监高的福利待遇、奖金制度、股权激励等。
7. 董监高的义务和责任企业应该明确规定董监高的义务和责任，包括但不限于诚实守信、遵守法律法规、保护企业利益等。
在行使职权过程中，董监高应该尽到审慎义务，确保企业的良好运营。
8. 企业治理和风险管理企业应该建立有效的企业治理机制，包括但不限于董监高的履职公开透明、信息披露、股东权益保护等。
此外，企业还应该建立健全的风险管理制度，及时识别、评估和控制企业面临的各类风险。
以上是企业董监高管理制度的一些参考内容，企业可以根据自身情况进行适当的调整和完善，以确保企业的良好运营和可持续发展。
