哈萨克斯坦共和国有限责任公司和补充责任公司法（中文泽本）
（1998年4月22日颁布，至2014年12月29日进行补充完善）
第一章总则
第1条法律调控关系
1、本法律根据哈萨克斯坦共和国民法确定有限责任公司和补充责任公司法律地位，参股人的权力和义务，公司的组建、活动、改组及撤消的程序。
2、外国人参与组建的有限责任公司和补充责任公司的特性可以由外国投资法律文件确定。
3、因为本法第三条无其它规定，所以本法规则适用于补充责任公司。
第2条有限责任公司的概念
1、有限责任公司是由一个或几个人组建的公司，其注册资本由组建文件分成一定数额的份数；有限责任公司的参股人不承担公司的债务，而以其投资承担公司经营活动亏损的风险。本法规则的例外情况由民法和本法规定。
如果有限责任公司的组建文件没有规定其存在的期限和确定的目的，那么就认为它的组建是无期限的。
2、有限责任公司是法人。
3、有限责任公司以自己所有资产承担债务。
有限责任公司不承担自己参股人的债务。
4、没有全部缴纳注册资本的有限责任公司的每一参股人，以其未缴纳部分的价值承担公司债务的关联责任。
第3条补充责任公司
1、补充责任公司是指参股人以其缴纳的注册资本承担公司债务，如果这个数目不够的话，将以其所属份额的倍数用其财产承担债务。
2、参股人的最大责任限额在章程中规定。
3、如果组建文件中没有规定其它程序的话，在一个参股人破产时，其责任将按投资份额成比例地分给剩余各方。
第4条有限责任公司的名称
1、有限责任公司的名称应包括公司名称，以及“有限责任公司”或缩写“ТОО”，补充责任公司的名称应包括“补充责任公司”的字样或“ТДО”。这些公司名称应在国家注册。公司有权使用缩写名称和相应的外国名称。
2、外国公司参与组建的有限责任公司名称中应包含组建人所属的国家。
第5条有限责任公司的所在地和地址
1、有限责任公司的所在地应是其常设经营机构所在地。
2、当有限责任公司的所在地改变时，应向国家注册机关及法人登记机关声明，以便对法人登记作必要的修改。
第6条有限责任公司的法律能力
1、有限责任公司是一个商业组织，具有公民权力和承担进行哈萨克斯坦共和国法律不禁止的各种经营活动有关的义务。
2、有限责任公司只能在许可证基础上从事某些经营活动，法律文件规定了这些经营活动的清单。
第7条有限责任公司的分公司和办事处
1、有限责任公司有权根据哈萨克斯坦共和国民法第43条在本公司所在地以外组建分公司和开设办事处。
有限责任公司应向为其进行国家注册的机关通报组建分公司和开设办事处的情况及其所在地。
2、如果有限责任公司章程中没有其它规定，则组建分公司和开设办事处由参股人全体会议决定。
第8条有限责任公司的参股人
1、有限责任公司的参股人是公司创办者和公司组建后对其财产获得份额权力的人。
2、国家机关无权参加有限责任公司。
3、只有在国家主管机关同意后，国家企业才能成为有限责任公司的参股人。
4、如果法律文件没有其它规定，在所有者同意的情况下，机关可以成为有限责任公司的参股人。
第9条有限责任公司参股人的数量
有限责任公司参股人不能超过50人。
如果参股人超过50人，那么就应按本法第69条第2款规定处理。
第10条单个参股人组成的有限责任公司的特点
1、由单个参股人组成的有限责任公司不能拥有另一个由单个人员组成的经营公司。
2、由单个参股人组成的有限责任公司中属于参股人全体会议的权限的决议由参股人个人决定，并形成书面文件。在这种情况下，本法第44-50条不适用。
第11条有限责任公司参股人的权力
1、有限责任公司参股人有权：
1）根据本法和公司章程规定的程序参与公司管理；
2）根据公司章程规定的程序获得公司经营情况信息，了解公司会计帐目及其它文件；
3）根据本法和公司章程，以及参股人全体会议的决定获得公司经营活动的收入；
4）在公司撤消时，获得与债权人结帐后所剩财产部分价值或根据参股人协议获得所剩财产的部分实物；
5）根据本法规定的程序出售自己的份额来终止参与公司活动。
2、有限责任公司参股人还可根据本法和组建文件拥有其它权力。
第12条有限责任公司参股人的义务
1、有限责任公司参股人有以下义务：
1）遵守组建合同要求；
2）根据组建文件规定的期限和数额缴纳注册资本；
3）保守公司宣布的商业秘密。
2、有限责任公司组建人根据组建文件和本法规定履行其它义务。
第二章有限责任公司的组建
第13条有限责任公司的组建手续
1、有限责任公司的组建从组建人签订合同开始（本法第14条），在国家注册机关作无法人注册结束（本法第19条）。
2、有限责任公司成立前停止组建手续；
1）自签订组建合同起一年内或组建合同规定期限内，没有交付申请国家注册的；
2）在被拒绝国家注册情况下，如果在规定期限内没有按法律程序起诉或起诉被拒绝；
3、有限责任公司成立前停止组建手续时：
1）为形成公司注册资本投入了货币、有价证卷、实物、产权，包括知识产权和其它财产的组建人有权要求返回这些财产；
2）如果各方之间没有其它合约，在本法基础上签订的信任管理合同终止，根据该合同转让的财产应该返还。
4、如果组建人再次签订新的组建合同，那么在创建过程中被终止的有限责任公司有可能被组建。在这种情况下，应考虑被国家注册机关拒绝国家注册的情况。
第14条有限责任公司的组建合同
1、在组建合同的基础上组建有限责任公司。
2、组建合同应包括以下内容：
1）组建组建、决定公司名称和所在地；
2）公司组建人清单：名称、所在地、银行要件（如果组建人是法人）或姓名、住址和身份证明（如果组建人是自然人）；
3）有限责任公司的组建程序；与公司组建有关的组建人的义务；组建人组建公司经营的其它条件；确定组建人以及在公司组建中和注册中代表公司利益的其他人的权限；
4）有限责任公司注册资本数额；
5）每个组建人向注册资本投入资金的组成，数目及付款期限，或实物投入评估或产权评估；决定补充缴纳注册资本的程序及不按时缴纳注册资本的后果；
6）确定组建人拥有公司财产的份额，公司参股人财产份额的转让程序；
7）批准公司章程；
8）公司收入的分配程序。
根据组建人决定，也可将不违反本法和其它法律文件，涉及公司成立及经营活动有关的其它条件加入组建合同中。
3、在有限责任公司的组建合同中也可加入公司的经营项目和目的。
4、有限责任公司的组建合同属于商业秘密文件，如果组建合同没有其他规定，则应向国家和其它官方机关呈报，向第三方透露需有公司的决定或法律文件规定。
国家注册时不要求向注册机关呈报组建合同。
5、组建人及公司组建和成立后加入的参股人必须遵守组建合同的条件。
第15条组建合同签订程序和形式
1、有限责任公司的组建合同由各组建人和其代表签署。
2、有限责任公司的组建合同以书面形式签署。
3、所有组建人都应签署组建合同。
组建人的代表应有相应的授权以组建公司和签署组建合同。
组建人中的法人可以无委托书由其领导全权代表相应法人。
4、拒绝签署组建合同就意味着拒绝参加公司，未签署的人不能成为公司的组建人。签署合同时不能有附加条件。某些组建人的特殊地位应写入所有组建人签署的合同文件中。
5、组建合同应予公证。
6、在国家注册后签署组建合同的组建人成为公司的参股人。
第16条独个参股人组成的有限责任公司的特点
1、独个参股人的有限责任公司在个人决定的基础上成立。在这种情况下无须编制组建合同。
2、独个参股人有限责任公司的合同由组建公司的个人批准。
3、独个参股人有限责任公司的国家注册按照有限责任公司一般程序进行。
4、如果独个参股人有限责任公司在投资分配或增加注册资本时，有其它参股人加入，那么就应按本法第15条的规则签署组建合同。
第17条有限责任公司章程
1、有限责任公司章程是确定公司作为法人的法律地位的文件。在国家注册时公司章程作为组建文件审议。
2、有限责任公司章程应包括以下内容：
1）公司名称、所在地和地址；
2）公司组建人清单：名称、所在地、银行要件（如果组建人是法人）或姓名、住址和身份证明（如果组建人是自然人）；
3）注册资本数额；
4）公司机构的组成程序和权限；
5）公司改组和终止经营活动的条件；如果公司由独个参股人组成，那么应在章程中确定财产组成和收入分配程序。章程还可包含不抵触哈萨克斯坦法律的其它规定。
章程中也可包含公司经营项目和目的。
3、章程应由组建人全体会议一致批准，并由组建人或其代表签署。
4、公司章程应予公证。
5、所有公证了的章程文本，随后有关改变的所有文件都应保存在国家注册机关。所有有利害关系的人都可了解公司章程。
6、公司有权在哈萨克斯坦共和国政府批准的有限责任公司标准章程基础上从事经营活动。在这种情况下注册时不需要呈交公司章程。
第18条有限责任公司章程修改程序
1、根据本法第48条规则由全体会议决定修改有限责任公司章程。
2、公司必须在一个月内将章程修改情况通报国家注册机关。超过这一期限，任何有关人员有权按法律程序向国家法人登记机关就改变章程作修改。
3、对于第三者，公司及其参股人有权在国家注册机关获得本条第2款中所述通报章程修改15天后，或在法院判决基础上向国家法人登记机关作修改后引用。
第19条有限责任公司的国家注册
1、有限责任公司自国家注册之日起成立。
2、有限责任公司的国家注册由司法机关按法人注册法规定的程序进行。
3、国家注册资料，其中包括公司名称、注册资本数额、组建人及执行机关组成，公司所在地等信息，纳入公开的国家统一的法人目录，不是公司的商业秘密。
4、为了国家注册有限责任公司，有限责任公司应提供：
1）成立公司的申请、该申请由公司组建人授权代表签署；
2）公司章程（本法第17条）；
3）证明缴纳法人注册费的收据。
5、如果公司组建人决定按有限责任公司标准章程从事经营（本法第17条第6款），则在国家注册中不要求提供章程，但在按标准章程进行注册申请时应反映出：
1）公司名称及所在地；
2）注册资本数额；
3）公司参股人清单：名称、所在地、银行要件（如果组建人是法人）或姓名、住址和身份证明（如果组建人是自然人）；
4）注明公司将按标准章程从事经营。
申请书应由所有的组建人签署，其签名的真实性应经过公证证实。
6、从事注册的机关无权要求公司组建人提供其它文件。
第20条拒绝注册有限责任公司
1、下列情况下允许拒绝注册有限责任公司：
1）有限责任公司章程不符合法律要求；
2）组建人不提供本法第19条第4款指定的某些文件；
3）公司组建人违反本法规定的组建公司的程序。
2、不能以有限责任公司组建不适宜为理由拒绝其注册。
3、对于拒绝或拖延有限责任公司注册，组建人可通过法律程序起送诉。
第21条与组建有限责任公司而承担的义务
如果证明组建人为公司的利益工作，有限责任公司组建人承担与组建合同和国家注册前发生义务的共同责任，公司承担参股人全体会议随后赞同的上述人员行动的义务。
第22条有限责任公司参股人组成的改变
1、根据本法、公司章程和组建合同，接受新参股人加入公司要签订“加入合同”。此合同由有限责任公司的领导和加入公司的新参股人签署。
“加入合同”是组建合同不可分割的一部分，组建合同中有关“加入合同”的部分已经改变。“加入合同”应该公证。新参股人被认为已加入公司章程和组建合同。这些文件依据“加入合同”的条件作了修改。
2、通过购买退出公司参股人的份额或用其它办法转让份额成为有限责任公司成员的，被认从份额权转让之日起已加入公司组建合同和章程。
第三章有限责任公司的注册资本
第23条有限责任公司的注册资本的形式
1、有限责任公司的注册资本可通过组建人（参股人）的联合投资形成。
2、注册资本的最初数额等于组建人投资的总额，并不能低于提交注册文件之日月计算指标的100倍。
3、有限责任公司的注册资本的投入可以是货币、有价证卷、实物和产权，其中包括土地使用权和知识产权，也可以是其它财产。
不允许投入本人的非财产权和其它非物质财富。
4、组建人（参股人）以实物或产权形式缴纳的注册资本的投入，要根据组建人之间达成的协议或公司参股人全体会议的决定以货币形式进行评估。如果这种投入的价值高于月计算指标的2万倍，其评估需经独立的鉴定人确认。
5、当财产使用权以投资的方式转交给公司，其投资数额根据使用费用确定，使用费按组建文件中规定的整个期限计算。不经全体会议同意，不允许提前收回其使用权已作为投资纳入公司注册资本的财产。
如果组建文件没有其它规定，转交给公司使用财产的意外毁灭或损伤风险由财产所有者承担。
6、如果组建合同没有其它规定，每个参股人的投资占注册资本总额的比例就是在注册资本中参股人的份额。这种份额可以几分之几或百分比表示。
与有限责任公司接纳新的参股人或老参股人公司相关联的注册资本数额的任何变化，都将导致在接纳和退出之时参股人在注册资本中份额的重新计算。
第24条公司注册资本形成期限
1、有限责任公司的参股人应该在公司前缴纳注册资本总额的25%，但不能低于最低注册资本数额（本法第23条第2款）。
2、在全体会议决议确定的期限内，所有参股人都应缴纳全部注册资本，这一期限从公司注册之日起不超过一年。
3、如果公司参股人没有在规定期限内完成缴纳注册资本义务，公司应以自有资金(自己的纯资产)投入参股人未缴纳的部分资金，或者缩小注册资本到公司已到位的部分资金。没有按时投入自己份额的参股人应向公司赔偿损失，并且，如果组建合同或章程没有另行规定，根据哈萨克斯坦共和国民法（总则部分）第352条，还应向公司支付违约金。
4、按全体会议决议，参股人没有在规定期限内缴纳的份额或其中的一部分，可以按本法第31条第一款或公司缴纳文件规定的程序，在其他参股人之间分配，或者提供给第三方购买。
按本条第2款规定的期限内没有缴纳的部分资金，如果不可能出售，那么公司注册资本缩减相应金额，并相应地改变在注册资本中各参股人的份额。
5、如果参股人的投资是经过一段时间才能使用的财产，按全体会议的决议，这种投资在从参股人处得到公证证实的欠债证据之日起，可以承认为已缴纳的投资，公证文件上必须注明投资特征、货币评估和投入期限。这种期限不能超过3年。
6、完全缴纳自己投资的有限责任公司的参股人，有权从公司获得证明其加入公司的证明文件。
7、为了以货币方式在有限责任公司成立前缴纳注册资金，组建人可以在组建合同中指定一个组建人，由他在自己的名下开设储蓄帐户，以便向该帐户上转入相应的资金。
在公司成立并开设了自己的银行帐户之后，曾以自己的名义开设储蓄帐户的组建人，应在5个工作日内把该帐户上的资金转入公司帐户。如果组建人不能及时完成转帐义务，那么他根据滞留在帐号上的金额向公司支付违约金。如果组建人没有针对这种超期规定其它办法，违约金额按哈萨克斯坦共和国民法第353条确定(总则部分)。
8、如果有限责任公司章程规定了组建人缴纳公司注册资金的投资不是货币，而是其它财产，公司组建人可以在组建合同中指定一个组建人或第三者，以便在公司成立前或在成立
之后的一段时期内把相应的财产交给他们进行委托管理。
9、在委托管理合同中应规定：
1)受委托管理人为了所有组建人的利益管理相应财产的责任，而在有限责任公司成立后则为了公司的利益管理财产。
2)自有限责任公司成立之时起，与之签订了合同的委托管理人将权力和被委托官理的财产转归公司所有。
第25条有限责任公司注册资本检查
1、注册资本及其与自有资金的比例在有限责任公司注册或重新注册时不检查。
2、下列情况下可以进行有限责任公司注册资本检查：
1)应任一参股人的要求由独立的鉴订人进行，鉴定费由有利害关系的参幅人支付；
2)按法院判决；
3)按每一财务年度报告，即按财务报表。
3、当有限责任公司申报注册资本高于实际注册资的情况下，公司参股人对借贷人承担公司债务连带责任，责任金额为超出注册资本的部分。
第26条有限责任公司注册资本的增加
1、增加有限责任公司的注册资本只有在注册资本完全缴纳之后。
2、增加有限责任公司的注册资本可以通过以下方式实现：
1)由公司所有的参股人按比例增大投资；
2)靠公司自有资金，其中包括公司储备基金；
3)对公司纯盈余(自有资金)进行重新评估，实际盈余额高于其平衡表金额，重新评估只有独立的鉴定人才能进行。
4)在所有的参股人同意的情况下，由一个或几个参股人缴纳补充投资；
5)接纳新的参股人加入公司(本法第22条)。
3、按本条第2款1-3所规定的程序增大注册资本数额的情况下，每个参股人的份额不变。
4、当通过有限责任公司的某个参股人或新加入公司的参股人补充纳费的方式(本条第2款第4、5)增大注册资本时，这种投入数额的确定需考虑他们过去向公司自有资金投入的数额，以及重新计算所有参股人在注册资本中份额的必要性。
通过决议需经所有参股人同意。
5、在全体会议决定增大注册资本之日起的三个月内，有限责任公司应把增大注册资本之事通知对该公司进行国家注册的部门。在通知之前应缴纳一定数额的投资，该数额不低于注册资本中增加数额的一半。
如果公司没有通知对其进行国家注册的部门，则认为增大注册资本无效。
6、如果增大注册资本没有实现，有意加入有限责任公司，并缴纳了投资的参股人或第三者，有权要求公司返还投资，并根据哈萨克斯坦共和国民法第353条支付违约金，或赔偿损失，其中包括由于不可能使用作为投资投入的财产而损失的利益。
第27条有限责任公司注册资金减少
1、有限责任公司注册资本的减少可以通过按比例地缩减公司所有参股人的投资数额，或者全部或部分偿还个别参股人的份额来实现。
2、在通过偿还参股人份额的方式减少注册资本的情况下，剩余参股人的份额相应改变。
3、自有限责任公司参股人全体会议决定减少公司注册资本之时起，公司就应该把这一决定以及采取这一决定后出现的债务情况通知债权人。
4、在有限责任公司参股人全体会议通过减少注册资本决议之日起的两个月内，公司应把关于减少注册资本的书面通知寄给所有的债权人，或在正规出版物上刊登相应的声明，在声明中报导公司的情况。公司债权人有权在收到通知或刊登声明后的一个月内向公司要求补充担保，或提前终止或偿清相应债务，并赔偿损失。债权人的要求以书面形式寄给公司，其复印件提供给从事该公司国家注册的部门。
5、允许债权人向公司提出要求的期限一结束(本条第4款)，曾经办理该公司国家注册的部门就对减少有限责任公司注册资本进行注册。如果债权人的要求复印件到达了曾办理了该公司注册的部门，减少注册资本的注册必须在下列条件下才能进行：第一，公司提供了满足这些要求的证明材料；第二，提出要求的公司债权人不反对对公司注册资本减少进行注册。
6、如果自有限责任公司全体参股人全体会议决定减少公司注册资本之日起的6个月内，公司不提出重新注册申请，或不提供必要的证明文件(本条第5款)，则认为注册资本减少无效。在这种情况下注册资本减少只有根据公司参股人全体会议的新决定并遵守本条的一系列要求才能进行。
7、在违反本条规定程序的情况下减少注册资本，是法院根据有利害关系人的申诉撤销公司的理由。
8、有限责任公司有权以纯盈余中超出注册资本的那一部分，向自己的参股人支付与注册资本减少有关的款项。在公司章程或关于减少注册资本的全体会议决议规定的期限内在减少注册资本注册之后进行付款，但必须在注册后的三个月之内。
付款按公司参股人相应的份额进行。
9、减少注册资本必须在参股人全部缴纳了在组建文件中申报的注册资本之后才能进行。本法第24条第4款的第二部分规定的情况除外。
第28条有限责任公司参股人的份额
1、如果组建文件中没有另行规定，那么所有参股人在注册资本以及在公司财产中的份额与他们缴纳注册资本的投入成比例。
份额的多少按本法第23条第6规定的办法确定。注册资本投资额的任何变化(增大或缩小)，即使是只有一个参股人的投资额发生变化都将导致公司所有参股人份额大小的重新计算。
2、参股人退出有限责任公司，将造成其全部份额权的丧失。按本法规定程序获得份额意味着获得份额者加入到公司参股人组成中。
3、有限责任公司组建文件可以限制属于一个参股人的最大份额。这种限制不是针对特定参股人而规定的。同样，组建文件也可限制公司参股人份额比例变化的可能性。
4、参股人在有限责任公司财产中的份额权不具有物权性质，而具有义务性质。
第29条有限责任公司的参股人对在公司资产中自己份额的支配
1、参股人在有限责任公司财产中的份额可以出售，或者全部缴纳前，将已缴款的那部分份额抵押。
2、在有限责任公司的参股人有权出售，或以其它方法将在公司财产中的份额或部分份额有选择性地转让给一个或几个参股人。同样，公司参股人有权抵压自己的份额以保证完成对其他参股人的义务。完成上述交易无须公司或其他参股人的同意。但是，如公司组建文件规定了本法第28条第3款所指的条件，则转让份额时必须遵守这些条件。财产中的份额有限责任公司有的公文规定，股份可卖给遵守规定条例的第三方。
第30条有限责任公司参股人份额转让给第三方的可能性
1、如果公司组建文件没有其它规定，准许有限责任公司参股人把自己的份额(部分份额)转让给第三者，或为保证参股人对第三者的责任义务而准许份额(部分份额)抵押。
2、有限责任公司的组建文件规定，仅在遵守一定条件的情况下，可以把份额售给第三者。
3、本法规定的限制不能扩大到属于国家或国家法人份额销售，如果这种销售按照私有化法通过拍卖销售份额。但是在这种销售情况下，公司其它参股人依据本法第31条规定保留购买份额的优先权。
第31条购买转让份额的优先权
1、任何一个参股人在出售份额时，有限责任公司的参股人享有面对第三者购买参股人份额或部分份额的优先权。每一位参股人都可以使用这种权力。如果有几个参股人都希望利用优先权购买份额，而组建文件和公司参股人的其它协议又未有另行规定，则参股人按法定资本中的份额比例履行购买份额(部分份额)的优先权。
2、希望向第三方出售自己份额或部分份额的有限责任公司参股人，必须书面通告公司执行机构有关自己的意愿，并附有售价说明。
3、从收到有限责任公司参股人有关出售份额通告之后的7日内，执行机构将此通告通报给公司所有参股人。希望享有以优先权购买份额的公司参股人应在7日内通知公司执行机构，并同时说明希望购得出售份额的全部或者一定数额。
4、如果提交的购买份额总数没有超过出售量，每一位参股人购买自己通报的份额部分。如果在剩余份额售出前，有限责任公司参股人未增加购买额，则剩余份额可售给第三者。
5、如果从向有限责任公司执行机构通告有关提交出售份额之日起的1个月内，公司参股人不以优先权的方式赎买以上份额或一部分份额，提出出售份额的参股人有权以不低于通告中规定的价格将份额(未赎买部分)出售给第三方。
6、如果售给第三方的份额低于通告规定售价，则有关购买-销售份额的合同可视为无效。参股人有权根据实际售价，再次履行优先购买份额手续。
7、在出售份额或部分份额时，如侵犯了优先购买权，有限责任公司每一个参股人在3个月内以法律程序要求将购买份额人的权力和义务转交给自己。
8、以任何方式出售份额，包括招标方法在内，均执行优先购买份额权。
9.禁止转让优先购买份额权。
10、公司参股人(或若干参股人)在购买出售份额或部分份额的情况下，其参股人在公司法定资中的份额相应增加。
11、按易货合同出售份额时，也应履行本法规定。
12.在没有参股人希望使用优先权购买份额或部分份额，而把份额售给第三者的情况下，根据本法本条第2、5—9和11款，有限责任公司可自行使用优先购买权。
第32条在其他参股人拒绝购买份额的情况下，有限责任公司参股人出售份额
1、有限责任公司组建文件可以规定，禁止或者限制公司参股人将自己份额售给第三者(如仅售给公司其他参股人或一定范围内的第三者)。在这种条件下，出售份额应遵守这些禁止和限制规定。
2、当出售份额的情况与出售方无关时，此份额的销售无须遵守本条第1款的禁止或限制。在这种情况下，希望出售份额的参股人有权向有限责任公司提出赎买这部分份额或充许售给第三者的要求。
选用其中那一方案，由公司参股人全体会议决定。
3、在有限责任公司赎买过程中，份额价格由双方协议而定。如双方未达成协议，由法院决定。
4、根据本法第31条规定，在有限责任公司同意向第三方出售份额时，公司参股人保有优先购买权。
第33条有限责任公司赎买参股人份额的结果
1、按照法第31—36条规定，有限责任公司赎买参股人份额后，或者按双方达成的协议，公司赎买参股人份额后，公司应按全体会议确定的价格，让其他参股人购买此份额。
2、当几个参股人希望购买份额时，按他们在有限责任公司注册资本中的份额比例在他们之间分配份额。
参股人赎买的份额量应补加到赎买之前自己持有的份额数量。为此，应遵守本法第28条第3款关于公司一位参股人持有份额限制的规定。
3、在参股人不希望从退出有限责任公司参股人那里赎买份额时，以相应减少注册资本和从新计算参股人在注册资本中的份额而清偿。
4、经全体会议决定，有限责任公司依照本条第3款的规定替代清偿，有权以公司名义向第三者出售这些份额。
5.在份额清偿前或出售给其他参股人或第三者前，无论在任何条件下，退出有限责任公司参股人转让给公司的份额，均不计红利。
第34条强制赎买有限责任公司参股人的股份
1、在有限责任公司参股人对公司或公司参股人造成损失时，他们有权向损害方提出赔偿损失的要求。
2、在造成严重损失时，有限责任公司除要求赔偿损失和提出公司赎买造成损失的有罪参
股人的份额外，还有权要求他退出参股人的行列。
3.按照司法程序，强制赎买份额。
第35条有限责任公司法定资本份额的继承转让
有限责任公司参股人的份额可转让给其继承人。依据哈萨克斯坦共和国民法，份额可转让给其继承人和在几个继承人之间分配。
第36条有限责任公司法人的法律继承人在注册资本中的份额
1、在改组法人采用合并，联合或改造的条件下，有限责任公司注册资本中的份额转让给改组后的法人法律上的继承人。
2、如果改组是分出法人或从他的成员中选出新的法人，改组后的法人份额按分出资产表转让给他的法律上的继承人。
3、在全体会议对转让份额给本条第2款所指法人的法律上的继承人没有达成协议时，有限责任公司应按本法第34条程序赎买份额。
第37条参加者的债权人收回有限责任公司参加者股份
1、有限责任公司参股人的债权人有权根据法院裁决强制性地要求征收公司财产中这个参股人的份额或部分份额。
2、要求征收份额(部分份额)的、但没有抵押品持有权的债权人，对有限责任公司提出关于从债务人那里强制性赎买份额和以赎买的进款偿还债务。在参股人同意赎买价格和赎买的份额后，公司或参股人实施赎买份额。
3、在有限责任公司和参股人同意收回份额时，此份额(部分份额)可以卖给第三者。
4、如果自债权人提出要求之日起的3个月内，公司或参股人、或第三者没有赎买份额(部分份额)，并没有满足债权人的要求，债权人有权按照哈萨克斯坦共和国民法规定的程序当要求公开拍卖出售份额。根据本法第31条规定，公司其他参股人享有优先购买份额权。
5.从出售份额进款中，偿还份额评估、组织出售与实施的费用，以及满足征收份额债权人的要求。如果钱有剩余，转还给出售份额(部分份额)方。
第四章有限责任公司财产
第38条有限责任公司财产组成
1、有限责任公司的财产由公司组建人的投资、公司收入以及法律不禁止的其它来源组成。
2、根据法律和有限责任公司组建文件建立的储备资金和其它基金。
3.有限责任公司财产列表计算。
第39条有限责任公司补充投入
1、如果有限责任公司章程没有其它规定，全体会议可以作出参股人补充缴纳公司财产的决定。决议以全体参股人四分之三多数表决通过。不赞成这个决议的参股人(包括会议缺席者，没有参加或放弃投票者)有权要求赞成补充缴款的参股人赎买其份额。根据本法规定确定份额的价格，赞成补充缴款的参股人按自己在注册资本中的份额比例，赎买这部分份额。
只有在与提出赎买自己份额的参股人结算后，再缴纳补充款。
2、参股人对有限责任公司的财产补充缴款方法和期限以及延误补充缴款的责任，依据本法第24条的规定确定。
3、参股人对有限责任公司财产补充缴款，不改变公司注册资本数额和公司参股人的份额。第40条有限责任公司参股人之间纯收入的分配
1、根据公司参股人例行全体会议的批准相应年度的公司经营结果的决定，有限责任公司一年经营获得的纯收入在参股人之间分配。
全体会议还有权作出取消纯收入或部分纯收入在公司参股人之间分配的决定。
2、有限责任公司全体会议通过在参股人之间分配纯收入的决定时，每一个参股人有权获得公司注册资本中他相应份额的部分收入。在全体会议作出纯收入分配决定之日起的一个月内，公司以货币形式支付。
3、全部缴纳公司注册资本前，有限责任公司无权在参股人之间分配收入。
第五章有限责任公司的管理
第41条有限责任公司组织机构
1、有限责任公司组织机构是；
1）公司最高机构—公司参股人全体会议（全体会议）；
2）公司执行机构（个人或集体）；
2、有限责任公司章程可以规定建立监察（监事会）和（或）检查（审委员会或审计员）机构；
3、有限责任公司各机构的权限，通过决议的程序，以及以公司名义进行活动由本法、其它法律文件规定。
第42条有限责任公司全体会议
1、有限责任公司（全体会议）最高机构以例行会议（本法第44条）或非常（本法第45条）参股人全体会议召开。
2、有限责任公司所有参股人有权出席全体会议，参加讨论议事问题以及表决通过决议。限制参股人上述权力的章程条款、其它任何文件和决议均无效。
3、有限责任公司参股人可以本人或通过代表出席全体会议。除了委托人自己是相应执行机构成员或公司检查部门（审计委员会）之外执行机构成员或公司检查部门成员作为全体会议参股人代表，无权发言。
其它作为公司参股人代表的自然人有权发言。作为代表参加全体会议的自然人的委托书按哈萨克斯坦共合国民法（总则）第167条第6款中规定的形式制作，或公证证明。
作为代表参加全体会议法人的领导人无须委托书或其它代表在基础上有权参加会议。参加全体会议代表的法人委托书按哈萨克斯坦共合国民法（总则）第167条第6款中规定的形式制作。
4、如果参股人和委托管理者之间合同，或有关委托管理财产机关的法律文件名义其它规定，在委托管理参股人份额时，委托管理者以参股人代表参加全体会议，有权发言。
5、除本法第47条第7款第一部分或公司章程规定的确定的表决的其它程序外，在全体会议表决时每一位有限责任公司的参股人具有与公司注册资本中自己份额相应的表决权数量。
6、如果公司章程名义其它规定，非有限责任公司参股人的执行机关成员可以参加全体会议，并有发言权。
第43条有限责任公司参股人全体会议的权限
1、有限责任公司参股人全体会议的权限根据本法因公司章程确定。
2、有限责任公司参股人全体会议的专有权限包括：
1）改变公司章程，包括改变注册资本的数额、公司名称和所在地，或批准新版公司章程；
2）组成公司执行机关和提前终止其权力，以及通过决定将公司或公司财产移交委托管理和确定移交条件；
3）选举公司监事会和审计委员会（审计员）和提前终止其权力，批准公司审计委员会（审计员）的报告结论；
4）批准年度财务报告和纯收入的分配；
5）批准内部规则、通过该规则和其它调整公司内部活动文件的程序；
6）决定公司加入另外经营公司，以及非商业组织；
7）公司改组或撤消的决定；
8）任命清算委员会和批准清算委员会资产负债表；
9）按本法第34条向公司参股人强制赎买份额的决定；
10）一致同意通过公司所有财产抵押的决定；
11）按本法第39条决定向公司财产作补充缴纳。
3、与本法划归全体会议专有权限的同时，有限责任公司章程也可将一些其它问题划归全体会议的权限。
如公司章程没有其它规定，全体会议有权将不属于其专有权限的权力授权给执行机构或公司的监事会。
4、不管公司章程如何确定其职权，有限责任公司全体会议有权审议与公司经营活动有关的任何问题。
第44条有限责任公司参股人全体会议例会
1、有限责任公司参股人全体会议例会在公司章程规定的期限由执行机构召开，但以内一年不能少于一次。
2、批准有限责任公司年度财务报告的会议在决算财务年度结束后三个月内举行。
第45条有限责任公司非常全体会议
1、非常全体会议（紧急会议）是按本法和公司章程规定的任何情况下，即公司的利益要求下召开。
2、非常全体会议由公司执行机构按自己的倡仪召开，而在组建监事和审计机构时可按监事会和审计委员会（审计员）的要求，或占十份之一以上公司参股人的倡议召开。
如果执行机构未按监事会和审计委员会（审计员）或公司参股人的要求召开非常全体会议，
则监事会和审计委员会（审计员）或占十份之一以上公司参股人可自行召开非常全体会议。
3、处于清算过程中的有限责任公司的非常全体会议可由清算委员会召开。
第46条召开有限责任公司全体会议的程序
1、召开有限责任公司全体会议的机构或个人必须在会议召开前不晚于15天内书面按公司执行机构所作的参股人登记单中所指地址通知召开会议。
2、有限责任公司的任何参股人在不晚于会议召开的10天前有权对会议日程提出自己的建议。在这个期间内占有多于二十分之一表决权的公司参股人有权要求把其确定的问题加进会议日程，这种要求对组织全体会议的机构或个人是必须履行的。
如果按公司参股人的建议或要求会议最初日程被改变时，会议的召开者必须在会议召开7天前按本条第一款第一部分中所指方法把日程的改变通知每个参股人。
3、召开有限责任公司参股人全体会议的机构或个人必须研究收到的建议并在召开会议10天前决定是否把建议纳入会议日程。召开会议的机构或个人在建议被采用时有义务通知会议参股人日程的改变，而在拒绝改变或者补充日程改变的建议时必须在会议召开前7天回答申请人拒绝的理由。
如果拒绝把建议纳入日程和对此采取的决定损害了申请人的权力和合法利益，他有权按本法第50条的规定控诉这种决定。
4、召开会议的机构或个人必须对公司参股人在会议召开10天前提出的要求在会议召开前7天以书面形式发送：如议事日程内讨论问题的解决草案、文件复印件，以及公司章程或协调公司内部活动文件规定的其它资料。
前一部分指的文件和资料，以及财务报告和审计委员会（或）审计员对决算年度所作的结论，在召开会议前不少于15天内，从通知召开会议的时刻应在公司执行机构的办公室内提供给公司所有参股人了解。公司参股人可以免费复印供了解的文件。
执行机构应保存前3年的财务报告和审计委员会和审计员所作的结论，并在任何时候提供给任何公司参股人了解。按公司参股人要求，从上述文件中给他们提供可信抄录。
5、少于7个参股人的有限责任公司章程可以规定不同于本条和本法第47条第5款所指的另外的期限。
第47条有限责任公司参股人全体会议举行程序
1、全体会议的议事程序按本法、公司章程、规则和调整公司内部活动的文件制定或直接由全体会议决定。
2、在全体会议开幕前，应对到会的有限责任公司参股人和其代表进行登记。参股人代表
应出现有关的授权委托书（本法第42条第3、4款），未登记的参股人（参股人代表）不得计入法定人数和无权参加表决。
3、如果登记到会的参股人和其代表的结果表明有足够的法定人数，公司参股人全体会议在预先宣布的时间开幕。会议不能在预先宣布的时间之前举行，除非所有是参股人或其代表已登记，被通知且不反对开会时间的变化。
4、如果出席或参加会议的代表具有多于一半的表决权，则有限责任公司参股人全体会议被承认是合法的，满足法定人数条件。如果出席的参股人和参加会议的参股人代表拥有总表决权数2/3以上时，对列入议事日程而需要由法定多数或一致通过的问题会议有权作出决议。
5、如果没有达到法定人数。再次召开的会议有限责任公司参股人全体会议在第一次召集后不晚于45天的时间内再次举行。再次召开的会议应遵守本法第46条的规定。
再次召开的会议，不管出席或参加会议的代表具有表决权的多少，都被认为是合法的，如果出席或参加的代表只要一半以下的总表决权，则会议有权只能对那些不要求由法定多数或一致通过的问题作出决定。
6、有限责任公司参股人全体会议的由执行机构的第一领导人或行使其职权的日主持。由监事会、审计委员会（审计员）或公司参股人（本法第45条第2款）召开的全体会议由监事会、审计委员会（审计员）主席或行使其职权的人或者是召集会议的任一公司参股人。
由清算委员会（清查员）召集全体会议的清算委员会主席或其代表主持。
7、主持会议的人组织选举全体会议主席和秘书。如果有限责任公司章程没有其它规定，则选举全体会议主席和秘书时，每一个参股人有一票选举权（与其在注册资本中的份额无关），以出席人数的简单多数通过决议。
公司执行机构和审计委员会（审计员）的成员不能出任全体会议主席，除非所有主席公司参股人全体会议成员均是执行机构或审计委员会（审计员）的成员。
8、全体会议秘书负责会议的会议记录。
会议记录须由全体会议主席和秘书签字。所有全体会议记录必须装订成册存放于公司执行机构，可在任何时间提供给公司任何参股人参阅。根据参股人的要求提供可靠的抄录。
9、在讨论列入议事日程的问题时，必须核对全体会议的法定人数。如果这个要求得不到遵守，则所有全体会议的决议将被认为是无效的，直到明确证实符合到会的法定人数为止。
如对本法第43条第2款第1、4、7、9和10分款以公司章程或其它一些调整公司内部活动的文件规定所涉及到的问题进行表决，必须在表决前再次核实法定人数。
第48条有限责任公司参股人全体会议通过决议的程序
GmbH-Satzung (Muster) Vorbemerkung: Allgemeine Gesch?ftsbedingungen (AGB) > N?heres zu AGB AGB sind für eine Vielzahl von Vertr?gen vorformulierte Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei (Verwender) der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrages vorgibt. Die zur Kontrolle von AGB geltenden Vorschriften des BGB (§§305 - 310) (früher: AGB-Gesetz) legen Grenzen für das "Kleingedruckte", so werden Allgemeine Gesch?ftsbedingungen oft auch genannt, zugunsten des Vertragspartners fest. Ein Versto? gegen das ABG-Recht kann erhebliche rechtliche Konsequenzen für den Verwender nach sich ziehen. Wir raten deshalb generell davon ab, Allgemeine Gesch?ftsbedingungen selbst zu erstellen oder Muster-AGB oder sogar fremde AGB ungeprüft zu verwenden. Der zul?ssige Wortlaut von AGB kann für einzelne Branchen unterschiedlich sein. Die Klauseln müssen für das Unternehmen im besonderen Einzelfall formuliert werden. Wenn eine unzul?ssige Bestimmung verwendet wird, gilt im Streitfall die gesetzliche Regelung, die meistens ungünstiger ist als eine nach dem AGB-Recht zul?ssige. Nur ein spezialisierter Jurist kann die recht unübersichtliche, aber zu beachtende Rechtsprechung zur Zul?ssigkeit von einzelnen Klauseln überschauen. Wir raten Ihnen deshalb, einen Rechtsanwalt mit der Erstellung von AGB zu beauftragen. ___________________________________________ allgemein zur Verwendung von Vertragsmustern: Der Unternehmer schlie?t im Laufe seiner Gesch?ftst?tigkeit eine Vielzahl von Vertr?gen ab. Um eine Orientierungshilfe zu bieten, stellen wir Mustervertr?ge zur Verfügung. Bei vertragsrechtlichen Einzelfragen sollte jedoch grunds?tzlich fachkundiger Rat, sei es bei den Industrie- und Handelskammern oder Rechtsanw?lten, eingeholt werden. Dieses Vertragsformular wurde mit gr??ter Sorgfalt erstellt, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollst?ndigkeit und Richtigkeit. Es ist als Checkliste mit Formulierungshilfen zu verstehen und soll nur eine Anregung bieten, wie die typische Interessenlage zwischen den Parteien sachgerecht ausgeglichen werden kann. Dies entbindet den Verwender jedoch nicht von der sorgf?ltigen eigenverantwortlichen Prüfung. Der Mustervertrag ist nur ein Vorschlag für eine m?gliche Regelung. Viele Festlegungen sind frei vereinbar. Der Verwender kann auch andere Formulierungen w?hlen. Vor einer übernahme des unver?nderten Inhaltes muss daher im eigenen Interesse genau überlegt werden, ob und in welchen Teilen gegebenenfalls eine
有限责任公司与股份有限公司的概念及特征 我国《公司法》以股东对公司的责任形式为标准，将公司分为有限责任公司和股份有限公司。 1. 有限责任公司的概念及特征 有限责任公司，简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 我国法学界通说认为有限责任公司具有以下特征： (1) 股东人数有最高数额限制。《公司法》第24条规定：“有限责任公司的股东由50个以下的股东出资设立。” (2) 股东对公司承担有限责任。《公司法》第 3条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”股东不对公司的债权人负责。 (3) 公司设立程序简便，组织机构简单。设立有限责任公司的手续比较简便，由全体股东制定公司章程并签名盖章，履行一定手续之后即可向公司登记机关申请设立登记，而且股东的出资可以分期缴纳。此外，有限责任公司的机关比较简单，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 (4) 具有非公众性和非公开性。具体表现为股东人数有限、股东对外转让受到严格的限制，不发行股票，不能公开募集股份。 2. 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司，简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司具有以下特征： (1) 发起人须符合法定的人数。《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”
(2) 全部资本为等额股份。这是股份有限公司最重要的特征。《公司法》第 125条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。” (3) 股东对公司负有限责任。《公司法》第3条规定：“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” (4) 资本证券化，公司具有公众性和公开性。根据《公司法》第五章的规定，股份有限公司的股份采取股票形式的，股票可以向社会公开发行，可以自由流通转让。这使得公司资本证券化，任何人都可以通过购买股票而成为股东，从而使股份有限公司具有公众性。股份有限公司必须实行公开制度将其经营及财务状况 等向社会公开，以保护公司股东、债权人和社会公众利益，并维护社会交易安全。
美国有限责任公司的详细解析 编辑：伊顿法律事务所有限责任公司是很多企业家注册之后用来接收外汇以及以公司的名义来打开国际市场，其最大的好处便是无需像国内一样缴纳各种各样的税收。并且还能够保护好股东以及董事的信息。全球能够注册有限责任公司的国家有很多，如英属维尔京群岛，开曼群岛，香港，美国等等。在每个不同的地方注册的有限责任公司的作用是有区别的，但是好处却是差不多的。在美国注册，可以以美国在全球中的地位，来拉升企业的形象及信誉。 有限责任公司法律实体对其成员提供完全的个人责任保护，无论是民事侵权行为或是合同问题，都由参与者共同解决问题，这种形式称作成员管理人。这种成员可以是个人或是法人，如，一个股份公司。有限责任公司可以在其它地区或国家经营业务。有限责任公司与许多其它国家承认的投资公司形式相似。 注册有限责任公司的优势 1.免收公司和个人所得税； 2.与国税局（IRS）信息共享协议：（内华达州是美国唯一没有与国税局签署"信息共享协议"的辖区）； 3.免收特许税；
4.资产保护； 5.个人有限责任； 6.灵活，有用的州立协调机构； 7.良好的商业环境（低廉的初始年费）； 8.根据雇员人数征收商业税； 其它优势： 1.可以绕过美国联邦所得税为成员提供完全责任保护 2.内华达州LLC公司最少成员为一人。经理人或成员不需要定居美国或是美国公民 3.成员数量不受限制 4.申报最少，保密性高（只要在档中注明经理人姓名即可，其它成员可以匿名） 5.成员和经理人可以是自然人或是法人,内华达州LLC公司永久有效 管理法案有限责任公司受州立法令管理，各个州的法令不尽相同。鉴于各州的有限责任公司法案各不相同，1991年国家委员会着手起草《统一有限责任公司法案》(ULLCA)，经过广泛调查研究后，1994年开始采用该法案。 美国有限责任公司注册条件：
法律知识培训 第二讲公司法 第一章公司法概述 一、公司的概念与特征 （一）公司的概念 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。 （二）公司的特征 我国《公司法》上的公司都具有如下特征： 1.公司具有法人资格 （1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼 （2）独立财产：公司有独立的法人财产，享有法人财产权 （3）独立责任：即股东有限责任。公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任。 ★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度 ①概念：公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”，是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。 ②否认公司法人制度的情形： （1）注册资金不实，使公司法人人格自始不完整（空壳公司） （2）虚设股东，以公司形式获取不法利益（追究实质股东责任） （3）非法人以公司名义进行经营活动（合伙挂靠公司） （4）利用公司的设立、变更逃避债务（新设公司） （5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位） （6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同） 2.社团性 3.营利性 ◆了解一些公司法专业术语 1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《公司法》摘要 第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 第四节国有独资公司的特别规定 第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
德国公司法概况 一、公司法体系简介 德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业运转整个过程的综合性立法，也有针对具体注册形式或具体事务的专门立法。 《德国商法典》（HGB）颁布于1897年5月10日，是一部综合立法，共分5卷905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。其中第二卷贸易公司部分主要涉及无限责任公司、两合公司以及静止公司等人和公司，第三卷贸易法分为通用规定、资合公司规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定几个部分。 针对特定注册形式公司的专门立法主要有：一、《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz，最近一次修改日期为2002年7月19日），颁布于1892年4月20日，共分六节87条，明确、具体地对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改以及解散、清盘、破产和注销的各项事宜进行了规范。二、1965年9月6日颁布的《股份法》（Aktiengesetz，雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法），共分四卷20章410条，极尽其详地从股份公司、股份两合公司、关联企业以特殊性及惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等进行规定。三、1994年7月25日颁布的《自由职业人员合伙公司法》（PartGG），共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。四、1994年8月19日实施的《工商业合作社法》，共10章165条，对如何成立合作社做出规定。另外，德国民法典（BGB）对人和公司的最基本形式民法公司（GbR）也做出了规定。 针对公司具体事务立法有1994年10月5日颁布的破产法（Insolvenzordnung）和1976年5月4日通过的《雇员共同决定法》（Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。前者对企业申请破产的条件、过程进行了规定，后者则对资合公司以及两千人以上的企业中雇员的参与权进行规定。《交易所法》（B?rsengesetz）对企业上市的条件、过程、管理等进行规定。1969年5月18日颁布的《特定企业及企业集团账目公布法》，对超过一定规模的企业如何公布账目进行了规定。 二、人和公司的有关法律 人员组合公司（以下简称人合公司）系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任公司、两合公司等。德国商法典第二卷第105至236条对人合公司的具体形式、成立程序、公司与股东的法律关系、业务开展以及解散、清算等作出了具体规定。 （一）无限责任公司 德国商法典第二卷第105至160条对无限责任公司的设立、解散、股东之间以及股东与第三者之间的法律关系进行了规定。两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或地产公司也可作为公司股东）可在制定公司章程（口头约定或书面制定）并进行工商注册后成立无限责任公司，以公司全部资产以及股东的个人资产对债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。无限责任公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请全权代表（Prokurist）经营管理。为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定联合代表制度（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位
美国“公司”(Company)的主要经营组织形式及法律特征分析“corporation” 与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。 美国各州的公司法各不相同，一般要求选定一个法定注册地址。对于跨州经营的大公司来说，可以在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"(foreign corporation)的身份申请营业许可。因为特拉华州的公司法和法庭比较完善，所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。选定公司注册地点之后，就要根据公司(company)的不同形式来选择相应的标准格式注册。 在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”(company),无非有3种形式:××××Company，××××Co.,Ltd.(全称为Corporationlimited),××××Inc.(全称为Incorpo ratd)。按照严格规定,应当这样解 释:Company属独资公司或合伙,Co.,Ltd属于股份公司,Inc属于独资或合作股份有限公司。 本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。 一. 合伙 《统一合伙法(Uniform Partnership Act)》规定，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。依据某州成文法或者依据某权力机关而不是该州权力机关所采用的法令而形成的社团不是《统一合伙法》意义上的合伙，除非该社团在该州采纳本法之前已经成为一个合伙。
德国公司组成模式说明 在德设立公司之型态计有： 有限公司(GmbH) 股份有限公司(AG) 两合公司(KG) 无限公司(OHG) 股份两合公司(KGaA) 有限两合公司(GmbH & Co.KG) 其中最适合外国投资者在德国投资，且采用最普遍之法人形式为有限公司GmbH。 德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：(一)人合公司。分为无限贸易公司(Offene Handelsgesellschaft，缩写为OHG)；民法公司(Gesellschaft des Buergerlichen Rechts，缩写为GBR)；两合公司(Kommanditgesellschaft, 缩写为KG)；静止公司(stille Gesellschaft)；(二)资合公司。分为有限公司(Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, 缩写为GmbH)、单人有限公司(Ein-Mann-GmbH)、有限两合公司(GmbH & Co KG)、股份公司(Aktiengesellschaft)；(三)注册合作社和其它形式。注册合作社(Genossenschaft(eG))是7人以上组成,以集体力量来进行较大规模经营的公司形式。德国法律中还有其它一些形式，如“海运公司”(Reederei)、“相互保险联合会”(Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit)等，但用得很少。另外一些形式，比如“自有企业”(Eigenbetrieb)、“受命企业”(Regiebetrieb)等,则是德国本身的公共企业(国有和地方政府所有企业)，与外国企业没有多大关系。 上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。据德国有关机构统计，个体企业在手工业、贸易中介和零售业中占绝大多数(在德国的中餐馆、旅馆、小商店绝大部分都是个体企业)；人合公司的重点在工业领域和批发业中。 德国法律明文规定经营自由，独立从事某一经营活动，必须在市或区的工商局登记。如果企业在年销售额和商务往来方面还必须要设立诸如财务帐目时，就仍然是小经营企业。在商业往来中，小经营企业可以只使用业主的全名，此外还可以注明商业目的，但是不能给人以公司的印象。作为小经营企业不允许使用一个公司或类似公司的名称。 合伙企业 在德国，合伙企业必须在商业登记册上办理登记。由全体合伙人事先提出合伙申请，并登记姓名、职业、住所、企业名称、企业地址和营业日期等事项。 普通商事合伙 是由两个或两个以上的人，以在一个商号下经营商事营业为目的而结成的合伙，全体合伙人的个人责任都不受限制，全体合伙人都承担无限连带责任在中小商业组织中得到了普遍的采用，普通
德国公司主要类型及法律依据 德国是大陆法系的主要代表国家之一，有关公司方面的立法较为健全，其中颁布于1897年5月10日的德国商法典（HGB，最近一次修改日期为2002年8月24日）分五卷905条对公司形式、业务内容及开展、海上贸易等进行了总体规范，另有有限责任公司法、股份法、合伙公司法等专门立法。德国公司主要分个体企业(Einzelunternehmen)、人员组合公司Personengesellschaft）、资本组合公司（Kapitalgesellschaft）三大类，具体注册形式有数十种之多。 2002年，德国进行营业登记的72.3万家企业中，个体企业为56.4万家，占77.4%，有限责任公司（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung，GmbH）9.1万家，占12.5%，民法公司(Gesellschaft bürgerlichen Rechts)3.7万家，占5.1%，有限责任两合公司1.7万家（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung & Co. KG），占2.3%，其它依次为股份公司4419家（0.61%,Aktiengesellschaft,AG），无限责任公司2689家（0.36%,Offene Handelsgesellschaft，OHG），两合公司2028家（0.28%,Kommanditgesellschaft,KG），合作社566家（0.07%,Genossenschaft），其他各类注册形式的4643家（0.64%）。 一、个体企业 自然人进行营业登记即自动产生一家个体企业，企业规范名称为所有人姓名+企业经营范围，该自然人为公司的唯一所有人。企业可自愿进行商业注册，如销售额、利润额、企业资产和雇员人数超过一定标准则必须进行商业注册，公司名称后加“e.K.”（eingetragener Kaufmann，注册商人）字样以示区分。成立个体企业无最低资本限制，经营决策灵活性大，企业所有人以公司及个人全部资产承担无限责任，是在德建立企业最为简单、便捷的途径。 二、人员组合公司 人员组合公司（以下简称人合公司）系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任公司、两合公司等。德国商法典第二卷对人合公司的具体形式、成立程序、公司与股东的责权关系、业务开展以及解散、清算等作出了具体规定。 （一）无限责任公司。由两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或地产公司也可作为公司股东）制定公司章程（可口头约定或书面制定）并进行商业注册后成立，所有股东以其全部资产对公司债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请全权代表（Prokurist）经营管理。为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定联合代表制度（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位以上股东和全权代表共同代表公司对外。无限责任公司不具备独立法人资格，但可享受法律规定的权利、承担债务并对外开展业务。利润以各股东出资额４％为基数分配，不足则将４％的比例相应降低，如超出，超出部分按人头均分。
A Brief Introduction to Corporate Law of USA 美国公司法概要吴越编译
一、公司的特征与分类 CHARACTERISTICS CLASSIFICATIONS
CORPORATIONS 示范公司法?REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT (RMBCA) ◆1984 ◆AS ADOPTED BY INDIVIDUAL STATES ◆美国示范公司法（RMBCA），又译美国标 准公司法。美国各州都有自己的公司法，尤 其以特拉华州公司法最有代表性。
公司的特征 ?CHARACTERISTICS 特征 ◆LEGAL ENTITY ◆OWNED BY SHAREHOLDERS ◆MANAGEMENT ?DIRECTORS ?OFFICERS ◆LIMITED LIABILITY
分类 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLIC CORPORATION公众公司 ?GOVERNMENTAL UNIT ?QUASI-GOVERNMENT ENTITY ◆PRIVATE CORPORATION私人公司 ?FOR PROFIT BUSINESS ?NON-PROFIT ORGANIZATION
股份公司与有限公司 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLICLY HELD股份公司（开放式公司） ?FREELY TRADED SHARES ?PUBLIC MARKET FOR SHARES (WHETHER OR NOT LISTED ON NATIONAL EXCHANGE) ◆CLOSELY HELD有限公司（封闭式公司） ?SMALL NUMBER OF SHAREHOLDERS ?RESTRICTIONS ON TRANSFER OF SHARES
《公司法》部分知识点总结
公司含义 依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格） 公司法含义 实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。 形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。 作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。 法人含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体
第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 独立的法律人格： 有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。 法人分类 公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。 私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。 社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。 财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。 营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。
俄罗斯联邦有限责任公司法 王志华译 1998年1月14日国家杜马通过 1998年1月28日联邦会议批准 第一章总则 第1条本联邦法的调整对象 1、根据俄罗斯联邦民法典，本联邦法规定有限责任公司的法律地位、其参股人的权利和义务、公司设立、改组和清算的程序。 2、经营银行、保险和投资业务以及从事农产品生产活动的有限责任公司的法律地位、设立程序、改组和清算，由联邦法另行规定。 第2条有限责任公司的基本原则 1、由一人或几个人发起设立的、其注册资本由设立文件将确定的金额分为若干份额的经营实体为有限责任公司（以下简称公司），公司参股人以其出资额为限对公司债务和经营活动产生的亏损风险承担责任。 未足额缴纳注册资本出资的公司所有参股人，在公司各参股人未足额缴纳出资部分范围内对公司债务承担连带清偿责任。 2、公司拥有独立的财产，自负盈亏，可以自己的名义取得财产，行使财产权利和人身非财产权利，履行义务，在法院起诉和应诉。 公司拥有联邦法律不加禁止的从事各种经营活动所必须的民事权利，并承担民事责任，但其经营活动对象和目的与公司章程所规定的限制相抵触的除外。 公司只有经过特别许可（许可证）才能从事列入联邦法清单中规定的特种经营活动。如果特种经营许可（许可证）规定的条件要求实施该经营活动属专营性质，则公司在特别许可（许可证）有效期间只有权实施特别许可（许可证）规定种类的经营活动和附带种类的经营活动。 3、公司自其依照联邦法人登记法规定的程序进行登记时起成立为法人。 公司成立期限没有限制，其章程另有规定的除外。 4、公司有权依照法定程序在俄罗斯联邦境内和境外开立银行账户。 5、公司应有一圆形印章，内容包括公司俄文商号全称，并标明公司住所。公司印章也可以是俄罗斯联邦任一民族文字和（或）外国文字的公司商号名称。 公司有权拥有带有公司商号名称、特有标志及按法定程序注册的商标和其他个性化标记的方戳和公文用纸。 第3条公司责任 1、公司以其所拥有的全部财产对其债务承担责任。 2、公司不对其参股人的债务承担责任。 3、在公司因其参股人过错，或有权向公司发布指令，或以其他方式能够决定公司活动
三分钟看懂德国劳动法 德国劳动法的重要部分由联邦劳动法院的判决予以规范，而非由法规来调整。该“判例法”不仅涉及关于合同条款有效性的规定，而且调整与工会或职工委员会的关系以及企业转让这一复杂的领域。因此，就符合劳动法要求而言，熟知当前的判例与了解重要的劳动保护法律同等关键。 在德国存在着两个全国性的雇主组织：关注社会政策的德国雇主联合会（Bundesvereinigung der DeutschenArbeitgeberverb?nde, BDA）和处理经济、商业事务的德国产业联合会（Bundesverband der Deutschen Industrie,BDI）。 德国工会联合会（Deutscher Gewerkschaftsbund, DGB）是主要的工会组织，拥有8个成员工会，覆盖所有主要的产业部门。Ver.di是最大的单一工会，拥有230万会员。Ver.di由5个从前独立的工会合并而成，主要代表白领雇员。 有关劳动关系的法律框架由德国《民法典》和众多雇员保护法律共同构成。团体协定在全国或全产业层面上达成，也可以在地区或地方层面达成。除非上述协定被德国联邦劳动和社会事务部宣布具有普遍约束力，否则他们仅适用于隶属于相关雇主组织的雇主和相关工会的雇员。目前，在总计64300份团体协定中约有460 份被宣布具有普遍约束力。总体而言，德国的产业关系是平和并稳定的，在管理层和工会间存在着较高程度的合作。 企业委员会和共同决策 在德国，如果雇员提出要求，则所有超过五名雇员（含五名）的企业中都应设立企业委员会（Betriebsr?te，即雇员代表委员会）。被选出的成员任期四年，并非必为工会会员。 《企业组织法》（Betriebsverfassungsgesetz,BetrVG）所规定的企业委员会的权利包括从信息权到在组织、社会和经济事务方面的共同决策权。在社会事务中，雇主有义务就工作时间的分配、休假计划、雇员申诉以及安全与福利等事务的规则与企业委员会进行磋商。解雇任何雇员都必须事先通知企业委员会。在某些情况下，如果出现大规模裁员或重大重组，雇主和企业委员会必须就利益均衡（Interessenausgleich）和社会方案（Sozialplan）进行协商，以补偿雇员因重组所遭受的实际和财务上的损失。 1951年，共同决策首先被引入钢、铁和煤矿产业，使得工人能够在某些公司的监事会中拥有自己的代表。最为重要的共同决策法律是：《三分之一参与法》（Drittelbeteiligungsgesetz, DrittelbG）和1976年的《共同决策法》（Mitbestimmungsgesetz,MitbestG）。 取代了原来1952年《企业组织法》的《三分之一参与法》规定，所有拥有超过500名雇员的有限责任公司和股份公司，以及所有在1994年8月10日之前登记于商业登记簿、并且非家族企业的股份公司不论其雇员总数，必须允许其雇员选举监事会三分之一的成员。
美国示范公司法 第一章总则 第一节简称和权力的保留 § 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力 第二节申请文件 § 1.20. 申请条件与外部事实 § 1.21. 表格 § 1.22 申报费、服务费以及复印费 § 1.23. 文件生效时间与日期 § 1.24. 对已申请文件的纠正 § 1.25 .州务长官的备案归档职责 § 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 § 1.27. 已归档文件副本的证据效力 § 1.28. 公司存在的证明书 § 1.29 对签署假文件的惩罚 第三节州务长官 § 1.30. 州务长官的权力 第四节定义 § 1.40. 本法案中的定义 § 1.41. 通知 § 1.42. 股东人数 第一节简称和权力保留 § 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。 § 1.02. 保留修订和废除本法的权力 （州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。 第二节申请文件 § 1.20. 申请文件与外部事实 * 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。 * 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。 * 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。 * 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。 * 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。 * 申请文件应由下列人员来签署： (1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员； (2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或 (3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。 * 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。 *如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。 * 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。 * 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款 * 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定： (1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。 (2) 这些事实可以包括但不限于： * 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据； * 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；
美国封闭公司法律制度及其立法的选择 美国的封闭公司也叫封闭持股公司,具有股东人数少、股份转让有严格限制等特点。由于封闭公司在美国大量存在以及在美国经济生活中的重要作用,美国立法界已经越来越注意到它与开放公司的差异,并在立法上得到了体现。由于美国独特的立法体制,美国关于封闭公司的立法可以概括为三种模式:统一调整模式、纽约州模式和专门的封闭公司立法模式。由于种种原因,我国对美国的封闭公司制度缺乏应有的了解,甚至有的将它和我国的有限责任公司等同起来。虽然美国封闭公司…… 一、封闭公司的概念及其特征 根据股东人数的多少以及股权的分散程度和股权的转让方式的不同,美国的公司一般可以分为两类:封闭公司和开放公司。封闭公司又叫封闭持股公司,但是对于到底什么是封闭公司, 目前还没有一个统一的普遍接受的定义。最早关于封闭公司的定义是伊利诺伊州高级法院在审理Galler诉Galler 一案中作出的,其中认为封闭公司的股东人数较少, 几乎不允许这种公司的股票上市交易。美国法学会1994 年颁布了《公司管理原则:分析与建议》,其中对封闭公司下了一个定义:“‘封闭公司’指的是股份证券由少数人持有,且证券不得在交易市场进行交易的公司”。哈佛大学法学院院长、着名的公司法学家克拉克教授则认为:“封闭公司,即封闭持股的简称,可以定义为只有少数个体股东(如少于三十人),并且股东的股份不得在正式认可的证券交易所或柜台市场进行交易的公司。”(注:[美]罗伯特·C·克拉克,《公司法则》,胡平、林长远、徐庆恒、陈亮翻译, 李静冰译校,工商出版社,1999年1月第一版,第16页。)这三者有一个共同之处,那就是他们都是从公司的外在特征上来定义的,强调的是公司股东人数的多少以及股份能否自由交易。《封闭公司制定法补充规范》认为:“制定法上的封闭公司在公司章程中申明公司是制定法上的封闭公司的公司形式”,强调的是公司在法律上的形式要件,认为公司只有在公司章程中明确说明了公司的性质是制定法意义上的封闭公司,否则即使具备了封闭公司的条件,也不能看作是真正的封闭公司。《加利弗尼亚州公司法典》则既注意其法律形式,又注重其外在的形式。(注:《加州公司法典》对封闭公司下的定义是:“‘封闭公司’指的是公司章程中除了包括第202 条(即关于公司章程的必备条款)的规定外, 还包括公司所发行的所有种类的股份应当由不超过三十五人的特定
公司法复习要点 1、公司及其责任承担 《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2、公司成立日期：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 3、公司法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 4、分公司和子公司：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 5、公司对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 6、【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。、 7、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8、有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东共同制定公司章程。 9、【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。