投资增资合同_

XXXX投资合同本合同由以下各方于XX年9月日在北京市海淀区签署：甲方：北京XX投投资中心（有限合伙）社会信用统一代码：XXX注册地址：XXX乙方：XXX身份证号：［XXX］丙方：XX身份证号：XXX丁方：XX身份证号：XXX戊方：XX身份证号：XXX己方：XX身份证号：5XXX庚方：XXXX科技有限公司社会信用统一代码：XXX注册地址：XX经济技XXX鉴于：（1）庚方（以下简称“目标公司”）是一家依照中国法律正式设立并合法存续的中国境内的有限责任公司，许可经营业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，且不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）。

一般经营种类：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；网络信息技术、电子产品；服务；企业形象策划、商务信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询；批发、零售；电子产品；（2）截至XX年8月14日，目标公司的注册资本总额为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），实收资本总额人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。

其中乙方持有目标公司60%的股权，累计实缴出资为人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00），丙方持有目标公司30%的股权，累计实缴出资为人民币壹佰伍拾万元整（￥1,500,000.00），丁方持有目标公司5%的股权，累计实缴出资为人民币贰拾伍万元整（￥250,000.00），戊方持有目标公司5%的股权，累计实缴出资为人民币贰拾伍万元整（￥250,000.00）。

（3）乙方、丙方、丁方、戊方、己方（以下合称“原始股东”）同意甲方按照本合同的规定进行增资。

（4）甲方、目标公司和原始股东以下合称“各方”。

为此，以上各方本着平等互利的原则，经友好协商，就达成本合同条款如下：1.本次增资1.1.在本合同签订后三十（30）个工作日内，乙方将其持有的目标公司10%股权以50万元人民币的价格转让给己方，丙方将其持有的目标公司10%股权以50万元人民币的价格转让给己方（下称“股权转让”），并完成股权转让的工商变更，取得新的营业执照。

1.2.在乙方持有的目标公司股权中，3.5%为后续用于员工激励计划的员工期权，该等期权在正式行权前，由乙方代持相应股权并享有相应股东权益；在丙方持有的目标公司股权中，1.5%为后续用于员工激励计划的员工期权，该等期权在正式行权前，由丙方代持相应股权并享有相应股东权益；上述由乙方和丙方代持的员工期权的比例会因本次和将来增资而同比减少。

本轮增资完成后，乙方代持的员工期权变为3.15%，丙方代持的员工期权变为1.35%。

1.3.基于原始股东向甲方提供的与目标公司有关的财务、法律及其他相关资料，根据甲方对目标公司商业价值的判断，甲方同意在本合同第1.1条所述的股权转让的工商变更完成并取得新的营业执照后的［十（10）］个工作日内，以人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）的价格（下称“增资款”）认购目标公司10%的股权，其中，人民币伍拾伍万伍仟伍佰伍拾伍元伍角陆分（￥555,555.56）计入目标公司的注册资本，人民币玖佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分（￥9,444,444.44）计入目标公司的资本公积；1.4.前述的股权转让及本次增资全部完成之后，目标公司的注册资本变更为人民伍佰伍拾伍万伍千伍佰伍拾伍元伍角陆分（￥5,555,555.56），各方出资额、出资比例及权利分配比例如下：1.5.为明确起见，各方确认：（1）按照上述分红权比例，假设目标公司税后利润1000万元，则甲方应得的分红金额为100万元，乙方应得分红金额为450万元，丙方应得的分红金额为180万元；丁方应得的分红金额为45万元；戊方应得的分红金额为45万元，己方应得的分红金额为180万元。

（2）按照上述表决权比例，在目标公司股东对重大事项进行表决时，甲方代表的表决权为10%，乙方代表的表决权为45%，丙方代表的表决权为18%；丁方代表的表决权为4.5%，戊方代表的表决权为4.5%，己方代表的表决权为18%。

（3）本合同签署后，如各方的出资额及出资比例相应调整，则各方在目标公司中的股权/分红权/表决权均进行相应调整。

1.6.各方同意，原始股东和目标公司应在甲方支付增资款后的【三十（30）】个工作日内，完成本次增资的工商变更登记，实现本协议第1.4条表格中所示的股权结构，并本次增资的工商变更登记完成后的六十（60）个工作日内，目标公司将办理资本公积转增注册资本手续，将注册资本增加至人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00），本次资本公积转增注册资本完成后，目标公司中各方的出资额、出资比例及权利分配比例如下：1.7.在1.6条所述的工商变更完成后的【3】个工作日内，目标公司应一次性足额向甲方偿还300万元借款及其利息（如有），原股东对此借款有连带的清偿义务。

2.甲方权利2.1.自甲方完成1.3条约定的本次增资之日起，甲方将拥有下列权利：2.1.1 有权对目标公司的财务状况进行审计，但应提前二十（20）天书面通知；2.1.2 目标公司应当在每月15日之前向甲方提供上一月的财务报表；2.1.3目标公司拟施行的任何员工持股计划或股票期权计划均必须事先得到甲方的书面同意；2.1.4 原始股东应当提供一切必要的配合，以保证目标公司董事会中三分之一人数的董事由甲方委派。

2.2.各方承诺，自本合同生效之日起，将配合目标公司签署办理目标公司工商变更手续所需的相关文件（包括但不限于股东会决议、出资转让合同、增资合同、公司章程等）。

2.3.各方在此无条件地同意，甲方有权随时将其于目标公司中持有的任何部分或全部股权转让给甲方的代理人、甲方的关联企业或甲方实际控制的任何主体。

2.4.原始股东承诺，自1.3条约定的增资的工商变更登记完成之日次月起算的二十四（24）个月届满时为止，未经甲方事先书面同意，原始股东不得擅自将其所持有的目标公司股权转让、出售、质押给任何第三方或在其上设置任何第三方权利，且原始股东不得与其他任何第三方就目标公司的融资事宜（包括但不限于股权转让、增资、合资或其他任何类似安排）达成任何形式的交易或协议。

2.5.各方同意，在符合上述2.4条规定的前提下，如原始股东欲转让或出售其持有的目标公司股权，原始股东应事先向甲方发出书面通知（“转让通知”），甲方在同等条件下享有该股权的优先购买权。

在从原始股东处收到转让通知起三十(30)个工作日内，甲方应答复是否选择行使其优先购买权。

如果甲方未能在三十(30) 个工作日期间内答复，则应视为已就转让通知中所述条件下的转让方的股权转让给予了事先书面同意。

2.6.各方同意，在符合上述2.4条规定的前提下，如目标公司欲增加注册资本，目标公司应事先向甲方发出书面通知（以下简称“认购通知”，认购通知须包含交易对方信息、交易数量、交易价格、投资条件等实质性交易内容），在同等条件下，甲方对目标公司欲增加的注册资本按其持股比例享有优先认购权。

如果甲方未能在三十(30)个工作日期间内以书面形式答复，则应视为甲方放弃行使优先认购权。

本合同另有约定的除外。

2.7.各方同意，在符合上述2.4条规定的前提下，甲方在持有目标公司股权期间均享有共同出售权，即如原始股东欲转让或出售其持有的目标公司股权时，甲方如放弃行使优先购买权，则甲方仍有权按照同等条件按比例转让其持有的目标公司的股权，细则规定及操作流程如下：2.7.1 如果原始股东拟向一个受让方出售其全部或部分股权，并且甲方不行使其在第2.5条项下的优先购买权，则甲方有权（但并无义务）将不多于其比例份额的股权按照本第2.7条的条件纳入该转让。

2.7.2在其收到转让通知后三十(30)个工作日的期间内，甲方可通过向原始股东交付书面通知（“共同出售通知”），说明(i) 甲方行使其在该共同出售通知项下权利的决定，及(ii)按第2.7.1条计算的受让方应从甲方购买的股权，而行使其在第2.7条项下的共同出售权；则原始股东拟出售的股权应相应减去甲方在共同出售通知中列明的拟出售股权。

2.7.3为第2.7.1条中所述之目的，“比例份额”是指甲方持有、并可纳入转让的目标公司股权的份额占目标公司全部股权份额之比例，即在转让通知中原始股东拟向受让方出售的目标公司股权比例乘以甲方当时拥有的目标公司股权比例除以甲方和原始股东当时持有的目标公司股权比例之和。

为避免歧义，“比例份额”的计算公式为：R=A*【C/（B+C）】；其中R为比例份额，A为转让通知中原始股东拟向受让方出售的目标公司股权比例，B为原始股东当时持有的目标公司股权比例，C为甲方当时持有的目标公司股权比例。

2.8.各方同意，甲方在持有目标公司股权期间享有反稀释的权利：在1.3条约定的本次增资的工商变更登记完成后，除非甲方事先书面同意，目标公司不得以低于本次增资的价格发行新股份，本合同中另有明确约定的除外。

3.甲方关联方股权增持权利3.1.各方同意，在1.3条约定的本次增资的工商变更登记完成后的12个月内，甲方指定的第三方金卓恒邦科技（北京）有限公司（或甲方指定的其他方）随时有权以本次增资后目标公司估值的2倍的价格收购甲方持有目标公司的全部股权并同时以同样的估值对目标公司进行增资（合称“股权增持”），使得股权增持后金卓恒邦科技（北京）有限公司（或甲方指定的其他方）持有目标公司20%的股权，目标公司其他股东放弃所有的优先购买权或优先认购权。

3.2.各方承诺会配合办理股权增持所需工商变更手续，各方会根据工商登记的要求，签署所有必要的文件（包括但不限于股东会决议、章程修正案等）及提供所有必要的资料。

4.清算4.1.各方承诺：无论由何种原因（包括但不限于营业期限届满，被依法宣告破产，股东会决议解散，依法被吊销营业执照、被政府主管部门责令关闭等原因）导致目标公司进入清算程序，在目标公司清偿债务并支付相关税款之后，对于目标公司依法可支配的全部剩余款项和资产，各方同意甲方可以优先从目标公司收回截止清算前甲方实际向目标公司支付的全部投资款（包括但不限于依据本合同之约定所支付的投资款）；甲方收回全部投资款后，甲方可再和其它目标公司股东一起对目标公司的剩余款项和资产按照各自所持股权比例进行清算。

5.董事会和股东会5.1.原始股东及目标公司承诺，在办理1.6条所约定的本次增资工商注册手续时，将目标公司董事会确定为：目标公司董事会由三名董事构成，其中一名董事由甲方委派人员担任，两名董事由原始股东委派人员担任。

5.2.董事会的权力5.2.1 除以下重大事项外，董事会决议应至少获得过半数董事的批准才能生效。

对于以下重大事项的董事会决议，需要获得包括甲方委派的董事在内的超过三分之二董事的批准才能生效。