万丰奥威：独立董事2009年度述职报告(李若山) 2010-03-30

证券代码：002085 证券简称：万丰奥威 公告编号：2010-055浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2010年第三季度季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人陈爱莲、主管会计工作负责人陈滨及会计机构负责人(会计主管人员)丁锋云声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元2010.9.30 2009.12.31增减幅度（%）总资产（元）1,524,223,146.211,542,799,823.48 -1.20%归属于上市公司股东的所有者权益（元）886,230,660.05837,350,065.68 5.84%股本（股）284,350,000.00284,350,000.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.122.94 6.12%2010年7-9月 比上年同期增减（%）2010年1-9月比上年同期增减（%）营业总收入（元）456,744,921.9023.06%1,401,211,946.19 51.81%归属于上市公司股东的净利润（元） 38,524,639.69201.43%91,493,565.95 140.06%经营活动产生的现金流量净额（元） - - 154,046,475.39 30.40%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）- -0.54 28.57%基本每股收益（元/股） 0.14250.00%0.32 146.15%稀释每股收益（元/股） 0.14250.00%0.32 146.15%加权平均净资产收益率（%） 4.45%181.65%10.53% 123.09%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.24%315.69%9.76% 135.18%非经常性损益项目年初至报告期末金额附注非流动资产处置损益 735,097.41债务重组损益0.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,882,318.40除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益3,019,531.01除上述各项之外的其他营业外收入和支出-865,807.53所得税影响额-1,151,928.06少数股东权益影响额-956,319.56合计6,662,891.67 - 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）23,978前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类万丰奥特控股集团有限公司128,230,536人民币普通股吴良定13,744,500人民币普通股全国社会保障基金理事会转持二户8,800,000人民币普通股陈爱莲7,117,688人民币普通股夏越璋2,945,250人民币普通股中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投2,285,614人民币普通股资基金俞林1,703,500人民币普通股吕永新1,600,000人民币普通股中国汽车技术研究中心1,017,500人民币普通股郑全忠975,930人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用1、归属于上市公司股东的净利润1-9月比去年同期增加140.06%。

国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2010年第二次临时股东大会之法 律 意 见 书致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（“贵公司”）国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于2010年10月25日在浙江省新昌县万丰科技园召开的2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事 关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇四名对象非公开发行股票，以购买上述各方合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（简称“万丰摩轮”）75%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

公司于2010年9月29日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要等议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立的立场，对公司本次重组事项发表如下独立意见：1、《公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组构成关联交易，关联董事回避了对关联议案的表决，在将本次重组相关事宜提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将回避对关联议案的表决。

因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。

3、本次重组符合中国法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关监管规则。

承担本次重组的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除本次重组外，评估机构与本公司及本次重大重组交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估结果公平公允，能够为本次重组提供价值参考。

4、本次重组将改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司强公司抗风险能力，有利于提高公司的核心竞争能力，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

股票代码：002085股票简称：万丰奥威公告编号2010-045浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第一次会议于2010年9月23日上午10：30在公司会议室召开。

会议通知已于2010年9月13日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到董事九人，实到八人，独立董事李若山先生因公务原因无法出席本次会议，授权独立董事张书林先生代为表决。

公司五名监事列席会议。

会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定，会议由公司董事长陈爱莲女士主持。

一、议案表决情况经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下决议：1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，会议选举陈爱莲女士为公司第四届董事会董事长，任期三年，从董事会通过之日起计算。

陈爱莲女士的简历详见于2010年9月7日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权2、审议通过《关于设立董事会战略委员会的议案》，决定由陈爱莲女士、陈滨先生、张锡康先生、赵航先生、梁赛南女士、张书林先生、孙大建先生七人组成董事会战略委员会，并由陈爱莲女士担任主任委员，各委员任期三年，从董事会通过之日起计算。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权3、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》，决定由李若山先生、张书林先生、陈爱莲女士三人组成董事会审计委员会，并由李若山先生担任主任委员，各委员任期三年，从董事会通过之日起计算。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权4、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》，决定由张书林先生、孙大建先生、陈爱莲女士三人组成董事会提名委员会，并由张书林先生担任主任委员，各委员任期三年，从董事会通过之日起计算。