XXXX股份有限公司
董事会管理办法
一、总则
第一条：为规范董事会工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规制订本办法。
第二条：董事会是公司常设决策机构，董事会由股东大会选举产生，向股东大会负责。负责公司重大事项的决策和重大人事任免，董事长是公司法定代表人。
第三条：董事会负责聘任和解聘总经理，领导督促检查其工作，并决定对其的奖惩。但董事会及董事不得随意干涉属于总经理职权范围的公司经营管理事务，干扰公司的正常经营秩序。
第四条：董事会及董事应格守职责，承担自身行为产生的风险和责任。
第五条：董事会的决策实行一人一票的民主表决制，董事对本人表决负全部责任，并根据决策正确与否收到相应的奖惩。
第六条：为了激励董事履行职责，公司建立相应的激励机制。
二、董事任职资格、要求及职务的任免
第七条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八条：董事应具备如下资格：
（一）遵守国家法律法规和本公司规章制度，思想道德品质优良；
（二）熟悉本公司生产经营业务，懂得有关的经济政策和法律法规；
（三）有在企业或企业主管部门担任领导或从事管理工作一年以上经历；
（四）身体健康。
第九条：有下列情况之一，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因范有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）在职国家公务员或保留其关系；
（七）犯有严重错误，损害公司形象和利益；
（八）在职公司监事；
（九）在任何与本公司有利益冲突的企业任职。
第十一条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合情建议。
第十二条：董事候选举的组织
由公司董事会和监事会指派人员组成董事选举工作小组（以下简称工作小组），负责董事选举工作和组织工作。
第十三条：董事选举人的产生程序
（一）工作小组负责向股东散发本《办法》并做必要的讲解，以保证股东了解董事选举程序、董事的任职资格以及董事的责任和义务。
（二）工作小组向股东分发空白《候选人提名表》；工作小组应保证每位股东都得到《候选人提名表》。股东收到《候选人提名表》后应签收。
（三）由每位股东提出董事候选人，并亲自将《候选人提名表》
交给工作人员。工作人员收到股东交来的《候选人提名表》后应签收。
（四）工作小组对提名表进行统计，并对被提名者按其获得提名的股份数多少从多到少进行排序。
（五）工作小组对获得提名者进行资格审查；
（六）按1:2的比例取符合董事资格要求的所有董事被提名者排序最靠前者为董事候选人;
（七）工作小组征求候选人愿意，如出现候选人不愿作为候选人的情况，则按排序增补。
第十四条：懂选举的程序、
（一）候选人向工作小组提交个人简历；
（二）工作小组公布所有候选人名单及个人简历；
（三）董事会将股东提名结果及候选人简历报股东大会；
（四）股东大会对候选人实行差额选举，得票多者当选。董事获得合法票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数方能当选，不过半数的候选人重新投票，直至选出为止。
第十五条：在选拔董事时应重点考察候选人以下几个方面：
（一）正直和责任心。候选人应具备高尚的道德、正直的品质和高度的责任感。
（二）见多识广和判断力。候选人应具备有较宽的知识和较强的判断能力。
（三）成熟自信。候选人在与人接触时应成熟自信，具有说服力。
（四）团队精神。候选人应善于团结同事，愿意配合他人，并能熟练地处理上下左右之间的关系。
（五）行业知识和管理经验。董事会应有一至几位具备行业专业知识的成员，管理经验则应普遍具备。
（六）战略和远景。候选人应具备战略眼光和远景目标，以评估战略决策和把握关键的趋势。
（七）时间和精力。候选人应有充足的时间和精力认真地准备、出席和参与董事会会议。
第十六条：为了保证提名选举的公正性，统计选票时有公证人员进行公证。所有的选票予以保留，供股东核查。
第十七条：为了在不影响工作的情况下顺利完成董事选举工作，股东行使权力。
第十八条：当选董事不得兼任公司监事。
第十九条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他懂事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他业务的持续期间
