天邦股份：独立董事2010年度述职报告(盛宇华) 2011-04-26

宁波天邦股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东及代表：大家好！作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2010年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

现就本人2010年度履行职责情况述职如下：一、出席会议及投票情况2010年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。

公司2010年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2010年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

2010年度我出席董事会会议的情况如下：2010年，公司第三届董事会共召开了2次会议，公司第四届董事会共召开了4次会议。

作为公司第三届、第四届董事会的独立董事，本人出席会议情况如下：（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况二、发表独立董事意见情况（一）2010年3月21日，在公司第三届董事会第三十二次会议上，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

截止2009年12月31日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元；本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。

2、关于公司日常关联交易的独立意见报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。

3、对公司2009年度募集资金使用情况的独立意见公司2009年度募集资金运用真实、合规。

公司变更募集资金投资项目实施地址、变更募集资金项目均严格按照现行有关规定履行相关投资决策审议、批准程序，决策程序合法、合规。

4、关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。

公司董事会《关于公司2009年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

5、关于续聘公司2010年度审计机构的独立意见经核查，天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，并将该事项提请公司2009年年度股东大会进行审议。

6、关于2009年度高管薪酬及2010年度经营业绩考核的独立意见公司2009年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

公司2010年度经营业绩考核方案是根据公司2010年经营业绩目标的制订的，能为董事会考评高管团队的工作业绩和高管团队的激励提供依据，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

7、关于公司2009年从事期货套期保值业务暨衍生品投资情况发表如下独立意见公司制定的《境内期货套期保值内部控制制度》、《期货套期保值方案》就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，基本满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

（二）2010年4月20日，在公司第三届董事会第三十三次会议上，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：1、关于公司2010年从事期货套期保值业务暨衍生品投资情况的独立意见公司制定的《境内期货套期保值内部控制制度》、《期货套期保值方案》就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，基本满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、关于公司董事会换届选举的独立意见本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；经审查，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象；同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

3、关于公司聘任高级管理人员的独立意见同意聘任洪建平先生担任公司副总经理。

其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，具有相应的职务资格和能力。

本次董事会的召开合法有效。

4、关于公司第四届董事会独立董事津贴的独立意见本次审议的《关于提议公司第四届董事会独立董事津贴的议案》是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，津贴预案合理，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意《关于提议公司第四届董事会独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）2010年8月15日，在公司第四届董事会第三次会议上，本人对公司相关事项发表了如下独立意见：1、关于对外担保、关联方占用资金情况的专项说明及独立意见公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。

截止2010年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。

公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

2、关于公司聘任高级管理人员的独立意见同意聘任王振坤先生担任公司副总经理。

其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，具有相应的职务资格和能力。

本次董事会的召开合法有效。

3、对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

公司从事金融衍生品交易业务的人员具有较充分的交易经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。

三、在公司进行现场调查的情况2010年度，本人严格履行了独立董事职责，多次对公司进行了实地考察，了解公司生产经营和财务情况，并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，加强信息披露的规范性。

保证了公司信息披露的真实、准确、完整。

同时，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，持续关注公司专项治理活动的整改落实情况，保护社会公众股股东合法权益。

公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。

五、其他工作（一）未有提议召开董事会情况发生；（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2011年度，本人将继续严格按照有关规定，勤勉尽责，为公司科学决策、规范运作提供意见和建议，促进公司持续、稳定、健康地发展，切实维护公司和股东的合法权益。

同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和感谢。

六、联系方式独立董事姓名：盛宇华电子邮箱：shengyh002124@独立董事：盛宇华2011年4月24日。