市场化银行债权转股权专项债券发行指引

市场化债转股存在的问题及政策建议

市场化债转股是指银行等金融机构通过发行股票，将其持有的不良贷款与债务转化为股份，从而减轻其负债压力，并获得抵股权利。市场化债转股作为治理不良资产的一种形式，可以在一定程度上降低银行的不良贷款率，促进金融市场健康发展，但同时也存在一些问题。

一、股份流通难

市场化债转股转出的股份较多，但因为传统的证券市场存在较多的交易限制，导致股份流通难，低效率不利于市场健康稳定发展。

二、法律法规不完善

市场化债转股在实践中，经常涉及到债权人和股东之间的利益纠纷问题。但目前我国相关的法律法规不完善，尤其是对于合贷的处理方案和权益的划分，缺乏有效的保障。在股权转让、设立特别机构等方面也相对疏漏，需要更加完善的法律法规体系。

三、民企市场准入限制

民营企业在市场化债转股机制中的准入门槛相对较高。例如，通过市场化债转股，将不良资产转化为上市公司股份的机制，对于小型民企可能面临较多的困难和挑战。因此社会资本市场应进一步开放，降低准入门槛，发挥市场化的有效功效。

建议

对于市场化债转股过程中涉及到的法律规范、合同法律责任和纠纷解决进行补充完善。尤其是针对民企市场准入限制等问题，需要更细致地规定，强化小型企业的权益保障。

二、开放股票交易市场

进一步加强市场化债转股机制的股票交易市场的规范管理和完善，以实现流通性和市场化效应的最大化。探索股份流通的新模式和新途径，发挥股东的积极作用，推动市场效率提高。

三、加强市场监管

加强市场化债转股机制的监管力度，切实保障债权人和股东的权益，防范市场风险。依法查处各类违法违规行为，切实保障市场的公平公正，营造良好的市场秩序。

四、简化准入门槛 引导更多的社会资本市场参与市场化债转股机制，降低准入门槛，有利于吸引更多小型企业积极参与。同时扩大机构投资者和散户投资者的市场准入，加速市场化债转股机制的全面化，促进市场的健康发展。

2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力能力检测试卷B卷附答案

单选题（共50题）

1、保荐代表人出现下述（ ）情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】 C

2、经营者集中经营者应事先向（ ）申报，未申报的不得实施集中。

A.发改委

B.证监会

C.国务院商务部

D.工商总局

【答案】 C

3、上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况，申请短期停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不超过（ ）。

A.10个工作日

B.30个工作日

C.5个工作日

D.20个工作日

【答案】 A

4、承租人在计算最低租赁付款额的现值选择折现率时，不考虑的因素有（ ）。

A.Ⅰ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】 B

5、2019年9月末，甲公司董事会通过一项决议，拟将持有的一项闲置管理用设备对外出售，甲公司10月3日与独立第三方签订出售协议。拟将该设备以4100万元的价值出售给独立第三方，预计出售过程中将发生的处置费用为100万元，该设备为甲公司于2017年7月购入，原价为6000万元，预计使用10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至签订协议时已计提折旧1350万元，未计提减值准备，至2019年12月31日，该设备出售尚未完成，但甲公司预计将于2020年第一季度完成。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司因该设备对其财务报表影响的表述中，正确的有（ ）。

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】 A

6、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》，以下说法错误的是（ ）。

债权转股权实务操作指引 债转股操作程序

债权转股权操作指南

首先，被投资公司应召开股东大会或董事会，以形成决议同意债转股事项，并委托资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估。

如果法律、行政法规或国务院决定规定债权转股权需经批准，被投资企业或债权人应按规定程序办理批准手续。

然后，被投资公司应委托资产评估事务所及其注册资产评估师对债权人拟用于债转股的债权价值进行评估，并出具资产评估报告。

接着，被投资公司应召开股东大会或股东会，形成确认资产评估报告、同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。

债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。

根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，被投资公司对债转股会计事项进行相应账务处理。

被投资公司委托会计师事务所及其注册会计师办理债转股验资业务，并出具验资报告。

被投资公司办理相关以债权转股权出资方式增加注册资本而涉及工商行政管理机关变更登记所需法律文书。

最后，向主管工商行政管理机关申请办理工商变更登记手续。

需要注意的是，债转股出资方式应遵守以下规则：

首先，债权转股权出资方式应经被投资公司股东按章程规定程序表决通过。

其次，如果法律、行政法规或国务院决定规定债权转股权需经批准，被投资企业或债权人应按规定程序办理批准手续。

债权人应与被投资公司协商一致确定债转股的债权，在双方签订的《债权转股权协议》中加以明确，并委托具有评估资格的资产评估机构对拟以债转股方式出资的债权价值进行评估；债权人拟以债权转股权的金额不得高于债权评估价值。

债权转股权出资方式，仅适用于被投资公司增加注册资本之时出资。

债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得超过公司注册资本的百分之七十。

六）对于经资产评估机构评估确定的可转换为股权的债权，债务人必须召开股东（大）会，确认资产评估结果并决定债权的作价出资金额。

债转股规定

债转股是指企业通过发行股票的方式将债务转化为股权的一种金融手段。在企业面临债务压力的情况下，债转股可以缓解企业的负债压力，帮助企业恢复健康运营。

我国的债转股规定主要有以下几个方面：

首先，债转股应符合市场化原则。根据国家有关政策规定，债转股要以市场化原则进行，不得通过政府授权或指定机构实施。也就是说，债转股要通过公开、公平的市场化方式进行，确保各方的利益公平合理。

其次，债转股应遵守相关法律法规。债转股的实施要符合相关的法律法规，包括公司法、证券法、债权法等。债转股工作需要有相关的法律依据支持，保障债权人和股东的权益。

第三，债转股应明确风险和收益分配。债转股的实施应明确风险和收益的分配原则。债权人转股后成为股东，对企业的经营业绩和发展前景有直接影响，因此应对风险有充分的考虑。同时，债权人将转化为股东，有权分享企业的利润和增值收益。

第四，债转股应规范交易流程。债转股的实施应按照一定的交易流程进行，包括向债权人公开说明转股方案、征集债权人的意见、签订协议等。债转股相关的交易流程应透明公开，确保各方的知情权和参与权。

最后，债转股应加强监管和风险防范。债转股涉及到多方利益关系，需要加强监管和风险防范。监管部门应严格监督债转股的实施，确保其合规合法。企业也应做好风险评估和风险防范工作，避免可能出现的风险问题。

总的来说，债转股是一种有效的企业债务化解工具，对于企业降低负债压力、实现转型升级具有重要意义。在债转股的实施过程中，需遵守市场化原则、遵守法律法规、明确风险和收益分配、规范交易流程，加强监管和风险防范。只有确保债转股按照规定的程序和要求进行，才能达到债转股的目的，实现企业和各方的利益最大化。