债权如何转为股权(附国家规定)资料

债权转股权验资过程中应关注的事项作者：程德元来源：《财会学习》2013年第06期国家工商行政管理总局出台了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《管理办法》）”，2012年1月1日起正式施行。

《管理办法》第八条明确规定：债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

由于《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》以及应用指南没有就“债权转股权”这种出资方式的审验程序作出具体规定，导致注册会计师实务操作过程中对“债权转股权”应关注的审验事项认识上存在差异，笔者就“公司债权转股权”审验过程中应关注的事项提出个人看法，供探讨。

一、关注债权转股权的企业类型《管理办法》所称的债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

《管理办法》第十八条规定：非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。

涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。

由此可见：《管理办法》不适用于中国境内的非法人单位、事业单位以及营利性、非营利性组织，这些单位或组织一般情况下是不能实行债权转股权，不允许用债权转股权方式出资。

值得关注的是：债权转股权系企业的债权人与股东之间真实发生的债权达成债转股的协议，它是一种债务重组方式，一般情况下，设立企业不存在债务重组行为。

按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》所规定的验资类型，“债转股”方式出资的验资类型属于变更验资。

二、关注债转股的债权性质债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。

按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年债权转股权的具体实施细则本合同目录一览第一条债权转股权的定义与范围1.1 债权转股权的定义1.2 债权转股权的范围第二条债权转股权的条件2.1 债权转股权的适用条件2.2 不适用债权转股权的条件第三条债权转股权的程序3.1 债权转股权的申请3.2 债权转股权的审批3.3 债权转股权的实施第四条债权转股权的股权比例4.1 债权转股权的股权比例计算4.2 债权转股权的股权比例分配第五条债权转股权的股权转让5.1 债权转股权的股权转让方式5.2 债权转股权的股权转让价格第六条债权转股权的股权变更6.1 债权转股权的股权变更程序6.2 债权转股权的股权变更登记第七条债权转股权的股权管理7.2 债权转股权的股权管理责任第八条债权转股权的权益保障8.1 债权转股权的权益保障措施8.2 债权转股权的权益保障责任第九条债权转股权的风险与责任9.1 债权转股权的风险识别9.2 债权转股权的风险防范9.3 债权转股权的责任分配第十条债权转股权的监督与检查10.1 债权转股权的监督机制10.2 债权转股权的检查方式第十一条债权转股权的合同解除11.1 债权转股权合同解除的条件11.2 债权转股权合同解除的程序第十二条债权转股权的争议解决12.1 债权转股权的争议解决方式12.2 债权转股权的争议解决机构第十三条债权转股权的合同修改与补充13.1 债权转股权合同的修改条件13.2 债权转股权合同的补充内容第十四条债权转股权的合同效力14.2 债权转股权合同的失效条件第一部分：合同如下：第一条债权转股权的定义与范围1.1 债权转股权的定义债权转股权是指债权人将其持有的债权转化为股权，成为债务人公司的股东。

在本合同中，债权转股权是指甲方将其对乙方享有的合法、有效的债权转化为对乙方的股权，乙方同意接受甲方债权的转化，并按照本合同的约定承担相应的权利和义务。

陕西省人民政府关于印发国有企业破产兼并和债转股工作若干规定的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 陕西省人民政府关于印发国有企业破产兼并和债转股工作若干规定的通知（陕政发〔２０００〕６号２０００年２月１８日）各设区市人民政府，各地区行政公署，省人民政府各工作部门、各直属机构：根据省政府常务会议决定，现将《国有企业破产兼并和债转股工作若干规定》印发给你们，请遵照执行。

国有企业破产兼并和债转股工作若干规定为了认真贯彻党的十五届四中全会《决定》和省委的实施意见，切实做好国有企业破产兼并和债转股工作，根据国务院有关文件精神，结合我省实际，现就国有企业破产兼并和债转股工作的有关问题规定如下。

一、加大国有企业实施破产工作的力度。

对产品没有市场、长期亏损、扭亏无望和资源枯竭的国有企业，特别是纺织、冶金、煤炭、有色、机械、军工等重点脱困行业的此类国有企业，本着改革的力度、发展的速度同国力和社会承受力相适应的原则，在充分调查研究和科学论证的基础上，分期分批实施破产，并争取列入全国企业兼并破产和职工再就业工作计划。

二、国有企业实施破产要坚持规范操作。

原则上分为破产准备、破产申请与受理、破产宣告与清算、破产财产处置与清偿分配、破产程序终结五个阶段。

企业实施破产必须经职工代表大会讨论通过，并经主管部门批准后依法进行。

各级政府部门要加强指导协调。

三、对列入国家计划实施破产的企业，享受银行核销呆坏账准备金政策，省级各国有商业银行要积极配合，予以支持。

破产企业处置土地使用权和破产财产所得首先用于安置职工，变现收入不足以安置职工的，其不足部分按企业隶属关系，由同级政府负担。

一文读懂债转股模式及流程（附示意图）一、债转股的模式（一）按实施机构划分根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式：1）银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权；2）银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权；3）银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。

国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。

首先，现行法令禁止银行持有企业股权。

2015年修订的《商业银行法》第四十三条明确规定定商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机极和企业投资，但国家另有规定的除外。

其次，银行持有企业股权对资本消耗很大。

《商业银行资本管理办法（试行）》第六十八条规定，商业银行被动持有的或者因政策性原因并经国务院特别批准的，对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%，商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。

因此如果商业银行将不良资产转为股权，对资本消耗很大。

因此此次债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。

也就是既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构，另外银行也可以通过设立附属资产管理类公司参与开展市场化债转股。

截止2016年12月末，四大行均已公告成立债转股专营子公司，工行、建行、农行、中行拟开设的子公司名称、注册资本分别为工银资产管理有限公司（120 亿元）、建信资产管理有限公司（120亿元）、农银资产管理有限公司（100 亿元）、中国银行资产管理有理公司（100 亿元)，反映出专营子公司模式受大型银行认可，或将成为主流。

（二）按主导者划分根据债转股的主导者不同，可以将其分为政策性债转股以及市场化债转股。

政策性债转股是指在政府主导下进行的债权股行为。

债权转为股权的流程
一、债务评估
在债权转为股权的过程中，首先需要对债务进行评估。

这一步骤主要是为了确定债权的具体数额以及其潜在的风险和问题。

通过专业的评估机构或团队，对债务进行全面的分析和评估，为后续的股权转换提供准确的基础。

二、签订协议
在债务评估完成后，债权人和债务人需要签订相关的协议。

协议中应明确债权转为股权的具体条款和细节，包括双方的权利和义务、股权的数量和比例、股权转让的价格和支付方式等。

此外，协议还应涉及税务处理、资金到位等问题的解决方式。

三、工商变更
签订协议后，需要进行工商变更手续。

这一步骤主要是为了将债务人的身份转变为股东，并完成相关的注册和登记手续。

工商变更需要向工商管理部门提交相关的文件和资料，包括股权转让协议、股东会决议等。

四、税务处理
在债权转为股权的过程中，税务处理是一个重要的环节。

根据国家相关法律法规，债权转股权需要进行税务登记和申报，并缴纳相关的税费。

税务处理需要遵循国家税收政策，确保合法合规。

五、资金到位
资金到位是债权转为股权过程中的一个关键环节。

在资金到位前，需要确保协议中的支付方式和时间节点已经明确，并且已经得到了双方的认可。

资金到位后，需要对资金进行合理的安排和使用，确保资金的合法性和透明性。

六、财务调整
债权转为股权后，需要对公司的财务进行相应的调整。

这主要包括对公司的财务报表、资产负债表、利润表等进行调整，以反映新的股权结构和经营状况。

此外，还需要对公司的财务制度、预算等进行相应的调整和完善。

（ 产权 市场 资本 市场的不发遗 ， 二） 造成企业 出售临参 与各方—— 即企业 、 商业银 行、 地方政府 、 ＡＭｃ四方的道 德风 险：企业可 能在“ 债转股 ” 前
债权转股权 的 最终 目的是 将 购买 来 的企 业通 过 出售 、 重 组、 转换股权上市交易 ， 将企业 资产盘活，达到回收资产减 少损 失的功效 。然 而 ， 国的资 本市场 和产权 市场 都不 发达 ， 方 我 一 面缺乏 强有力 的私人投 资者来参 与对企业的 收购 ， 同时 出于对 国家安全考虑 ． 国投资 者 购买 国有 企业又 存在许 多 限制 ； 外 另 方面 ， 即使有充 足的投 资 ， 由于地 方政 府 各部 门各地 区的利 益分 割 ， 使 产 权 ＿ 将 雯易很 难 在 全 国范 围 内高 教 运 行 。对 于 ＡＭＣ将购买 来的股权进行证 券化 处理 ， 是存在诸多困难。 更 （ 专业管理＾才的缺乏 三） 需 进行“ 债转般” 的企业遍 布国民经济 的各个领域 ． 业 内 企 外部环境千差万别 ． 准确地分析 企业债务 条件 、 债风 险 、 要 偿 发
维普资讯
● 企 业研 究
《 经济师）０２年第 ５ ）０ ２ 期
对 我 国 国有企 业 债 转 股 的思 考
●岳
摘 要： 文章就我国政府为解 决国有盎业过度 负债 和 国有
银行 巨额不 良资产 问题 ， 为防 范、 解金 融风险 的 需要 而 出台 化 的“ 债转股” 策 ， 讨 “ 转股 ” 面临 的诸 多 问题 以覆 妻施 政 探 债 所 “ 转股” 请 的时策建议 关键词 ： 债转 股 资产 管理公 司（ ＭＣ） Ａ 不 良资产 风 险 措 施 中国分类号 ： ２６ １ Ｆ７－ 文献标识码 ： Ａ 文章编号 ：０ ４ ９ ４ ２ ０ ）５ ４ —０ １０ —４ １ （ｏ２ ０ —１４ ３ 目前“ 债转 艘” 所面 临的难题 虽然 债转股 在理论上对减轻 企业 负担 、 化解银行不 良资

篇一：债转股如何验资股东以债权出资如何验资？2009-07-14 17:35审验债权、股权出渍验资程序的合法性1．一般规范。

债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。

具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。

②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。

③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。

2．债权出资的情况。

(1)债转股。

在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。

审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。

(2)投资方以享有第三人的债权出资。

在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债权出资的债，应只指合同之债。

遇到债权债务问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>企业债权转股权的法律规定企业债权转股，是指债权人在将其在企业所享有的债权依法转变为股权.法律规定1、《民法通则》：第四十四条企业法人分立、合并上或有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。

企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。

2、《合同法》：第五章合同的变更和转让第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。

法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。

第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。

第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。

未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。

第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。

第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

第八十七条法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。

债转股会计分录1. 背景介绍债转股是指债权人将其债权转换为股权。

在公司负债较高或者面临偿债困难的情况下，公司可以与债权人协商将债务转换为公司股份，从而降低负债水平。

对于公司而言，债转股可以有效减少负债压力，为企业发展提供更大的发展空间；对于债权人而言，通过债转股可以获得公司股份，有机会分享公司未来的盈利。

在进行债转股交易过程中，需要进行相关的会计处理。

本文将介绍债转股的会计分录，详细解释每个会计科目的作用和处理方法。

2. 债转股会计分录2.1 债转股前的准备工作在进行债转股交易前，需要进行一些准备工作，包括确定债权人债权的金额、债权转换的比例、股份的发行价格等。

这些准备工作对于会计处理非常重要。

在进行债转股前的准备工作中，需要进行以下会计分录：借：长期借款贷：应付债务这条会计分录是确认公司的长期借款和应付债务的存在。

•股份发行：借：资本公积贷：普通股股本这条会计分录是确认股份的发行，并将发行的股份数量记录在普通股股本科目下。

2.2 债转股交易的会计处理当进行债转股交易时，需要进行以下会计分录：•债务清偿：借：应付债务贷：长期借款这条会计分录是将应付债务减少，同时减少长期借款。

借：普通股股本贷：资本公积这条会计分录是确认公司发行的股份，并将发行的股份数量记录在普通股股本科目下。

•债权转换：借：应付债务贷：债转股权益这条会计分录是将应付债务转换为债转股权益。

债转股权益是体现债权人持有的公司股份的权益科目。

债权人持有的股份数量以及相应的比例应根据协议来确定。

2.3 债转股后的会计处理在完成债转股后，需要进行以下会计分录：•盈余处理：借：债转股权益贷：未分配利润这条会计分录是将债转股权益转入未分配利润中。

•利润分配：借：未分配利润贷：利润分配这条会计分录是将利润分配给债权人。

3. 总结债转股是一种降低负债水平、为企业发展提供更大空间的重要方式。

在进行债转股交易时，需要进行一系列的会计处理。

本文介绍了债转股交易的会计分录，包括债转股前的准备工作、债转股交易的会计处理以及债转股后的会计处理。

债权转股权的注意事项有债权转股权是指债权人以债权兑现的方式转为股权的一种权益转换操作。

通常情况下，债权转股权是公司为了解决债务问题、减少负债压力、改善资本结构等目的而进行的一种重要的股权融资方式。

在进行债权转股权时，需要注意以下几个方面。

首先，债权转股权需要明确转股比例和转换条件。

转股比例是指将债权转化为股权的比例，一般以债权金额与公司估值的比例来确定。

转换条件是指债权人根据一定的规定和条件，可以将债权转换为公司的股权。

这些条件可以是时间条件、业绩条件、公告条件等。

清楚明确债权人享有的转股权益和转换条件，可以避免日后的纠纷和争议。

其次，债权转股权需要考虑到股权管理和履行权益。

一旦债权转为股权，债权人就成为公司的股东，享有相应的股权权益，包括参与公司决策、分配红利、享有资本收益等权益。

因此，债权人需要考虑是否有足够的股权管理和履行权益的能力，以确保自身的权益能够得到保护和实现。

第三，债权转股权需要注意法律法规和合同规定。

债权转股权涉及到公司法、证券法、合同法等多个法律法规的适用，同时也需要遵守公司章程和有关合同的规定。

债权转股权双方需要明确转股的法律效力和违约责任，并在合同中约定相关的条款和条件，以防止可能的纠纷。

第四，债权转股权需要进行风险评估和尽职调查。

债权人在决定是否进行债权转股权时，需要对公司的风险情况进行评估和分析，包括公司的经营情况、财务状况、市场竞争情况等。

同时，债权人需要进行尽职调查，了解公司的真实情况，确保其决策的合理性和可行性。

最后，债权转股权需要考虑到股权流通性和退出机制。

一旦债权转为股权，股权人需要考虑将股权转让给他人或者退出的可能性。

因此，在进行债权转股权时，需要考虑股权的流通性和市场化程度，并制定相应的退出机制。

这样可以保证债权人在需要退出时能够顺利地将股权转让或者以其他方式退出。

综上所述，债权转股权是一项复杂的操作，需要债权人在进行债权转股权时充分考虑各个方面的因素，并与公司充分沟通和协商，确保权益能够得到保护和实现。

收益现值法
预测债权未来能产生的收益，并将 其折现到当前时点，以此评估债权 价值。
成本重置法
估算重新获得该债权所需的成本， 以此作为债权价值的评估依据。
确认债权金额和期限
确认债权金额
根据合同、协议等文件，核实债 权的本金、利息、违约金等金额
。
明确债权期限
了解债权的到期时间、还款计划 等，以便后续进行转股操作。
失败案例剖析
案例一
某公司债权转股权方案设计不合理，导致转股后股东权益受损，引发股东不满和诉讼，最 终影响了企业的正常经营。
案例二
一家企业在债权转股权过程中信息披露不充分，导致投资者误解和质疑，进而影响了转股 方案的实施和企业的声誉。
案例三
某企业债权转股权操作违反法律法规，受到监管机构的处罚，不仅转股计划泡汤，还给企 业带来了严重的法律风险和经济损失。
处理债权争议
对于存在争议的债权，需要采取 协商、调解、仲裁或诉讼等方式
解决。
03
股权转换方案设计与审批
转换比例和价格确定
评估债权价值
商定转换价格
通过专业机构对债权进行评估，确定 债权的公允价值。
债权人和公司可以协商确定一个双方 都能接受的转换价格，该价格通常不 低于公司股票的当前市场价格。
确定转换比例
信息披露透明
公司应充分披露债权转股权的相关信息，确保所 有股东能够充分了解方案内容及其对公司的影响 。
方案提交审批流程
01
内部审批
公司应将债权转股权方案提交给董事会或股东大会进行审批，确保方案
符合公司章程和相关法律法规的规定。
02 03
监管部门审批
根据所在国家或地区的法律法规，公司可能需要向相关监管部门提交债 权转股权方案进行审批。监管部门会对方案进行审查，确保其符合相关 法律法规的要求。

债转股的概念、模式和意义债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。

本文从债转股的业务模式、历史经验、市场影响、经济意义等方面回答了债转股相关的一系列问题。

一、认识债转股1 债转股是什么意思？债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。

债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。

（注：招商证券报告1，具体见文末，下同）2 为什么要实施债转股？在经济下行期，债转股的主要作用有二：一是降低银行不良贷款率；二是帮助企业去杠杆，减轻经营压力。

（莫尼塔）3 债转股有哪些基本业务模式？4 有哪些机构参与，各方的角色是什么？（国泰君安）二、1999年的历史回顾我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立，1999 年，为处理国有银行居高不下的不良贷款，我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司（下文简称AMC）分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行，将四大行1.4 万亿坏账剥离。

财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100 亿元，并担保四大AMC 向央行再贷款融资5700 亿元，四大AMC 再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200 亿金融债券，以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。

四大AMC 成立后，对四大国有银行的不良贷款进行收购和交接，截至2004 年6 月，四大AMC 收购的政策性不良资产情况如下表所示，其中包括601 家国有企业的4050亿元转股资产。

2000 年四大AMC 债转股的主要流程为“三步走”模式：2006 年官方数据显示，四大AMC 累计处理不良资产1.21 万亿，占接收总额的83.5%，累计回收现金约2110 亿，回收率约17.4%。

坏账的剥离让银行轻装上阵，随后四大行相继走上财务重组、注资、引入战略投资者以及股改上市的改革道路。

债转股带来了丰厚的回报，但也存在回收周期长、退出通道狭窄等问题。

债权转股份实务操作指引
1. 引言
债权转股份是指债权人将债权变为股权的一种交易形式。

本指引将介绍债权转股份的实务操作步骤和注意事项。

2. 实务操作步骤
2.1 确认债务人的资产状况
在进行债权转股份之前，债权人应先确认债务人的资产状况，包括但不限于公司财务报表、资产清单和债务清单等。

2.2 约定债权转股份的条件和比例
债权人和债务人应就债权转股份的条件和比例达成一致，并在书面协议中明确约定。

2.3 基于约定，进行债权转股份的资金调整
根据债权转股份的条件和比例，债权人和债务人进行相应的资金调整，确保债权转股份的顺利进行。

2.4 申请股权转让登记
债权转股份完成后，债权人应向当地公司登记机关申请股权转
让登记，以确保股权转让的合法性和有效性。

3. 注意事项
3.1 合法合规
在进行债权转股份的实务操作中，债权人和债务人应遵守相关
的法律和法规，确保交易的合法合规性。

3.2 信息披露
债权转股份涉及到债务人的股权变动，应进行相应的信息披露，以保护各方的利益。

3.3 风险评估
在进行债权转股份之前，债权人应充分评估债务人的经营状况
和发展前景，以确保债权转股份的风险可控。

4. 结论
本指引介绍了债权转股份的实务操作指引，包括确认债务人的
资产状况、约定债权转股份的条件和比例、进行资金调整等步骤，
并强调了合法合规、信息披露和风险评估的重要性。

完成以上指引，总字数为145个。

如有其他需要，请随时告知。

国有资产转让程序完整详细版国有股权转让股权转让涉及国有资产监管的特殊规定，也符合《公司法》关于股权转让的规定。

根据《中华人民共和国公司法》和《转让方企业国有资产监督管理暂行条例》，国有股权交易可分为以下几个步骤：第一，初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。

二、清产核资转让方组织验资（因被投资企业国有产权转让导致转让方不再具有控制地位的，由同级国有资产监督管理机构组织验资），根据资产和验资结果编制资产负债表和资产转移清单。

3、审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。

(评估报告经核经批准或备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）四、内部决策股权转让所属企业应当召开股东会，对股权转让进行内部审议（采用协议转让的，应当取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当按照企业内部决策程序草签转让合同并进行审议），从而形成同意股权转让和其他股东放弃优先购买权的承诺的决议。

涉及职工合法权益的，应当听取职工代表大会的意见，形成职工代表大会同意的转让决议。

5、申请上市选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

六、签订协议转让完成后，转让方与受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易证明。

7、批准和备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

八、产权登记出让人、受让人凭产权交易机构出具的产权交易凭证及相应材料办理产权登记手续。

9、变更程序交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年债权转股权条款示例本合同目录一览第一条：债权转股权定义及范围1.1：债权转股权的定义1.2：债权转股权的范围第二条：债权转股权的条件2.1：债权转股权的适用条件2.2：债权转股权的排除条件第三条：债权转股权的金额和比例3.1：债权转股权的金额3.2：债权转股权的比例第四条：债权转股权的定价方式4.1：债权转股权的定价原则4.2：债权转股权的定价方法第五条：债权转股权的股权结构调整5.1：债权转股权对股权结构的影响5.2：债权转股权后的股权结构调整第六条：债权转股权的股权转让6.1：债权转股权的股权转让方式6.2：债权转股权的股权转让条件第七条：债权转股权的股权行使7.1：债权转股权后的股权行使方式7.2：债权转股权后的股权行使条件第八条：债权转股权的风险及防控措施8.1：债权转股权的风险8.2：债权转股权的风险防控措施第九条：债权转股权的合同解除和终止9.1：债权转股权合同的解除条件9.2：债权转股权合同的终止条件第十条：债权转股权的争议解决方式10.1：债权转股权的争议解决方式10.2：债权转股权的争议解决程序第十一条：债权转股权的合同效力11.1：债权转股权合同的生效条件11.2：债权转股权合同的失效条件第十二条：债权转股权的合同修改和补充12.1：债权转股权合同的修改条件12.2：债权转股权合同的补充条件第十三条：债权转股权的合同期限13.1：债权转股权合同的期限规定13.2：债权转股权合同的期限调整第十四条：债权转股权的违约责任14.1：债权转股权的违约行为14.2：债权转股权的违约责任承担方式第一部分：合同如下：第一条：债权转股权定义及范围1.1：债权转股权的定义本合同所称债权转股权，是指债权人将其依法享有的对债务人的债权，按照约定转为对债务人股权的行为。

1.2：债权转股权的范围债权转股权的范围包括：债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权的费用等。

国有股权转让有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步：一、初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。

二、清产核资由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

三、审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。

(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)四、内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。

涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

五、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

六、签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

七、审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

八、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

公司债权转股权应当符合以下条件：（一）债权应当基于合法、有效的双务合同产生；（二）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；（三）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额；（四）债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行；（五）被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过；（六）被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过；（七）被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可；（八）全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，前款第（五）、（六）项的表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。

流程一、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行（履行审批程序，得到上级主管部门和国资委的认可）二、被投资公司形成股东会决议三、审计四、债权人与被投资公司（债务人）签订《债权转股权协议》五、验资六、工商变更。