京新药业：独立董事相关独立意见 2010-04-20
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浙江京新药业股份有限公司 独立董事相关独立意见 一、关于对公司对外担保情况专项说明和独立意见 根据《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5 号）对上市公司的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询，作出如下专项说明和独立意见： 1、报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况: (1)报告期内，公司与浙江朗博药业有限公司存在正常经营性资金往来，具体如下表： 单位：（人民币）万元
关联方名称 与本公司的关系 期初余额期间新增占用 期间累积偿还 期末占用余额 资金占用性质
浙江朗博药业有限公司 浙江康新化工有限公司孙公司 2498.25 3987.86 4587.43 1898.67 经营性占用
(2)报告期内，公司第二大股东浙江康新化工有限公司存在非经营性占用公司资金的情况。具体情况为： 公司于2008年12月14日与浙江康新化工有限公司（以下简称“康新化工”）签署《股权转让协议》，将所持有的控股子公司上海京新生物医药有限公司（以下简称“上海京新”）20%股权以2184万元的价格转让给康新化工。本次转让完成后，本公司持有上海京新70%的股权，康新化工持有上海京新30%的股权。康新化工为公司第二大股东，持有公司16.70%的股权。 本次股权转让事项经公司第三届董事会第十三次会议和公司2008年第四次临时股东大会审议通过，并办理了工商登记手续。 根据《股权转让协议》的规定，自协议生效之日起10个工作日内支付全部转让款的60％，剩余价款在6个月内付清。2009年3月24日康新化工支付给了公司剩余40%款项873.6万元，至此全部股权转让款已支付完毕。 (3)报告期内，除以上两项资金占用外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、2009年度，公司除为全资子公司上虞京新药业有限公司提供担保、为控股子公司广丰县京新药业有限公司提供担保外，没有其他担保情况发生，具体情况如下： 单位：（人民币）万元 担保对象 贷款金融机构 担保类型 实际担保金额担保借
款余额担保期限 担保债务逾
期情况
绍兴市商业银行 最高额保证 2000 6500 2007年6月26日至2009年6月25日 已到期并已归还 上海浦东发展银行绍兴分行 最高额保证 1000 7000 2008年6月11日至2009年5月11日 已到期并已
归还 上海浦东发展银行绍兴分行 最高额保证 1000 7000 2008年9月8日至2009年3月8日 已到期并已
归还 招商银行股份有限公司绍兴分行 最高额保证 1000 7000 2008年9月22日至2009年4月21日 已到期并已
归还 中国民生银行股份有限公司杭州分行 最高额保证 1500 6500 2008年11月17日至2009年11月17日 已到期并已
归还
上海浦东发展银行绍兴分行 最高额保证 1000 6500 2009年3月3日至2009年9月3日 已到期并已
归还 上海浦东发展银行绍兴分行 最高额保证 1000 6500 2009年3月5日至2010年2月5日 已到期并已
归还
招商银行绍兴越兴支行 最高额保证 2000 7500 2009年5月12日至2010年5月11日 未到期，2010年1月
已归还1000万元
上虞京新药业有限公司
民生银行杭州分行 最高额保证 1500 3500 2009年12月18日至2010
年12月18日 未到期
广丰县京新药业有限公司 农业银行广丰县支行 最高额保证 5000 5000 2009年6月26日至2010年6月25日 未到期，2010年1月
已归还2000万元
3、截止2009年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为0，占公司2009年经审计净资产的0％。 4、截止2009年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公 司提供的担保）为5500万元，占公司2009年经审计净资产的18.15%。 5、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。 6、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 独立董事：史习民、沈竞康、周伟澄 二O一O年四月二十日
二、对公司2008年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，我们认真审阅了《浙江京新药业股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》，审核了相关材料并在与公司管理层进行充分沟通的基础上发表如下意见： 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2009年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。 独立董事：史习民、沈竞康、周伟澄 二O一O年四月二十日
三、关于对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 为降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置资金补充流动资金，总额不超过600万元，使用期限为2010年4月19日至2010年10月19日，到期归还至募集资金专用账户。 我们认为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。 我们同意该项议案。 独立董事：史习民、沈竞康、周伟澄 二O一O年四月二十日
四、关于对公司2008年度关联方占用资金情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明如下： 1、报告期内公司关联方占用资金均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。 2、未发现京新药业存在为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供资金的情况。 作为公司独立董事，我们发表如下独立意见： 截止2009年12月31日，浙江京新药业股份有限公司没有为本公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供资金，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情形。 独立董事：史习民、沈竞康、周伟澄 二O一O年四月二十日
五、关于聘请会计师事务所的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会议《关于续聘中准会计师事务所为2010年度审计机构》的议案，发表如下独立意见： 中准会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘中准会计师事务所为公司2010年度审计机构。 独立董事：史习民、沈竞康、周伟澄 二O一O年四月二十日 六、关于2009年度日常关联交易的独立意见 根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就2010年度拟发生的日常关联交易发表如下独立意见： 2010年4月17日公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《浙江京新药业股份有限公司关于2010年度日常关联交易的议案》，审议过程中吕钢先生为关联董事，应回避表决。我们认为公司召集、召开董事会会议及作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。 根据公司拟签定的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 独立董事：史习民、沈竞康、周伟澄 二O一O年四月二十日
七、关于公司拟为全资子公司提供担保的独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司本次对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见： 此次审批的担保为5000万元，全部为对上虞京新药业有限公司的担保。 作为公司的全资子公司，上虞京新药业有限公司虽然业绩并不理想，但上述担保有利于该公司主营业务的发展和市场竞争能力的提高；该担保对公司经营所构成的风险在公司控制范围之内，不会损害公司及股东利益。我们同意上述对全资子公司上虞京新药业有限公司的担保。
