第四章公司法

第四章公司法练习历年曾考试题一、单选题1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为( B )A.10％B.20％C.35％D.50％2.下列企业可以采用募集方式设立的是( D )A.个人独资企业B.合伙企业C.有限责任公司D.股份有限公司3.公司股东会作出下列决议后，依法不需要．．．通知并公告债权人的是( C )A.合并B.分立C.增加注册资本D.减少注册资本4.下列关于公司债券的说法正确的是( B )A.公司债券无风险B.公司债券利率固定C.可转换公司债券到期可以自动转为股票D.只有股份有限公司才能发行公司债券5.下列选项中不属于．．．债权人会议职权的是( C )A.核查债权B.决定继续或停止债务人的营业C.调查债务人财产状况，制作财产状况报告D.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬6.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为( B )A.1年B.2年C.3年D.4年7.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为( B )A.过三分之一B.过二分之一C.过三分之二D.全体8.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过( B )A.20人B.50人C.100人D.200人9.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为( C )A.10％B.25％C.50％D.60％10.下列关于公司合并效力的表述不正确．．．的是（ B ）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序C.股东收容D.权利义务概括承受11.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于．．．股东会职权的是（ D ）A.决定公司的经营方针和投资计划B.对发行公司债券作出决议C.修改公司章程D.决定公司内部管理机构的设置12.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（ D ）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过13.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币( B )A.3万元B.10万元C.50万元D.500万元14.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。

第四章公司法第一节公司法的基本理论一、公司的特征与分类1、公司法人人格否定制度（P111）（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。

（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2、公司的分类（P112）（1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

（2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。

【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。

【例题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。

根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】A二、公司法人财产权（P116）1、对外投资（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。

（2）对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。

【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。

2、对外担保（1）对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。

第四章 公 司 法
主要内容
❖ 公司的概述 ❖ 有限责任公司（重点） ❖ 股份有限公司（重点） ❖ 一人公司与国有独资公司 ❖ 公司管理人的义务和责任
第二节 有限责任公司
核心内容
有限公司的设立条件 有限公司的设立程序 有限公司的组织机监事会
经理
董事会
有限公司董事会定义 有限公司董事会人数 有限公司董事的任期 有限公司董事会职权 有限公司董事会议事规则
一人有限公司与个人独资企业的区别
一人有限公司
区别
个人独资企业
自然人 法人 投资主体不同
自然人
具有法人资格 法律形式不同 不具有法人资格
缴纳企业所得税 及个人所得税
缴纳税收不同
只缴纳 个人所得税
有限责任
投资者责任不同
无限责任
一人有限公司特别规定
一个自然人只能投资设立一个一人有限责 任公司。该一人有限公司不能投资设立新 的一人有限公司。
一人有限公司的股东不能证明公司财产对 与股东自己的财产的，应当对公司债务承 担连带责任。
A、会议由甲召集和主持 B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，
甲为公司的法定代表人 C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年 D、会议决定了公司的经营方针和投资计划
第四章 公 司 法
主要内容
❖ 公司的概述 ❖ 有限责任公司（重点） ❖ 股份有限公司（重点） ❖ 一人公司与国有独资公司 ❖ 公司管理人的义务和责任
规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。
经理
经理的地位 相对于董事会而言，经理处
于辅助业务执行机关的地位。在 实践中，董事会往往负责业务经 营的决策，而经理负责业务经营 的执行—负责日常经营活动

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二、公司负责人的任职资格和义务 1，公司负责人的任职资格 包括：积极资格和消极资格 2，公司负责人的义务
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三、公司债券 （一）公司债券的含义 1，要式证券 2，设权证券 3，债券利率固定 4，债券到期
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（二）公司债券的种类 1，记名公司债券，不记名公司债券 2，可转换公司债券，不可转换公司债券
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五、国有独资公司的特别规定
国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院 或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督 管理机构履行出资人指责的有限责任公司。 （一）公司法人治理结构及职权划分有自己的 特点 （二）公司负责人简直有更多的限制
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案例分析二
某有限公司公司亏损占总额达到了股本总额的 1/4 ， 董事长李某的决定召开临时股东会。为讨论解决本公司 面临的亏损问题，凡持有股份 10 万股（含 10 万股）以 上的股东直接10日后参加股东会会议，小股东不必参加 股东会。 股东会如期召开，会议议程为两项： （ 1 ）讨论解决公司经营所遇困难的措施。 （ 2 ）改选公司监事二人。 出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前 公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决 结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解 散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司 的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。
1、公司是指依照公司法设立，以营利为目的的法人。 公司的特征： （1）依照公司法设立 （2） 公司以营利为目的 （3）公司一般是法人 （4）公司一般由两个以上发起人或股东出资组成 （5）公司是股东资本的集合，决策遵循资本至上原则。