第四章公司法习题1
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A.代表20%表决权的股东提议
B.40%的董事提议
C.总经理提议
D.监事会提议
【答案】ABD
【知识点】股份有限公司临时董事会
【解析】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：（1）代表10%以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议。
11.根据公司法律制度的规定，下列各项中，上市公司的董事、高级管理人员不得转让其所持本公司股份的是（ ）。
【答案】D
【知识点】公司法人财产权
【解析】（1）客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东大会”（经理、董事长不行）决议；（2）股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。
2.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
【答案】C
【知识点】一人公司
【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
8.2008年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2009年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司设立董事会
C.国有独资公司不设监事会
D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派
【答案】AB
【知识点】国有独资公司
【解析】（1）选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；（2）选项D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。
7.王某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的有（ ）。
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划
12.某股份有限公司注册资本为3000万元，公司现有法定公积金1000万元，任意公积金500万元，现该公司拟以公积金500万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
8.某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。
A.董事会人数减至4人时
B.未弥补亏损达1000万元时
C.监事会提议召开时
D.持有该公司20%股份的股东请求时
【答案】ACD
【知识点】临时股东大会
【解析】（1）选项A“董事会人数减至4人时”，低于董事会法定最低人数5人；（2）选项B“公司未弥补亏损达1000万元”，尚未达到股本总额（5000万元）的1/3。
A.修改公司章程
B.减少注册资本
C.更换公司董事
D.变更公司形式
【答案】ABD
【知识点】股东会特别决议
【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：（1）增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散；（3）变更公司形式；（4）修改公司章程。
5.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是（ ）。
A.自公司股票上市交易之日起1年内
B.上市公司定期报告公告前30日内
C.上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内
D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内
【答案】ABCD
【知识点】上市公司
【解析】上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。
5.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
【答案】A
【知识点】公司组织机构
A.监事会会议由监事会主席召集和主持
B.监事会每年度至少召开2次会议
C.监事会决议应当经半数以上监事通过
D.监事任期为3年，连选可以连任
【答案】ACD
【知识点】有限责任公司监事会
【解析】（1）股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议；（2）有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。
6.根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（ ）。
一、单项选择题
1.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据《公司法》的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（ ）。
A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B.公司董事长可以决定为本公司的客担保
D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
7.李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。下列情况中，李某可以要求发起人退还股款的是（ ）。
A.发起人未按期召开创立大会
B.公司股东大会同意
C.公司董事会同意
D.公司未按期募足股份
【答案】AD
【知识点】股份公司
【解析】发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
3.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。
A.总经理 B.董事长
C.40%的董事 D.代表20%表决权的股东
【答案】CD
【知识点】临时股东会
【解析】代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。
4.根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。
9.根据公司法律制度的规定，单独或者合计持有股份有限公司（ ）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
A.1% B.2% C.2.5% D.3%
【答案】D
【知识点】股东大会
【解析】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
9.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的是（ ）。
A.解聘会计师事务所
B.改变招股说明书募集资金用途
C.更换独立董事
D.修改公司章程
【答案】ABCD
【知识点】上市公司
【解析】选项D：修改公司章程属于股东大会的特别决议，肯定属于股东大会的职权。
10.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（ ）。
A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资
B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资
C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资
D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资
【答案】C
【知识点】股东出资
【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
11.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2006年末的净资产为8000万元，法定公积金余额为3000万元。2007年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定公积金转增股本，根据《公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过（ ）万元。
A.1000 B.1200 C.1500 D.2000
【答案】C
【知识点】法定公积金
A.股权公司的注册资本尚未缴足
B.股权公司的股权已被设立质权
C.股权公司的股权已被依法冻结
D.股权公司章程约定不得转让
【答案】ABCD
【知识点】股权出资
【解析】有下列情形之一的，该股权不得用于出资：（1）股权公司的注册资本尚未缴足；（2）已被设立质权；（3）已被依法冻结；（4）股权公司章程约定不得转让；（5）根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。
B.选举和更换全部监事
C.对发行公司债券作出决议
D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【答案】C
【知识点】股东会的职权
【解析】（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。
B.分公司独立承担民事责任
C.分公司可以依法独立从事生产经营活动
D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担
【答案】CD
【知识点】分公司
【解析】分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。
2.根据公司法律制度的规定，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。下列各项中，股权公司的股权不得用于出资的有（ ）。
B.由公司的股东组成
C.由公司股东会确定的人员组成
D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
B.40%的董事提议
C.总经理提议
D.监事会提议
【答案】ABD
【知识点】股份有限公司临时董事会
【解析】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：（1）代表10%以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议。
11.根据公司法律制度的规定，下列各项中，上市公司的董事、高级管理人员不得转让其所持本公司股份的是（ ）。
【答案】D
【知识点】公司法人财产权
【解析】（1）客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东大会”（经理、董事长不行）决议；（2）股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。
2.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
【答案】C
【知识点】一人公司
【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
8.2008年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2009年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司设立董事会
C.国有独资公司不设监事会
D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派
【答案】AB
【知识点】国有独资公司
【解析】（1）选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；（2）选项D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。
7.王某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的有（ ）。
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划
12.某股份有限公司注册资本为3000万元，公司现有法定公积金1000万元，任意公积金500万元，现该公司拟以公积金500万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
8.某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。
A.董事会人数减至4人时
B.未弥补亏损达1000万元时
C.监事会提议召开时
D.持有该公司20%股份的股东请求时
【答案】ACD
【知识点】临时股东大会
【解析】（1）选项A“董事会人数减至4人时”，低于董事会法定最低人数5人；（2）选项B“公司未弥补亏损达1000万元”，尚未达到股本总额（5000万元）的1/3。
A.修改公司章程
B.减少注册资本
C.更换公司董事
D.变更公司形式
【答案】ABD
【知识点】股东会特别决议
【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：（1）增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散；（3）变更公司形式；（4）修改公司章程。
5.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是（ ）。
A.自公司股票上市交易之日起1年内
B.上市公司定期报告公告前30日内
C.上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内
D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内
【答案】ABCD
【知识点】上市公司
【解析】上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。
5.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
【答案】A
【知识点】公司组织机构
A.监事会会议由监事会主席召集和主持
B.监事会每年度至少召开2次会议
C.监事会决议应当经半数以上监事通过
D.监事任期为3年，连选可以连任
【答案】ACD
【知识点】有限责任公司监事会
【解析】（1）股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议；（2）有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。
6.根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（ ）。
一、单项选择题
1.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据《公司法》的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（ ）。
A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B.公司董事长可以决定为本公司的客担保
D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
7.李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。下列情况中，李某可以要求发起人退还股款的是（ ）。
A.发起人未按期召开创立大会
B.公司股东大会同意
C.公司董事会同意
D.公司未按期募足股份
【答案】AD
【知识点】股份公司
【解析】发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
3.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。
A.总经理 B.董事长
C.40%的董事 D.代表20%表决权的股东
【答案】CD
【知识点】临时股东会
【解析】代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。
4.根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。
9.根据公司法律制度的规定，单独或者合计持有股份有限公司（ ）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
A.1% B.2% C.2.5% D.3%
【答案】D
【知识点】股东大会
【解析】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
9.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的是（ ）。
A.解聘会计师事务所
B.改变招股说明书募集资金用途
C.更换独立董事
D.修改公司章程
【答案】ABCD
【知识点】上市公司
【解析】选项D：修改公司章程属于股东大会的特别决议，肯定属于股东大会的职权。
10.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（ ）。
A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资
B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资
C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资
D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资
【答案】C
【知识点】股东出资
【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
11.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2006年末的净资产为8000万元，法定公积金余额为3000万元。2007年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定公积金转增股本，根据《公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过（ ）万元。
A.1000 B.1200 C.1500 D.2000
【答案】C
【知识点】法定公积金
A.股权公司的注册资本尚未缴足
B.股权公司的股权已被设立质权
C.股权公司的股权已被依法冻结
D.股权公司章程约定不得转让
【答案】ABCD
【知识点】股权出资
【解析】有下列情形之一的，该股权不得用于出资：（1）股权公司的注册资本尚未缴足；（2）已被设立质权；（3）已被依法冻结；（4）股权公司章程约定不得转让；（5）根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。
B.选举和更换全部监事
C.对发行公司债券作出决议
D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【答案】C
【知识点】股东会的职权
【解析】（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。
B.分公司独立承担民事责任
C.分公司可以依法独立从事生产经营活动
D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担
【答案】CD
【知识点】分公司
【解析】分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。
2.根据公司法律制度的规定，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。下列各项中，股权公司的股权不得用于出资的有（ ）。
B.由公司的股东组成
C.由公司股东会确定的人员组成
D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
