中航工业集团中长期激励暂行办法
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中国航空工业集团公司中长期激励暂行办法
第一章 总则
第一条 为贯彻落实国家创新驱动发展战略，完善技术、
管理要素按贡献参与分配，建立健全中长期激励约束机制，
进一步激发广大管理技术人员积极性、主动性和创造性，
实现核心管理技术人才与企业“贴身经营”，推动企业释放
持续发展新活力，促进集团公司健康可持续发展，依据
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）、《国有控股上市公司（境外）实
施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕8 号）、《国有
科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4 号）
等政策规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于集团公司所属企事业单位，原则
上应为四级以上单位。
第三条 本办法所称中长期激励，是指对单位管理技术
骨干等人员实施的与单位中长期发展战略相结合、与中长
期经营业绩紧密挂钩的薪酬激励。包括上市公司股权激励、
非上市公司分红权激励、国有科技型企业股权和分红激励
等激励方式。
第四条 集团公司中长期激励的总体原则：
（一）分类管理，因企施策。结合行业特点、单位所
处发展阶段等实际情况科学选择激励方式，有国家政策的
按照国家政策实施，暂没有国家政策的，按照集团公司有
关规定执行。同一单位、同一激励对象原则上只能采取一
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种中长期激励方式。
（二）公平合理，促进发展。激励对象应为单位核心
骨干人员，单位不得面向全体员工实施中长期激励。确保
中长期激励计划实施后，既提高薪酬外部竞争力，又保证
内部公平性；既在成本容纳能力范围之内，又能有效吸引
稳定核心人才，促进单位健康可持续发展。
（三）成果共享，风险共担。建立完善激励约束机制，
切实维护股东利益、单位利益和激励对象利益，激励水平
与岗位职责、承担风险和业绩贡献等相匹配，做到激励对
象与单位共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
（四）合法合规，公开透明。严格遵守国家法律法规
和集团公司有关规定，有序开展中长期激励工作，操作过
程公开、公平、公正，坚决杜绝利益输送，防止国有资产
流失。
（五）落实责任，强化监管。建立健全内部监督机制，
维护股东和员工的合法权益，落实领导责任，加强监督，
依法追责，形成有效的闭环管理。
（六）实事求是，循序渐进。鼓励有条件的单位先行先
试，在总结经验的基础上，由集团公司统一领导，各直属
单位分类指导，逐步完善推广。
第二章 上市公司股权激励
第五条 适用范围
上市公司股权激励适用于符合《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司
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（境外）实施股权激励试行办法》规定的上市公司。
第六条 激励方式
（一）上市公司股权激励工具主要包括股票期权、股
票增值权、限制性股票，以及法律、行政法规允许的其他
方式。
（二）上市公司应当根据实施股权激励的目的，按照
股票交易上市地监管规定，结合所处行业及企业特点确定
股权激励方式：境内上市公司可以选择股票期权、限制性
股票等方式；境外上市公司按照股票交易上市地监管规定
及市场实践选择激励方式，股票期权适用于境外注册的境
外上市公司，股票增值权适用于境内注册、发行中国香港
上市外资股的上市公司。
第七条 上市公司实施股权激励应当具备以下条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。
（二）外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数
以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度
健全，议事规则完善，运行规范。
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了
符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系、薪酬
福利制度。
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方
面的违法违规行为和不良记录。
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（五）证券监管部门规定的其他条件。
第八条 激励对象
上市公司股权激励对象原则上限于上市公司董事、高
级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影
响的核心技术人员和管理骨干，不得随意扩大范围。
第九条 股权激励额度
在股权激励计划有效期内，上市公司授予的权益总量
应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水
平等因素合理确定。
（一）上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。不得因实施
股权激励导致国有股股东失去实际控制权。
（二）上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所
涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的 1%以
内。
（三）上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉公司
标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1%，经股东
大会特别决议批准的除外。
（四）上市公司实施股权激励应当采取分期授予方式，
避免一次授予数量过多，以充分体现激励的长期效应。
第十条 行权价格和授予价格
（一）上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行
权价格，或者限制性股票的授予价格，应当根据公平市场
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价原则确定。公平市场价格原则上按如下方法确定，股票
交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从其规定。
1.境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案摘要
公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：股权激
励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价、
股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股
票平均收盘价。
2.境外上市公司定价基准日为股权授予日。公平市场
价格不得低于下列价格较高者：授予日公司标的股票收盘
价、授予日前 5 个交易日公司标的股票平均收盘价。
（二）股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上
述所列方法确定的公平市场价格，以及公司标的股票的单
位面值。
限制性股票的授予价格一般为公平市场价格的 70%，不
得低于公平市场价格的 50%，以及公司标的股票的单位面值。
第十一条 计划有效期
（一）股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起
计算，一般不超过 10 年。股权激励计划有效期满，上市公
司不得依据该计划授予任何权益。
（二）在股权激励计划有效期内，应当采取分期实施
的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在 1 年（12
个月）以上，原则上权益授予日 2 年（24 个月）间隔期满
后方可再次授予权益。
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（三）股票期权、股票增值权应当设置行权限制期和
行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日止，
原则上不得少于 2 年（24 个月），在限制期内不可以行权；
行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根
据实际确定，但不得少于 3 年，在行权有效期内原则上采
取匀速分批生效的办法。
（四）限制性股票应当设置禁售期和解锁期，禁售期
自股票授予日起计算，原则上不得少于 2 年（24 个月），
在禁售期内不得出售股票；禁售期满可以在不少于 3 年的
解锁期内匀速分批解锁。
第十二条 股权激励收益
在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益
授予时本人薪酬总水平的最高比重，境内上市公司及境外
H 股公司原则上不得超过 40%，境外红筹股公司原则上不得
超过 50%。
第十三条 业绩考核要求
（一）上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司
业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标以上市公司业绩
增长和国有资本保值增值为主，原则上应当包括以下三类
考核指标：
1.反映股东回报和价值创造等综合性指标，如净资产
收益率、经济增加值回报率、投资资本回报率（ROIC）等;
2.反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、
营业利润增长率、营业收入增长率、经济增加值改善率、
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资本积累率等;
3.反映企业运营质量的指标，如主营业务收入占营业
收入比重、营业利润率、应收账款周转率、总资产周转率、
现金营运指数等。
（二）在权益授予和生效环节，均应当与公司业绩考
核指标完成情况进行挂钩：
1.授予激励对象权益时的业绩目标水平，应当结合公
司经营趋势和行业经营周期，根据公司近三年平均业绩水
平、同行业平均业绩水平（或者对标企业 50 分位值）水平
合理确定。
2.激励对象权益生效（解锁）时的业绩目标水平，在
授予时业绩目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于
公司近三年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平，
同行业平均业绩（或者对标企业 75 分位值）水平。
（三）上市公司未满足股权激励计划设定的权益授予
业绩目标的，当年不得授予权益。未满足设定的权益生效
（解锁）业绩目标的，由公司按照以下办法处理：
1.当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效，
予以注销。
2.当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由上市公司
决定是否回购。上市公司决定回购的，回购价不高于授予
价格与股票市价的较低者；上市公司决定不回购的，激励
对象将该部分股票所对应的收益上交上市公司。
第十四条 上市公司股权激励方案由集团公司审批，报
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