报 喜 鸟：独立董事2009年度述职报告(何元福) 2010-04-27

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 独立董事2009年度述职报告

各位股东及股东代表： 作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2009年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责。现将2009年的工作情况作简要报告。 一、出席公司会议及投票情况 2009年，公司共召开了7次董事会会议，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。7次董事会会议共审议了31项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅会议资料，查阅相关资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。 二、发表独立意见的情况 （一）2009年4月2日，本人对公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于追加受让报喜鸟集团有限公司土地使用权的议案》发表独立意见：本次转让价格为报喜鸟集团有限公司取得该宗拟转让地块的土地使用权的原始成本，不存在损害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。 （二）2009年4月23日，本人对公司第三届董事会第二十四次会议审议的事项发表独立意见： 1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况，2008年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、对董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司董事、监事和高级管理人员薪酬发表独立意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员2008年度薪酬，严格按照公司公司薪酬制度 和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2008年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 3、对续聘会计师事务所的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下： 经认真核查，我们认为：立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机 构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。 4、关于内部控制的自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，对公司董事会审计委员会《关于2008年度内部控制的自我评价报告》，发表如下意见： 公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相 关法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公司董事会审计委员会编制的《2008年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和执行情况。 5、关于若干关联交易的独立意见 （1）仓库租赁 公司拟以100元/平方米·年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路报喜鸟集团新工业园7号工业仓库，租赁面积为5900平方米，租期自2009年1月1日至2010年4月30日，合计租金为786,666.70元。 本次租赁价格是参考周边仓库租赁价格及上述租赁仓库的成新度，不存在损害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。 （2）办公楼租赁。 公司拟租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟大楼的一、二、四楼，以360元/平方米·年租赁一楼，面积为1150平方米；以180元/平方米·年租赁二、四楼，合计面积为3700平方米；租期自2009年1月1日至2013年12月31日，合计租金为5,400,000.00元。 本次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，不存在损害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。 （3）食堂租赁。 公司拟以100元/平方米·年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟工业园食堂，面积为1850平方米，租期自2009年1月1日至2013年12月31日，合计租金为925,000.00元。 本次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，不存在损害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。 （4）宿舍租赁。 公司拟以100元/平方米·年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟工业园宿舍楼，面积为6200平方米，租期自2009年1月1日至2013年12月31日，合计租金为3,100,000.00元。 本次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，不存在损害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。 6、关于为全资子公司提供贷款担保的独立意见 公司拟为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司上海宝鸟纺织科技有限公司流动资金贷款提供不超过人民币20,000 万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5000 万元，担保期限为各笔流动资金贷款之日起不超过一年。 经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们同意为全资子公司提供贷款担保。 （三）2009年6月16日，本人对公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于继续租赁报喜鸟集团有限公司土地的议案》发表独立意见： 我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易价格是参照永嘉县当地同类土地租赁价格确定，不存在损害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次关联交易。 （四）2009年8月25日，本人对公司公司2009年上半年关联方资金占用和对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见： 公司关联交易和对外担保均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，严格执行有关的决策审批程序，及时履行信息披露义务，有效防范了关联方资金占用风险和对外担保风险。 公司不存在大股东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；不存在为大股东及其它关联方提供担保的情况；也不存在其它违规对外担保的情况。 截至2009年6月30日，公司对子公司担保余额合计2500万元，公司不存在其它对外担保事项。 （五）2009年12月22日，本人对公司第三届董事会第二十八次审议的《关于短期使用部分募集资金补充流动资金的议案》发表独立意见如下： 本次将部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，不影响募集资金项目正常进行，同意公司此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1、主动了解、调查公司经营管理情况。2009年本人在公司工作的时间超过十个工作日。对公司的生产经营、内部管理以及董事会决议执行、财务运作、募集资金使用、业务发展等情况详实听取公司相关人员的汇报，并查询有关文件和 资料，进行实地考察，及时了解公司日常经营动态，有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。 2、持续关注公司信息披露工作。公司信息披露是社会公众股股东了解公司情况的基本途径，切实维护社会公众股股东权益，就要求公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定进行信息披露，做好信息披露真实、准确、及时、完整。在日常工作中，本人对公司对外担保、关联交易资金占用、日常关联交易等日常重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，对公司信息披露工作进行持续监督。 3、严格按照《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》开展相关工作，积极与年度审计机构进行沟通病跟踪年度审计工作进展，保障公司年度披露的及时、准确、完整。 4、加强自身学习，提高履职能力。2009年，本人认真学习监管部门新颁布的法律法规等资料，提高自身履职能力和自身综合素质，为公司科学决策和规范化运作提供更好的建议和意见，切实加强对公司和投资者，特别是对社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作 2009年度，公司规范运作，董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2009年，本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。 为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式： Email：heyuanfu@cicpa.org.cn

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2009年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！

独立董事：何元福 2010年4月26日