欧比特：截至2009年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告 2010-01-25

珠海欧比特控制工程股份有限公司截至2009年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告天健光华审（2009）GF字第010067号天健光华（北京）会计师事务所Ascenda Certified Public Accountants3-2-1-1审 计 报 告天健光华审（2009）GF字第010067号 珠海欧比特控制工程股份有限公司全体股东：我们审计了后附的珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称欧比特公司）财务报表，包括2009年9月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年1-9月、2008年度、2007年度、2006年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是欧比特公司管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，欧比特公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了欧比特公司2009年9月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的财务状况以及2009年1-9月、2008年度、2007年度、2006年度的经营成果和现金流量。

本报告仅供欧比特公司本次申请公开发行股票之目的使用，不得用于任何其他目的。

中国注册会计师天健光华（北京）会计师事务所有限公司中国 ·北京中国注册会计师报告日期： 2009年11月6日3-2-1-2珠海欧比特控制工程股份有限公司截至2009年9月30日止及前三个年度财务报表附注编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司金额单位：人民币元一、 公司的基本情况（一）有限公司阶段基本情况珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“本公司”），前身系欧比特（珠海）软件工程有限公司（以下简称“欧比特有限”），欧比特有限系经珠海市引进外资办公室以珠特引外资字[2000]038号批复，由加拿大籍颜军先生独资设立的外商投资企业。

2000年3月9日，欧比特有限获得了“粤珠外资证字（2000）0049号”外商投资企业批准证书，欧比特有限成立时注册资本为100万港元，投资总额为150万港元，于2000年3月20日获取了注册号为企独粤总字第004307号的企业法人营业执照。

股东采取分期出资的方式出资，第一期出资为80万港元，业经珠海经济特区嘉信达会计师事务所以嘉信达〔2000〕YA022号验资报告验证。

2001年3月2日，珠海市引进外资办公室以珠特引外资管字〔2001〕71号文批复同意欧比特有限投资总额增加3430万港元，注册资本增加1690万港元。

新增注册资本由股东颜军先生投入，其中以专有技术作价投资1170万港元，占变更后注册资本总额的65%，其他以货币资金和2002年度与2003年度的税后利润投资。

该专有技术投资业经珠海市科学技术委员会以珠科高认字2001第14号认定同意。

其中专有技术的增资事宜业经珠海中拓正泰会计师事务所以中拓正泰Y2001－1161号验资报告验证；以货币资金、2002年度和2003年度税后利润的增资事宜业经珠海市永安达会计师事务所分别于2004年5月31日、2004年8月3日以永安达验字2004－0697号、永安达验字2004－0737号验资报告验证。

截止2004年8月3日止，股东累计出资1790万港元。

2007年7月31日，经欧比特有限公司2007年第5次董事会决议批准，并经珠海市对外贸易经济合作局以珠外经资〔2007〕610号文批复同意，股东颜军先生将其持有的公司8.43%的股权转让给上海联创永宣创业投资企业；股权转让的同时欧比特有限公司又进行了增资扩股，由上海联创永宣创业投资企业、上海新鑫投资有限公司、上海苏阿比贸易有限公司、上海科丰科技创业投资有限公司、上海健运投资管理有限公司五家股东以货币出资486.48万港元。

至此欧比特有限公司投资总额增至4270万港元，注册资本增至2276.48万港元，企业类型变更为中外合资经营企业。

此次增资业经利安达信隆会计师事务所以利安达验字〔2007〕第B－2040号验资报告验证。

2007年8月30日，珠海市对外贸易经济合作局以珠外经贸资〔2007〕718号文批复同意公司股东颜军先生将其持有的欧比特有限公司17.42%的股权转让给珠海市欧比特投资咨询有限公司、3.00%的股权转让给上海健运投资管理有限公司。

2007年10月23日，珠海市对外贸易经济合作局以珠外经贸资〔2007〕918号文批复同意公司股东颜军先生将其持有的公司5.00%的股权转让给宁波明和投资管理有限公司。

此次转让后的股权结构如下：颜军先生出资1060.336万港元，占注册资本46.58%；上海联创永宣创业投资企业出资419.33万港元，占注册资本18.42%；上海新鑫投资有限公司出资100.62万港元；占注册资本4.42%；上海苏阿比贸易有限公司出资50.31万港元，占注册资本2.21%；上海科丰科技创业投资有限公司出资50.31万港元，占注册资本2.21%；上海健运投资管理有限公司出资85.15万港元，占注册资本3.74%；珠海市欧比特投资咨询有限公司出资396.6万港元，占注册资本17.42%；宁波明和投资管理有限公司出资113.824万港元，占注册资本5.00%。

公司于2007年11月6日换领了企业法人营业执照。

（二）股份制改制后基本情况2007年11月10日，经欧比特有限公司董事会决议，同意将欧比特有限整体变更为外商投资股份有限公司，各方股东以其各自拥有的有限公司截至2007年10月31日止经审定的净资产人民币91,583,839.54元折合股本人民币7500万元，共同发起设立珠海欧比特控制工程股份有限公司。

2008年1月22日，中华人民共和国商务部以商资批〔2008〕9号《商务部关于同意欧比特（珠海）软件工程有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》同意欧比特有限公司转制为外商投资股份有限公司，公司更名为珠海欧比特控制工程股份有限公司。

本公司股本总额为7500万股，每股面值人民币1元，注册资本为7500万元，其中颜军先生出资人民币3493.35万元，占注册资本46.58%；上海联创永宣创业投资企业出资人民币1381.50万元，占注册资本18.42%；上海新鑫投资有限公司出资人民币331.50万元；占注册资本4.42%；上海苏阿比贸易有限公司出资人民币165.75万元，占注册资本2.21%；上海科丰科技创业投资有限公司出资人民币165.75万元，占注册资本2.21%；上海健运投资管理有限公司出资人民币280.50万元，占注册资本3.74%；珠海市欧比特投资咨询有限公司出资人民币1306.65万元，占注册资本17.42%；宁波明和投资管理有限公司出资人民币375.00万元，占注册资本5.00%。

上述出资情况，业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2008）GF字第010009号验资报告验证。

经本公司2009年4月25日2008年度股东大会审议，通过了《关于宁波明和投资管理有限公司转让所持公司股份的议案》，同意宁波明和投资管理有限公司将其持有的本公司171.49万股的股份以人民币319.20万元转让给上海科丰科技创业投资有限公司；将其持有的本公司75万股的股份以人民币139.60万元转让给上海健运投资管理有限公司，并同意相应修改公司章程。

2009年5月25日，广东省对外贸易经济合作厅以“粤外经贸资字（2009）389号”文批准了上述股权转让事项，2009年5月26日，经广东省人民政府批准，本公司换领了商外资粤股份证字［2009］0009号中华人民共和国外商投资企业批准证书，并于2009年6月5日在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本公司注册地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园，法定代表人：颜军。

本公司最终控制人为颜军先生。

（三）行业性质和经营范围本公司属集成电路行业中设计子行业，本公司的主要产品为：1、嵌入式SoC芯片类产品，包括单核SoC芯片、总线控制芯片及相应的应用开发系统等；2、系统集成类产品，包括嵌入式总线控制模块（EMBC）、嵌入式智能控制平台（EIPC）及由EMBC、EIPC作为技术平台支撑的高可靠、高性能的系统产品。

本公司产品主要应用于航空航天、工业控制等领域。

经营范围主要包括：集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务等。

（四）公司的基本组织架构本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。

根据业务发展需要，设立了战略发展部、生产质量部、协作配套部、研发设计部、市场营销部、行政人事部、证券投资部、财务部、内部审计部、总经办等部门。

截至2009年9月30日止，本公司拥有1个控股子公司。

有关控股子公司的细节详见附注七所述。

二、 财务报表的编制基础本公司2007年1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。

本财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。