16、资金信托合同(员工持股)

受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿。

员工持股 资金信托合同

合同编号： 号

二○○ 年 月 1

鉴于： 委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人/具有法人资格的社团组织/有完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法、享有合法处分权的资金委托受托人进行资金信托。 受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国人民银行颁发的《信托机构法人许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。 为建立企业内部激励机制，提高企业竞争力，根据 等相关政策， 公司拟通过信托方式实施员工持股计划。为规范员工持股计划的管理，确保持股员工的合法利益，根据《 员工持股股权管理办法》、 等文件规定，持股员工大会是员工股权管理的最高权力机构，其选举产生的股权管理委员会/委托企业工会/委托自然人 作为员工自主管理股权的执行机构/代理人，并担任本信托的委托人。 委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。

第一条 释 义 本合同中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 1、 本合同或《信托合同》： 指《 员工持股资金信托合同》及对本合同的任何修订和补充。 2、 信托或本信托： 指依据《信托合同》所设立的资金信托。 3、 信托资金：指委托人按《信托合同》的约定，交付给受托人的资金。 4、 信托账户：指受托人在 开立的信托资金专用账户。 5、 信托财产：因受托人管理、运用和处分信托资金而取得的全部财产。 6、 信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。 7、 信托净收益：信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的税费后的余额。 8、 股权（股份）：指受托人按照本合同约定持有的 公司股权（股份）。 9、目标公司：指拟实施员工持股计划的 公司。 10、员工：指符合目标公司员工持股计划的在册员工。

第二条 信托当事人的姓名（或者名称）、住所 （请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人不承担任何责任。） 委托人 法人名称或自然人姓名： 证件类型： 证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 法定代表人或负责人： 住 所： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 2

受托人：中国信托投资股份有限公司 法定代表人： 住所： 联系电话： 传真： 受益人 由委托人确认符合《 员工持股股权管理办法》规定的持股条件的目标公司员工，详细名单及信托受益权的额度、比例详见附件。

第三条 信托目的 委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人，以受托人的名义向 受让/发起设立并持有目标公司股权 万股，占其总股本 %，以达到委托人间接参股目标公司的目的。受托人为该股权的名义持有人，委托人为该股权的实际持有人。

第四条 信托类型 （一）本信托为委托人指定用途，由受托人单独管理、运用和处分信托资金的资金信托。 （二）本信托为他益信托，受益人由委托人指定。

第五条 信托资金及其交付 一、委托人在本合同签订后 个工作日内，将信托资金人民币 万元整（￥： 万元整）交纳至以下信托账户： 收款单位：中国信托投资股份有限公司 账 号： 开户银行： 二、信托凭据 （一）信托收据：受托人在收妥委托人交付的信托资金后，向委托人开具信托收据。 （二）信托受益权通知书：信托受益权通知书是受托人完成股权投资后，委托人及受托人共同向受益人出具的取得信托受益权的通知。信托受益权变更时，由受托人收回。

第六条 信托的成立与生效 本信托在委托人交付信托资金之日成立并生效。

第七条 信托期限 本信托的期限为 年，自信托生效之日起计算。

第八条 信托资金的管理与运用 一、委托人指定受托人管理信托资金的方式为：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将信托资金运用于向目标公司进行股权投资。 (一)受托人受让目标公司股权的相关工作（包括但不限于谈判及人员安排、相关法律文件的起草和签署、信息披露及工商登记等）由委托人负责办理，受托人应提供所需支持。 （二）委托人安排受托人办理股权投资及股权管理的相关工作，必须出具书 3

面文件。 （三）受托人根据本合同签署股权转让协议、目标公司章程等法律文件，须由委托人提供书面委托书，并由委托人在委托书和需由受托人签署的文件上加盖骑缝章。 （四）董事、监事的委派及股东权利、义务 1、委派方式可以为委托人直接委派/受托人委派/委托人与受托人联合委派。 2、若由受托人委派或委托人与受托人联合委派，在受托人行使股东一切权利（如表决权等）及承担一切义务前，委托人应对须行使权利和承担义务的事项及时向受托人出具书面文件。 3、委托人的书面意见不得违反法律、行政法规及目标公司章程的规定。 （五）在信托期限内，委托人可以指令受托人将所持股权全部或部分转让给委托人指定的第三方，但应符合相关法律、行政法规的规定。 （六）受托人在未得到委托人的书面授权时，不得改变信托财产的状态。 （七）委托人须在接到受托人就股权管理事宜发出的书面通知后的 个工作日内，及时以书面文件形式将其意愿明确告知受托人。 二、信托账户的管理 （一）信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。 （二）根据具体情况的需要，本信托可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托业务的需要。 （三）受托人不得假借本信托的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托的任何账户进行本信托业务以外的活动。

第九条 信托当事人的权利、义务 一、委托人的权利与义务 （一）权利 1、监督信托运作情况，获取信托管理与运用等资料； 2、提请受托人按《信托合同》规定承担应尽的义务； 3、按《信托合同》的规定解聘受托人； 4、法律、行政法规规定的其他权利。 （二）义务 1、保证委托的全部信托资金来源合法，且为其合法可支配财产； 2、按本合同规定将信托资金交付给受托人； 3、保证已就设立信托事项向其合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益； 4、按规定缴纳相关税费； 5、承担信托亏损或者终止的责任； 6、不从事任何有损本信托利益的活动； 7、法律、行政法规规定的其他义务。 二、受托人的权利与义务 （一）权利 1、依《信托合同》约定持有并管理、运用信托财产； 2、依《信托合同》约定获得信托报酬，并可对本合同的受益人转让信托受益权的行为向出让人或受让人收取手续费； 3、受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务， 4

以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利； 4、法律、行政法规规定的其他权利。 （二）义务 1、受托人从事信托活动，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。如遇国家金融政策重大调整，及时通知委托人； 2、信托财产不属于受托人的固有财产，受托人终止经营时，信托财产不属于其清算财产或破产财产； 3、受托人应当为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律法规或者信托文件另有规定的除外； 4、受托人应当将信托财产和固有财产分开管理，并将不同客户的信托财产分别记账； 5、妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起十五年； 6、法律、行政法规规定的其他义务。 三、受益人的权利与义务 （一）权利 1、自信托生效之日起享有信托受益权； 2、获取信托收益，获取信托清算后的剩余财产； 3、受益人可以放弃信托受益权； 4、信托受益权可以依法转让和继承； 5、法律、行政法规规定的其他权利。 （二）义务 1、承担本信托亏损或者终止的责任； 2、按规定缴纳相关税费； 3、法律、行政法规规定的其他义务。

第十条 信托受益权的转让和继承 一、在本合同信托期限内，受益人经委托人同意可以转让信托受益权。 二、受益人转让信托受益权，必须符合如下条件： （一） ； 二、受益人转让信托受益权，应当签订《信托受益权转让协议书》，且不得分割转让。 三、受益人转让信托受益权，应持本合同或已生效的《信托受益权转让协议书》及相关身份证明文件，与受让人共同到受托人处办理转让登记手续，未办理转让登记手续的，受托人将视原受益人为本合同受益人，由此发生的经济和法律纠纷与受托人无关。 四、受托人在认定本合同的受益人和受益权时将以作为本合同附件生效的日期最新的《信托受益权转让协议书》中的记载为准，《信托受益权转让协议书》作为本合同的附件具有同等法律效力。 五、受益人转让信托受益权，出让人和受让方应当分别按转让金额的0.1%向受托人交纳转让手续费。 六、信托受益权的继承，按照国家相关法律、法规办理，并到受托人处办理变更登记手续。