项目融资方案设计
一、融资背景
M公司现有闲置资金2亿元，根据投资机构建议，欲投资与某一实业项目。
该项目年产A产品50万吨，其主要技术和设备拟从国外引进。厂址位于城市郊区，占用农田30公顷。靠近铁路、公路、码头，水路交通运输方便；靠近主要原料、燃料产地，供应有保证，水电供应可靠。
该项目拟两年建成，三年达产。投产当年生产负荷达到设计生产能力的
40%，第二年达到60%，第三年达产；生产期按10年计算。
二、投资主体
•项目管理公司：由项目发起人投资建立
•A公司：其主营业务是同产品A相类似的商品，因此对A产品的生产、经营有丰富的经验
•B公司：是商品销售公司，具有庞大的销售网络，有利于产品的推广和销售
•M公司：项目发起人
•C公司：风险投资公司
•D公司：A产品的主要原材料供应商
•工程公司：承当项目的建设、设备安装等工程
•贷款银团
三、投资结构
建设期：一人有限责任公司
M公司按《公司法》规定，投资组建项目管理公司，拥有其100%的股权
项目管理公司成立后，发行可转换债权用于项目的建设资金和前期流动资金的投资，期限2年，利率为2%
A公司购买其中50%的可转换债券，B公司购买20%可转换债券，C公34司认购其中20%的可转换债券，剩余10%由M公司自己持有
生产期：有限合伙制结构
2年后，项目建成并投产。A公司行使转换权，持有项目管理公司50%的股权，成为项目管理公司的普通合伙人；B公司同样行使权利，成为项目管理公司的有限合伙人
C公司和M公司不行使转换权，按期收回本息
D公司购买C、M公司所持有的债权，并行使转换权，拥有项目管理公司30%的股权，成为该公司的另一个有限合伙人
项目管理公司发行债券数额的确定：
•建设期固定资产投资估算5亿，第一年生产期的原材料、燃料费用，职工工资及福利，以及固定资产折旧和无形资产摊销，发行债权应付的利息，第一年和第二年的流动资金投入，减去M公司2亿元的闲置资金所需的资金总额
即：5+0.72+0.4+0.06+0.0438+0.1-2=4.3238
•在建设期内项目公司投入5亿资金，将形成1.25亿（5*0.25）元的税务亏损，M公司作为项目管理公司全资母公司，能够全额吸收税务亏损
建设期
M公司组建项目管理公司，拥有其100%的股权。
项目管理公司发行可转换债权，期限2年，利率为2%
A公司购买其中50%的债权，B公司购买20%债权，C公司认购其中20%的债权，剩余10%由M公司自己持有
一人有限责任公司
生产期
A 公司行使转换权，持有项目管理公司50%的股权，成为项目管理公司的普通合伙人；
B 公司同样行使权利，成为项目管理公司的有限合伙人
C 公司和M 公司不行使转换权，收取本息
D 公司购买C 、M 公司所持有的债权，并行使转换权，拥有项目管理公司30%的股权，成为该公司的另一个有限合伙人
有限合伙制结构
项目管理公司
A 公司 50%
B 公司 20%
C 公司 20%
各公司购买项目公司的可转债
组建
B 公司 （有限合
D 公司 （有限合
A 公司 （普通合项目管理
公司
普通合伙
有限合伙人 M 公司 10%
四、融资机构
项目融资采用有限追索的形式
产品A是一种适销对路的产品，有广阔的消费市场，产品的销售收入在正
常情况下，足以支付融资的债务偿还。
项目建成后由A公司负责产品的经营和生产，B公司负责产品的市场销售；
A、B公司在各自的领域都拥有丰富的经验，降低了经营风险。
项目管理公司发行债权所筹集的资金主要用于项目的建设和资本费用；降低了项目的资金成本。
除了投资者之外，项目发起人M 公司有两亿元的前期投入资金，这增加了项目的经济强度。
项目管理公司是以发行可转换债券的形式进行融资的，因此她本身并没有债务的利息负担，降低了它的财务风险。
A、B公司与贷款银团签订贷款协议，用产品的销售收入作为还款来源
M公司因获得生产期间的税务亏损，除前期投入如的2亿元外还需多投资一亿元资金，所以向银行贷款一亿元
D公司在公开市场上购买M、C两公司的可转换债券，M、C公司获得本息收入后成功退出一级市场
D公司作为产品A的原材料供应商，与项目管理公司签订长期购买协议，以产品的生产和销售收入作为担保，与贷款银行签订贷款协议
结构见下页
五、资金结构
股本资金
在建设期只有M 公司为设立公司而投入的注册资金，共有5000万的股本资金，全部由M 公司持有，但M 公司拥有的剩下的1.5亿元的闲置资金，可以作为项目的贷款担保
在生产期，5亿元的可转换债券全部转成股本，其中A 公司持有50%的股份，B 、D 公司分别占20%、30%的股份;M 公司在其他公司行使转换权后，不在持有公司股票
项目管理公司
D 公司
B 公司
A 公司
银团贷款
贷款银团
C 公司 M 公司
转让可转换债券
在建设期项目管理公司发行了5亿元的可转换债券，属于准股本资金。但是在债权人行使转换权之前，它仍属于债务资金。
在生产期，所有债权人都行使了转换权，准股本资金全部转换成了股本资金。
六、信用结构
项目管理公司与A 公司签订委托经营管理协议
A 公司的主营业务是同产品A 相类似的商品，因此对A 产品的生产、经营有丰富的经验。同A 公司签订委托经营管理协议，可以降低项目公司的经营风险，提高项目的抗风险能力。 项目管理公司与
B 公司签订销售代理协议
B 公司是商品销售公司，具有庞大的销售网络，有利于产品的推广和销售，与B 公司签订销售代理协议可以提高项目的盈利能力。
M 公司
项目管理公司
股本
A 公司
B 公司
C 公司
贷款银团
准股本
债务资金
项目
管理公司 A 公司
B 公司
D 公司
贷款 银团
债 务 资 金
股
本资金
