供应商合同-1号店

代销 供应商合同(FBY) （2016年度）

甲方（或称“1号店”）：纽海信息技术（上海）有限公司 乙方（或称“供应商”）： 本供应商合同（以下简称“本合同”）经甲、乙双方（以下简称“双方”）友好协商，根据《中华人民共和国合同法》和其他相关法律、法规的规定，秉承公平、诚信、双赢、长期合作的原则于上海市浦东新区共同签订，并承诺遵照执行。

一般条款 1、 合同目的和标的 1.1 乙方作为供应商向甲方提供商品，供甲方进行以再次销售为主的经营活动。 1.2 乙方根据本合同及本合同项下订单（以下简称“订单”）向甲方提供的商品（以下简称“乙方商品”）包括但不限于：商品本身（包括乙方向甲方提供的赠品、派发的样品、奖品等无须甲方支付价款的物品）、商品的包装、简介、使用方法和说明书、保修书、售后服务卡等相关资料，以及乙方应承担的为确保商品完全符合本合同及订单要求向甲方或甲方客户提供的随附服务，包括但不限于与商品有关的运输、投保和提供商品所需之辅助服务。

2、 授权经销商 2.1 乙方指定甲方、甲方直接或间接控制的企业和分支机构作为乙方授权经销商和销售乙方商品的授权经销商，并同意甲方将乙方商品通过甲方的销售渠道进行销售，乙方上述授权的有效期（以下简称“授权期间”）为自本合同生效之日起至以下较晚的时间为止：a)本合同终止之日；b)甲方采购的乙方商品全部销售完毕之日。乙方保证其已经获得并将于授权期间内维持在甲方销售渠道覆盖的范围内销售相关商品的所有授权，包括但不限于来自于生产商、有权经销商、有权代理商和商标权人的授权，并保证有权向甲方进行再授权，如乙方不具备相关授权或无权向甲方作出相关授权而致使甲方受到损害的，乙方愿意赔偿甲方的一切损失。

3、 订货和供货 3.1 在本合同项下的每一具体交易中，双方以书面形式或使用1号店供应商平台系统（以下简称“供应商平台”）以电子数据交换形式发出、接受、取消及变更订单。订单包括商品编码、商品名称、进价、数量、金额、交货地址、交货日期和联系方式等内容。

3.2 甲方向乙方发出订单的，一旦乙方接受订单，则订单生效并对双方产生约束力，乙方同意甲方可在乙方发货之日前的任何时候取消全部或部分订单。如乙方未能在订单发出后的4日（遇法定节假日自动顺延）内以书面形式或通过供应商平台通知甲方拒绝全部或部分订单，则视为乙方接受订单的全部内容。

3.3 乙方向甲方提议希望在甲方渠道销售商品的，提议内容应包括商品品名、规格、数量、交货日期和交货地址等信息，甲方通过供应商平台作出同意的确认后，该提议发生效力并对双方产生约束力，乙方应当按照提议内容送货。甲方亦可根据其库容或商品销售等情况自行决定是否接受乙方的相关提议。乙方同意甲方有权在乙方发货之日前的任何时候取消其已作出的同意的意思表示而不用承担任何违约责任。

3.4 乙方同意无论是甲方向乙方发出的订单或是乙方提报甲方确认的提议，相关商品交付甲方后，甲方皆有权按照双方在本合同项下的商业条款（以下简称“商业条款”）中的 2 / 27

约定进行退货。且甲方向第三方销售乙方提供的商品时有权自主定价。甲方同意乙方在甲方授权指定的价格区间内，进行普通促销价的设置，若发生促销价格设置错误等情形所导致的一切法律责任及/或给甲方造成的一切损失，均由乙方承担。除本合同第3.2款、第3.3款和第3.4款规定的订单外，本合同提及的所有订单皆包括甲方向乙方发出的订单和乙方提报甲方确认的提议。

3.5 双方同意任一生效订单将被视为本合同不可分割的一部分，而不得被视为与本合同不同的另一个独立合同。接受订单就是接受了该订单规定的全部条款和条件，包括但不限于所有运输、路线和账单的说明，以及随其发出的附件、补充说明。任何乙方在甲方发出或确认的订单上做出的修改或变更皆视为乙方拒绝或变更此部分的订单要求，除非获得甲方的书面确认，否则在本合同项下不发生法律效力。乙方在履行订单后出具的发票、确认备忘录等书面文件不能变更订单的任何条款。

3.6 乙方理解未能按照甲方提出的需求供货将给甲方的经营活动造成严重影响，且基于乙方是具有相当供货能力的供应商，乙方愿意为维系双方的长期合作尽其一切努力向甲方充足的供货。除上述约定外，如发生乙方未能按订单内容及本合同的约定交货的，甲方有权选择拒收或退回相应乙方商品、取消任一订单和/或解除本合同并要求乙方赔偿甲方的一切损失。

3.7 乙方应于本合同签署时及每次向甲方供应新商品时以书面形式向甲方提供准确的商品基本信息，并应在该等商品基本信息发生变更或商品更换包装、实物外形、配件等时及时书面通知甲方。商品基本信息包括：商品名称（满足甲方的命名规则）、条形码、重量（含净重和毛重）、体积（商品外包装的长、宽、高）、保质期（如有）、进价、市场价（或参考价）及建议零售价、商品的官方介绍和相关管理机构出具的广告（包括但不限于保健食品广告）批文等。乙方保证提供的商品基本信息，特别是市场价（或参考价）真实、可靠并有确实的依据，甲方可信赖该等信息并依其行事。乙方未提供完整、准确的商品基本信息或未及时通知甲方商品基本信息变更的，甲方有权拒收相关乙方商品或退货，因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的一切损失。

3.8 商品信息维护服务：若乙方委托甲方为其提供商品信息维护服务，即由甲方（或甲方委托的第三方）对乙方提供的商品基本信息和乙方提供的商品样品进行加工、取材、再创作（视情况包括主图拍摄、图片处理及美工、内容美化和设计等），以形成适用于网络发布的商品资料和介绍，并定期给予维护，则乙方应就每个SKU向甲方支付人民币250元。服务费金额根据提供服务的SKU数量进行收取。若乙方自行制作适用于网络发布的商品资料和介绍，则甲方不向乙方收取该等费用。

服务费的支付：双方应于每月10日（遇法定节假日和双休日自动顺延）前进行对账，对账一致后甲方在因履行供应商合同产生的未结货款中直接扣除服务费，或要求乙方在10个工作日内以银行转账的方式支付，甲方应向乙方开具相应金额的发票。

尽管有上述约定，乙方向甲方支付商品信息维护费的行为并不免除本合同中约定的乙方向甲方提供商品基本信息的责任。同时，为保证相关法律、法规禁止或违反1号店相关规则的商品信息不被发布，甲方有权对乙方自行创作的商品信息进行审核并拒绝发布不合格的信息。且只要甲方提供相关商品信息维护服务的，乙方就应按照本条款的约定支付服务费用，无论相关信息是否被发布。

甲方或其委托的第三方为履行本条款所创作或提供的资料的所有权和知识产权归甲方所有，法律规定不能归甲方所有的除外。

3.9 对于乙方向甲方提供的样品，无论是用于制作商品文描信息、质量检测还是确定交付标准，甲方皆不负责退还亦不支付价款，除非双方另有明确约定。

4、 商品质量、包装和运输 4.1 乙方应按照甲方的要求提供商品的相关证明文件，包括但不限于证明乙方、乙方商品的生产商和/或进口商可以生产、销售和/或进口相关商品的文件、检测报告、认证文件、 3 / 27

商品标签、政府批文、检验/检疫合格证明、完税证明和发票等证明商品已经履行所有进口手续（如涉及）并可在中华人民共和国境内合法地生产和/或销售的文件，以及知识产权证明等相关文件。甲方可自行对该等材料进行审核，或要求乙方将该等材料交付甲方指定的第三方进行审核。

4.2 甲方可在正常工作时间内，对乙方生产、经营场所进行检查，并可对有关商品的质量进行抽检，对发货情况进行抽查。甲方对乙方的质量控制体系的检查和对商品的检测在1年内一般不会超过2次。甲方可自行在乙方提供的商品中选取被检测商品或要求乙方另行提供。甲方将提前通知乙方被检查的场所或被检测的商品以及具体的费用金额，甲方将委托第三方或自行进行上述检查或检测并由第三方或甲方直接向乙方收取费用，甲方收取的费用将在未结款项中直接扣除。

4.3 乙方商品的包装，包括包装材料和所有打印、标注、加贴在商品上或另行说明的商品重量、规格、配料、描述、产地、生产厂家、各类许可编号和必要注意事项等信息应当真实、准确且应当符合相关法律、法规的规定及双方的约定。包装上显示或应显示质量认证标志、名优标志、地理标志、绿色食品标志、无公害农商品标志、保健食品标识、农业转基因生物标识或其他标志的，乙方保证按照相关法律、法规的规定予以标示并保证其真实性和有效性，且向甲方提供相关书面文件予以证明。

4.4 使用在商品上的保鲜剂、防腐剂和添加剂等应符合有关强制性的技术规范，乙方保证商品的包装、保鲜、贮存、运输达到相关法律、法规的要求及标准，并确保商品安全、完整、卫生地运至甲方订单指定地址。如商品须冷冻或冷藏的，乙方的操作应符合相关法律、法规的要求和本合同的标准。有保质期要求的商品在包装上必须清晰注明生产日期、保质期和保存方法等。

4.5 乙方商品应使用国家规定的标准条形码。若条形码有变更，乙方应及时书面通知甲方。未印国家规定的标准条形码之商品，乙方同意由甲方提供并加贴条形码。条形码的印制及粘贴费用以双方在商业条款中的约定为准。

4.6 乙方负责选择承运人，并支付所有相关的装卸费、运输费、保险费、货运代理费用、税款和其他费用，直到乙方将商品送至甲方订单指定地址。任何在运输、装载、卸载过程中发生的风险均由乙方承担。

5、 交货与验收 5.1 乙方在接受订单后，应按订单内容及本合同的规定将商品送至甲方订单指定地址，一般为甲方的仓储中心。双方将于商业条款中约定乙方可送货的区域。如甲方变更仓储中心或增加收货区域的，甲方可以书面形式或通过供应商平台通知乙方。

5.2 甲方收到乙方商品后应当对其外包装、箱数等进行初步检验，并以加盖甲方收货专用章的方式为初步验收合格的乙方商品出具收货凭证，以确认商品收讫。甲方收讫货物后按照本合同5.4条的约定向乙方提供仓储服务并收取仓储费用。甲方出具的收货凭证不以任何方式被解释为甲方对验收商品的内在质量表示认同。甲方保留开箱抽检或全检的权利。甲方有权拒收任何与订单不一致的、存在缺陷的、遭到损坏的、保质期不符合本合同约定的或其他不符合本合同约定或相关法律、法规规定的商品，而不会因此减轻乙方的责任或减少甲方可能获得的救济。

5.3 交货之后乙方商品的所有权和风险不发生转移，不因甲方的收货入库而转移给甲方。乙方商品的所有权在商品自甲方仓库因销售而出库之时由乙方转移给甲方，因订单被撤销或者被甲方客户拒收等原因导致商品退回至甲方仓库，则商品所有权不视为发生转移，仍为乙方所有。如发生商品被甲方客户退货的，退货商品自甲方接收之时起其所有权为乙方所有，并按照本合同5.4条的约定继续计收仓储费。尽管在甲方仓库出库之前相关商品的所有权为乙方所有，但乙方同意甲方为履行本合同的目的占有相关商品，并对相关商品进行处分和获取收益。