深圳创业板上市规则

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落实创业板退市制度，完善创业板上市规则

----《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）正式发布

今日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”），并自2012年5月1日起施行。

去年11月28日，《关于完善创业板退市制度的方案》（以下简称“《方案》”）向社会公开征求意见，深交所根据各界反馈意见进行修改完善，《方案》于今年2月24日正式发布。本次修订《创业板上市规则》，主要是将《方案》内容落实到《创业板上市规则》的具体条款，包括以下六个方面：

一是丰富了创业板退市标准体系。在暂停上市情形的规定中，将原“连续两年净资产为负”改为“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，新增“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，新增 “公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责”、“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”和“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”。

二是完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市。第一，新增一条“暂停上市公司申请恢复上市的条件”，要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力。第二，针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，《创业板上市规则》对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在三十个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。第三，明确因连续三年亏损或追溯调整导致连续三年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据，杜绝以非经常收益调节利润规避退市。第四，明确因连续三年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（全文）

第一章 总 则 １．１ 为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。 １．２ 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。

１．３ 发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。 １．４ 创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。 １．５ 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。 第二章 信息披露的 基本原则及一般规定 ２．１ 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

创业板上市规则解析

通过对创业板上市规则的深度解析，对比主板市场上市规则，分析创业板上市规则对创业板的发展的影响。

标签：创业板；上市规则；发展

1 创业板上市标准

与主板上市规则相比，创业板的上市标准只作了如下两点改变：一是降低了“公司总股本”门槛，即公募发行后总股本不低于3000万元，这明显低于主板门槛5000万元；二是增设了“公司股东人数”门槛，即公募发行后股东人数不少于200人，而主板上市标准中则没有这一规定。

2 大小限锁定期规定

在“大小限”锁定期上，创业板与主板规定完全相同：

(1)发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。

(2)发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自发行人股票上市之日起1年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经深交所同意，可豁免遵守上述承诺。如果发行人在向中国证监会提交其IPO申请前6个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守上述规定外，还需承诺：自发行人股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。笔者认为，创业板大小限的锁定期过长，不利于扩大流通股比例，不利于风险资本(VC)的及时退出。

3 公司高管持股限制

在公司高管持股上，创业板与主板规定也是完全相同的：公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。1年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。