并购德国企业的法律问题

德国的外资并构法规2005-10-13 11:28 文章来源：《对德国投资指南》文章类型：转载内容分类：政策并购(M & A)是合并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。

并购的最基本形式是股权转让（share deal）和资产转让（asset deal）。

跨国并购是20世纪90年代中期以来全球最重要的外国直接投资方式。

由于德众多中小企业自有资本占有率低，面临着对外资金需求增加和企业后继无人的双重压力，而德银行又普遍收缩对企业的信贷，因此近年来德日益成为世界重要的并购场所。

据毕马威（KPMG）公司统计，2002年德国是仅次于美国和英国的世界第三大国际并购市场，2003年跃至第二位。

当年在德国发生的并购案共1089宗，交易总额为820亿美元，每起并购案的平均交易额为7600万美元。

涉及德国企业的跨国并购案629宗，并购总额为540亿美元，其中德收购外国企业的交易总额140多亿美元，被收购的交易总额为390多亿美元。

并购涉及的行业主要有金融服务、媒体、房地产、物流及化工等制造业。

德国是世界上对外资准入限制较少的国家之一。

作为大陆法系的代表，德国法律体系十分健全，现行的民法和商法为并购活动提供了重要法律依据。

德国《对外经济法》第1条第1款规定，与国外的商品、服务、资本、支付及其它经济往来原则上不受限制，外国企业并购德国公司时原则上也不需报批。

但德国及欧盟对外国投资商并购德国公司也有不同程度的制约和限制，如限制外国公司对本国重要产业的并购投资；对大型并购项目进行审批；对收购德国上市公司30%以上的股份有严格的规定等。

德国迄今还没有一部专门的并购法，有关并购的法规散见于民法和商法、公司法、反限制竞争法、有价证券收购法、对外经济法及各行业法规中。

主要规定如下：(一)限制外国公司对军工、银行、金融服务和保险等重要行业的并购投资德国对军事和国防工业实行严格的监控。

德《战争武器控制法》(KrWaffKontrG)第2条至第4条规定，生产、购买、出售、进口、出口及运送战争武器需经批准。

第1篇一、背景随着全球化的深入发展，跨国并购已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。

然而，跨国并购过程中，由于文化差异、法律法规差异等因素，往往会产生各种纠纷。

本文将以一起跨国并购纠纷为例，探讨涉外法律服务在解决此类纠纷中的作用。

二、案情简介甲公司（以下简称“甲”）是一家中国知名的高新技术企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。

乙公司（以下简称“乙”）是一家德国知名企业，主要从事家电产品的研发、生产和销售。

2016年，甲公司与乙公司达成并购协议，甲公司以10亿欧元的价格收购乙公司。

在并购过程中，双方签订了一份详细的并购协议，明确了并购的条件、程序、双方的权利和义务等。

然而，在并购完成后，双方在以下问题上产生了分歧：1. 乙公司原高管团队的安置问题：乙公司原高管团队在并购过程中发挥了重要作用，但甲公司认为其能力不足以适应新公司的管理体系，要求更换部分高管。

2. 乙公司部分资产评估问题：甲公司在并购过程中对乙公司部分资产进行了评估，但乙公司认为评估结果偏低，要求重新评估。

3. 乙公司员工安置问题：乙公司员工对并购后的新公司管理方式存在担忧，要求甲公司给予更多保障。

三、涉外法律服务介入面对上述纠纷，甲公司聘请了一家国际知名律师事务所（以下简称“律师所”）为其提供涉外法律服务。

1. 调查分析：律师所首先对纠纷原因进行了调查分析，了解了甲乙双方在并购过程中的沟通情况、协议条款等，为后续谈判提供了依据。

2. 法律咨询：律师所根据相关法律法规，对甲乙双方的权利和义务进行了梳理，为甲公司提供了法律咨询。

3. 谈判协调：律师所代表甲公司与乙公司进行了多次谈判，就高管团队安置、资产评估、员工安置等问题进行了协商。

4. 法律文书起草：在谈判过程中，律师所起草了相关法律文书，如和解协议、补充协议等，确保了甲公司的合法权益。

四、纠纷解决结果经过律师所的努力，甲乙双方在以下问题上达成一致：1. 高管团队安置：甲公司同意保留乙公司部分原高管团队，并对其进行培训和调整，使其适应新公司的管理体系。

自有 和租 用 的房 地 产等 ）和诉 讼 （ 包
来 说 却还 是 失 败大 于成 功 ， 主要 还 是
因为 中 国 的大 多数 企业 现 阶段 还 不 熟
悉海 外 的商 务 和法 律环 境 ，没 有 足够
的跨 国 企业 并购 经 验 ，缺 乏相 应 的 管
理 人员 。
括 企 业 曾有 、现 有 和可 能 会有 的诉 讼
（ ｏ — ｉ ｌｓｒ ｇｅ ｍ ｎ ）。保密 Ｎ ｎＤ ｓ ｏ ｕｅＡ ｒｅ ｅ ｔ ｃ
律 尽 职审 查 和财 务尽 职 审 查 。在 大 型 的并购 案 中 ，可 能还 会 有 商务 尽 职 审 查 、 文化 尽 职审 查等 。尽 职审 查 的 目
的在 于对 目标企 业进 行 全 面 的评 估 ，
及 其 风 险 ）等各 方 面进 行 。在 进 行 尽
方 的保密 义务 和 并购 交 易进展 时 间表 等 。需要 注 意 的是 ，意 向书 一般 没有
法律 强制力 。
职 审 查前 ，买方 的律 师和 会计 师 会 向 卖方 提供尽职 审查资料清 单。
现 在 ，越 来 越 多 的企 业并 购 交 易
Ｄｉ ｇ ｎ ｅ ｌ ｅ ｃ ）。 尽 职 审 查 通 常 分为 法 ｉ
下几个阶段 ： 首 先 ， 企业 制 定海 外 并购 计 划 ，
搜 索 可 能 的 目标企 业 ， 并与 可能 的 目
果认为并购是可行 的，那么并购 双方开
始对 并购协议进行 谈判。
标 企 业 进行 前 期 的接触 。当 并购 双 方
用 目标 企业 所在 国法和 诉 讼地 或仲 裁 地 ）也需要在 并购 协议 中约定 。 从 签 署 并 购 协 议 到 最 终 交 割 （ ｌｓ ｇ Ｃ ｏｉ ）的这段 时 间 内，并购 双方 ｎ 履 行 自 己或 者 因为 法 律规 定 、或 者 因 为 并购 协 议 的规定 ，还 需要履 行 的义 务 。 因为法 律 规定 而 需履 行 的义 务包 括 各项 审批 程 序和 同意 ，例如 ： 目标 企业 工 会对 并 购 的 同意 。如果 并购 达 到 了一 定 的规 模 ，买 方通 常 需要 到相 应 国家 的 反垄 断机 关 进行 企业 并 购 申 报 。在 一 些 国家 ，涉 及外 商 投 资的 并 购 案可 能 还会 因为 外 商投 资 的原 因而 需要到相应 的政府部 门申报 。

目前 ，西班 牙主 管部 门 已下令 将该 商品 撤出市场 。
欧｛ 对 ｌｆ “ ＷＥ ”牌 Ｅ ｝ ＩＩ ｛ Ｉｉ ｉ ｌ ＲＩ Ｉ 熨 ． ：｝ 费 Ｉ Ｉｉ 发 ＩＩ ｊ 臀； ‘
小 知 识
德 国针对外资并购修改对外经济法主要 内容
德国 （ （ 对外经济’ 及 《 法 》 对外经济条例》 第１次修改案草案 （ ３ 以下简称 “ 草案” ）规定，德 国联邦经济 与技术部对外来投资者收购德国企业２％以上 （ ５ ）股权的收购项 目拥有审查权。这里的外来投资者指 ５ 含２％
二是取 消此次收购，委托 财产管理公 司将项 目复原到收购前状 态。为确保项 目不受审查 ，收购方可预 先向
德经 济部 申请 收 购项 目不影 响德 国公共安 全和 秩序 的证 明。
— —
摘 自商务部
所 有 来 自欧盟和 欧洲 自由贸 易联 盟 （Ｆ Ａ 以 外的投 资 者 ，外 来投 资者 在 欧盟 或Ｅ Ｔ ＥＴ ） Ｆ Ａ内的 分公 司和 工厂 视 同 于外 来投 资 者。股 权 比例计 算 即 包括 收 购者 直接 收购 的股 权 ，也 包括 其通 过 下属公 司或与 其他 公 司协 议 间接控 制 的股权 。 审查权 有效 期 为收 购合 同缔 结之 日起 的三 个 月或参 与 收购 者公 开 宣布 其收 购要 约起 的
害德 国公共安全和秩序 ，有必要进行干预 ，须得 到联邦政府同意后方可实施。草案 中规定 ，国家公共安全 和秩序的定义参照欧盟法律及欧洲法院的判决 。德 经济部对 已完成的收购项 目可实施 的干预措施有两种 ：
一
是禁止或限制投资者在收购后行使股 东表决权 ，也就是 限制外来投 资者对德 国企业重 大事项施加影响 ；
率 １ ０ Ｗ 的蒸 汽 电熨 斗 ，带 有 防触 电装 置 ，配 置Ｘ型 电 ５０

企业境外并购的现状问题研究近年来，随着全球化进程的加速和国际贸易的日益频繁，企业境外并购已成为企业国际化战略的重要手段之一。

企业借助并购来获得资源、市场和技术，提升自身竞争力，实现跨国经营。

境外并购也面临着诸多挑战和问题。

本文将从政策环境、文化差异、风险管理等方面探讨企业境外并购的现状问题，并提出相应的对策和建议，以期为企业更好地开展境外并购提供参考。

一、政策环境的不确定性企业境外并购面临的首要问题是目标国的政策环境不确定性。

不同国家的政策法规、市场准入条件、外商投资审批等都存在差异，这给企业的并购活动带来了不小的挑战。

一些国家对外国企业的并购进行限制，例如要求在特定领域进行审查或需要政府部门批准。

而且，政策环境随时可能发生变化，企业需要时刻关注目标国的最新政策，以便及时作出调整。

针对政策环境的不确定性，企业可以制定灵活的并购策略，对目标国的政策法规进行深入研究和风险评估，及时调整并购计划。

积极与当地政府和行业协会沟通，争取更多的支持和资源，降低政策环境不确定性带来的风险。

二、文化差异的挑战另一个困扰企业境外并购的问题是文化差异。

企业在境外进行并购时，往往会面临不同的语言、习俗、价值观等文化差异，这会影响双方的沟通和合作，甚至可能导致并购的失败。

在实际操作中，一些企业由于未能充分了解目标国的文化，而导致合作受阻，甚至影响企业形象和品牌。

为了克服文化差异的挑战，企业需要在并购前进行充分的文化调研和分析，了解目标国的文化特点和习俗，做好文化适应和融合准备。

企业可以加强与当地员工和合作伙伴的交流，增进相互理解和信任，提升合作的效率和成功率。

三、风险管理的挑战企业境外并购还面临着多种风险，如金融风险、市场风险、经营风险等。

一些企业在境外并购时，由于未能全面评估目标企业的风险和实际情况，导致投资回报率低、运营不尽人意。

由于汇率波动、政治不稳定等因素，企业还可能面临着外汇风险和政治风险。

针对风险管理的挑战，企业应该加强风险管理意识，建立健全的风险评估和控制机制，规范并购流程，提高并购的成功率和效益。

德国对外国投资者并购德国公司的安全审查制度及其法律对策德国一直以来是全球投资的热门目的地之一，吸引了大量外国投资者。

然而，在国际经济全球化的背景下，德国也意识到了保护本国利益的重要性。

为此，德国引入了对外国投资者并购德国公司的安全审查制度。

本文将介绍德国的安全审查制度及其相关法律对策，并探讨其对德国投资环境的影响。

一、德国对外国投资者并购德国公司的安全审查制度德国的安全审查制度由外商投资和维护国家安全委员会（AWV）负责管理。

根据《外贸与支付法》（AWG）第55条，涉及安全审查的外国直接投资交易需要通过AWV的许可批准。

安全审查的范围包括但不限于以下情况：投资者获取德国公司的控制权、投资涉及关键基础设施领域或与国家安全相关的核心技术等。

安全审查标准主要涉及以下几个方面：1. 公共安全：投资是否会对德国的公共安全造成威胁。

例如，投资者是否来自相对不稳定的国家，或者与国际恐怖组织有关联等。

2. 国家安全：投资是否会损害德国的国家安全利益。

例如，是否涉及到军事装备、军事技术或其他敏感军事领域的投资。

3. 供应安全：投资是否会对德国的关键基础设施供应链产生负面影响。

例如，投资是否会导致对关键技术或原材料的依赖，从而对德国的供应链造成威胁。

二、德国对外投资的法律对策为了加强对外国投资者并购德国公司的安全审查制度，德国还采取了一系列法律措施。

主要包括以下几个方面：1. 外资审查新法：2017年，德国修改了《外贸与支付法》（AWG），明确规定了外国投资者并购德国公司的安全审查制度。

该法律明确了安全审查的范围和标准，并给予AWV更多的审查权力。

2. 扩大审查范围：德国近年来逐渐扩大了对外国投资者并购德国公司的审查范围。

除了传统的国防、军事技术等领域外，对于与关键基础设施、核能、电子通信、新能源等领域相关的投资也进行了严格审查。

3. 合作机制加强：德国与欧盟相关成员国以及其他国际合作伙伴建立了安全审查的合作机制，共享信息并加强协作。

第1篇一、案件背景随着全球经济的日益一体化，国际投资并购活动日益频繁。

在我国，随着“一带一路”倡议的深入推进，越来越多的中国企业走出国门，进行跨国投资并购。

然而，国际投资并购过程中涉及的法律问题复杂多样，一旦处理不当，可能导致巨大的经济损失和法律风险。

本文将以某跨国企业并购案为例，分析国际投资并购法律案件的相关问题。

二、案件概述某跨国企业（以下简称“买方”）拟收购我国某知名企业（以下简称“卖方”）全部股权。

双方在洽谈过程中，因收购价格、股权交割、员工安置、知识产权归属等事项产生分歧，导致并购交易失败。

买方遂向我国法院提起诉讼，要求卖方承担违约责任。

三、案件焦点1. 收购价格的确定2. 股权交割的时间及方式3. 员工安置问题4. 知识产权归属问题5. 违约责任的承担四、案件分析1. 收购价格的确定在收购价格问题上，双方争议较大。

买方认为，根据市场行情及卖方企业的盈利能力，收购价格应高于卖方提出的报价。

而卖方则认为，其报价已充分考虑了市场行情和企业价值，买方提出的收购价格不合理。

分析：在收购价格问题上，应综合考虑以下因素：（1）市场行情：分析同类企业并购案例，了解市场行情及收购价格水平。

（2）企业价值：评估卖方企业的资产、盈利能力、市场前景等，确定其价值。

（3）双方谈判能力：在谈判过程中，双方应根据自身利益，灵活调整报价。

2. 股权交割的时间及方式在股权交割问题上，双方争议较大。

买方要求在合同签订后30日内完成股权交割，而卖方提出需在合同签订后60日内完成。

分析：股权交割的时间及方式应综合考虑以下因素：（1）交易规模：交易规模较大时，股权交割时间可能较长。

（2）法律程序：股权交割涉及工商登记、股权转让等法律程序，需考虑相关程序所需时间。

（3）双方协商：在协商过程中，双方应根据自身需求和实际情况，确定股权交割时间及方式。

3. 员工安置问题在员工安置问题上，双方存在较大分歧。

买方认为，卖方企业员工应全部转至买方企业，而卖方则认为，员工安置应遵循国家相关政策，不得强迫员工转岗。

关于外国投资者并购境内企业的规定10号令根据题目要求，我将为您撰写一篇关于外国投资者并购境内企业规定的文章。

请注意，以下内容仅供参考：外国投资者并购境内企业的规定随着全球化进程的加速，外国投资者对境内企业的并购需求不断增加。

为了规范并保护境内企业的发展，许多国家都制定了一系列规定和政策。

本文将就外国投资者并购的相关规定进行探讨。

一、外国投资者并购的定义和形式外国投资者并购的定义较为广泛，既包括外国企业购买境内企业的股权或资产，也包括外国企业与境内企业进行合资、合作等方式的合作交易。

并购的形式多种多样，如公开收购、私下交易、资产置换等。

二、外国投资者并购的影响外国投资者并购境内企业对相关方面产生了广泛的影响。

首先，在经济层面上，外国资本的引入可以提供境内企业的资金和技术支持，促进国内产业的升级和发展。

其次，在市场层面上，外国投资者的参与可以引入更多国际品牌和优质产品，扩大市场竞争，提高消费者福利。

然而，外国投资者并购可能也带来一些负面影响，如资本外流、国家安全等问题。

三、外国投资者并购的规定和政策为了更好地管理外国投资者并购境内企业的行为，保护国家经济安全和产业发展，各国都制定了一系列的规定和政策。

以下是一些常见的规定：1. 外国投资准入规定：国家设立相关机构对外国投资者的准入进行审查，限制或禁止某些领域的外国投资。

2. 反垄断审查：对大规模并购交易进行反垄断审查，以避免外国投资者形成垄断地位，损害市场竞争。

3. 国家安全审查：针对涉及国家安全敏感行业的并购交易，进行国家安全审查，防止外国投资者对关键领域产生控制力。

4. 信息披露要求：外国投资者在并购境内企业时，需要按照相关规定进行信息披露，确保交易的透明与公正。

5. 合规监管：加强对外国投资者的合规监管，确保其并购行为符合国家法律、规定和政策，减少可能的违规行为。

四、发展中国家对外国投资者并购的态度发展中国家对外国投资者并购的态度多元化。

一方面，发展中国家欢迎外国投资者提供资金和技术支持，推动其经济发展。

企业跨国并购理论分析报告引言跨国并购已成为全球经济中的常见现象。

对于企业而言，通过并购可以获得更广阔的市场、更高效的资源配置以及更快的成长。

然而，跨国并购也伴随着一系列风险和挑战。

本报告将对企业跨国并购的理论进行分析，以帮助企业更好地理解并应对这些挑战。

理论分析1. 市场扩张理论市场扩张理论是跨国并购的一个重要理论依据。

根据这一理论，经济全球化加速了跨国并购的步伐。

通过跨国并购，企业可以迅速进入新的市场，获得更广阔的销售渠道和客户资源，从而实现规模经济效应，提高企业竞争力。

然而，市场扩张也会带来一系列挑战。

企业需要了解不同国家市场的规则、文化差异以及消费者需求的差异，以确保并购后的企业能够适应新市场环境。

2. 资源整合理论资源整合理论则强调了跨国并购在资源配置上的重要性。

通过并购，企业可以整合不同国家的资源，实现资源的优化配置和互补。

这对于提高企业的生产能力、降低成本、提高效益具有重要意义。

然而，资源整合也需要企业克服一系列的挑战。

例如，企业需要解决不同国家政策、法律制度以及文化差异带来的问题。

此外，企业还需要在整合过程中合理使用和分配资源，避免资源冗余和浪费。

3. 管理整合理论管理整合理论认为，跨国并购不仅仅是资源整合，也包括企业管理的整合。

通过并购，企业可以整合不同国家的管理经验和专业知识，提高企业的管理能力和竞争力。

然而，管理整合也存在一些挑战。

企业需要解决不同文化、语言以及管理风格带来的问题，并确保在整合过程中充分尊重和发挥各方管理人员的优势。

实践案例分析为进一步说明以上理论，本报告将以中国企业收购德国企业为案例进行分析。

中国企业在近年来不断加大对德国企业的收购力度，旨在实现市场扩张和资源整合。

通过收购德国企业，中国企业可以迅速进入欧洲市场，获得先进的技术和管理经验。

例如，中国企业收购德国机械制造企业，可以帮助中国企业进一步提高生产效率和产品质量。

然而，中国企业收购德国企业也面临一系列挑战。

中国企业海外并购的政策与法律环境分析在全球化浪潮下，中国企业海外并购已经成为一种趋势。

企业通过海外并购可以获得技术、资源、品牌等方面的优势，提高竞争力和市场占有率，同时实现战略布局。

然而，与此同时，海外并购也会面临着政策和法律等多方面的挑战和风险。

本文就中国企业海外并购的政策和法律环境展开分析。

一、政策环境分析1. 政策背景随着中国经济的快速发展和国际市场的逐渐开放，中国企业开始实施全球化战略，加大对海外市场的投资。

中国政府也对这一趋势作出了相应的政策支持和引导。

中国政府发布的“走出去”政策旨在帮助国内企业走向国际市场，为企业的国际化发展提供了重要支持。

2. 政策支持为了支持中国企业在海外进行并购，中国政府发布了一系列的政策措施。

例如，《中华人民共和国对外投资法》就规定：“中国投资者依法在境外投资，应当遵守境外法律、行政法规和国际惯例。

”在执行该法律时，中国企业可以享受政策支持，如在税收、金融、知识产权保护等方面给予优惠政策。

此外，中国政府还建立了一些专门机构，如“中资企业海外投资协会”、“中国银行国际营运中心”等，为中国企业开展海外并购提供支持和服务。

3. 政策限制虽然政府对中国企业的海外并购提供了支持和引导，但也制定了一些政策限制。

例如，对于涉及国家安全、文化安全、资源环境、政治安全等敏感领域的并购活动，需要获得相关政府部门的批准。

另外，中国企业的境外投资行为也必须符合海外投资和并购的国际、地方法律法规。

二、法律环境分析1. 法律背景中国企业在境外进行并购，必须遵守当地的法律法规。

不同国家和地区的法律环境各异，中国企业要求了解当地法律法规、政策和风险等情况，开展海外并购活动。

在海外并购过程中，中国企业还要考虑国际法和国际惯例对跨国企业的制约。

2. 法律风险海外并购往往面临着较高的法律风险，包括知识产权风险、经济风险、合同风险等。

例如，美国的反垄断法规定，在进行重要并购前必须取得反垄断监管部门的许可。

第1篇一、案例背景随着全球经济的日益一体化，跨国并购已成为企业实现快速扩张和提升国际竞争力的重要手段。

本案例选取了一家中国企业在海外进行并购的实例，旨在分析跨国并购过程中可能遇到的法律问题及应对策略。

案例简介：某中国知名家电企业（以下简称“中国公司”）为扩大国际市场份额，提升品牌影响力，决定收购一家位于欧洲的家电制造商（以下简称“欧洲公司”）。

经过长时间的谈判，双方于2019年达成初步收购协议。

然而，在并购过程中，双方在法律问题上产生了分歧，导致并购交易陷入僵局。

二、案例涉及的法律问题1. 反垄断审查跨国并购往往涉及多个国家和地区的反垄断法规。

本案例中，中国公司和欧洲公司的并购交易需分别经过中国和欧盟的反垄断审查。

（1）中国反垄断审查根据《中华人民共和国反垄断法》，并购交易涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

中国公司在并购交易前，需向国家市场监督管理总局反垄断局申报，并提交相关材料。

（2）欧盟反垄断审查欧盟反垄断法规要求，若并购交易可能对欧盟境内的市场竞争产生重大影响，经营者需向欧洲委员会申报。

本案例中，由于欧洲公司业务范围涉及多个欧盟成员国，其并购交易需经过欧盟反垄断审查。

2. 跨境数据传输在跨国并购过程中，数据传输是一个重要环节。

本案例中，中国公司收购欧洲公司后，需要将欧洲公司的客户数据、财务数据等传输至中国境内。

然而，跨境数据传输涉及到数据安全、隐私保护等问题。

根据《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》，跨境数据传输需遵守相关法律法规。

中国公司在进行跨境数据传输时，需确保数据安全，并取得相关数据主体的同意。

3. 劳动法问题并购交易可能引发员工安置、劳动条件调整等问题。

本案例中，中国公司收购欧洲公司后，需考虑以下劳动法问题：（1）员工安置根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位合并、分立、迁移工作地点等情形，劳动者有权要求用人单位支付经济补偿金。

3. 1对外贸易的法规和政策规定有哪些？3.11贸易主管部门德国主管贸易的是联邦经济和能源部（简称经济部），其主要职责是确保德国经济持续增长和德国吸引外资的优势地位。

［管理目标］经济部致力于实现如下7大管理目标：( 1)通过制定相关经济政策实现德国高就业率；(2）扶持中小企业发展；(3）促进科技创新以增强德国经济竞争力；(4）平衡经济发展与生态之间的关系，走可持续发展道路；( 5）深化全球背景下的国际分工，促进自由贸易；( 6）促进德国从工业国家向知识型信息社会转型；(7）以合理的价格确保德国能源供应。

3.12贸易法规体系德国在贸易管理方面最重要的法律为《对外经济法》及相关的《对外经济条例》。

［《对外经济法》的基本结构］德国《对外经济法》分四章，共计52条。

具体结构如下：表3-1：德国《对外经济法》基本结构章节内容第1至4条规定了《对外经济法》的立法原则及其所用概念的含义第5至7条规定国家对涉外经贸往来进行干预的可能性第一章总则第8至14条规定国家对货物贸易的基本管理和干预(24条）第15至21条规定国家对视昕产品、航空、海运、内河航运及保险等服务贸易往来的管理和干预第22至23条规定国家对货币和资本往来的管理第24条规定对黄金的管理第二章对外经济管规定企业须履行的义务、办理有关申报和审批手续的程序、对理（8条）外经济管理机构等第三章罚则C14条）对违反该法律的行为和实施处罚时所应遵循的原则做了规定第四章附则罗列一些己经被修改或废止的条款，并规定了该法生效时间和有效期等资料来源：中国驻德国大使馆经商参处［《对外经济法》的主要内容］德国制定《对外经济法》的主导思想是：尽可能减少对对外经济活动的限制。

该法第一条中就规定，“对外经济往来原则上是自由的”。

但在承认这一基本原则的同时，《对外经济法》也让德国政府保留了在特定情况下进行干预的权力。

根据规定，德国政府在下述情况下有权对本国的对外经济活动进行干预。

中国企业跨国并购的法律风险管理跨国并购是企业迅速扩张、进入国际市场的有效通道，是企业并购在海外的延伸，是跨国公司为了维持其生存和谋求发展，根据全球经济环境和内部组织结构的变化及时对自身的体制、结构、功能和规模等重新进行组合的一种变革和制度创新，是世界对外直接投资的一种主要方式。

近年来随着我国“走出去”政策的落实，越来越多的企业开始运用跨国并购走出国门，开拓国际市场，其中即有成功的经验，也有失败的教训，企业在跨国并购过程中亟需解决法律风险管理的难题。

一、中国企业的跨国并购疑难现状近年来，中资并购外资，越来越多地引发发达国家对“中国势力”的担忧。

出于意识形态的本能排斥与自身经济安全的考虑，相关国家已经以多种方式和所谓规则、惯例的借口对中国企业的跨国并购进行约束和限制。

但是，中国企业海外并购总体堪忧，中国企业有70%的跨国并购失败比率。

近5年间，中国企业以并购方式对外投资的数量增长了几十倍，但频频失手、甚至失败的并购案例并不鲜见。

商务部联合四家单位发布了《中国企业跨国收购兼并的实践与思考》，中间提到：“除了在技术、管理、资金等方面的差距外，不适应国际竞争环境、风险防范意识不强、不善于处理企业经济利益与社会效益的关系，已经成为‘走出去’的企业所面临的普遍问题。

”二、跨国并购的法律风险（一）市场准入（政治性）风险各国法律对外资并购均有管制性规定，以防止垄断，保证国家经济安全。

政治风险与东道国的政府政策变化等行为有关，包括征收、国有化、战争以及恐怖活动等政治暴力事件。

美国的并购法规体系主要由两部分法规组成：一是国会规制并购行为的法律，二是政府规制并购的行为准则。

美国在上世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，还设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行评估和审查。

从我国联想集团并购IBM的PC业务受到美国外国投资委员会审查，以及中海油并购美国尤尼科石油公司、海尔并购美泰公司等，均因美国政府干预而失败。

近期，美国又以国家经济安全为由，对华为等中国企业在美国的并购进行干预。

《跨国公司跨境并购法律问题研究》篇一一、引言跨国公司跨境并购作为全球化经济的一个重要组成部分，近几年来呈现出愈发火热的发展趋势。

这不仅是一个企业战略发展、资产整合的问题，也涉及复杂的法律环境。

对此，本文将对跨国公司跨境并购的法律问题进行研究，探讨其背景、现状及所面临的挑战。

二、跨国公司跨境并购的背景及现状随着全球化的深入发展，跨国公司跨境并购已成为企业扩张、提升竞争力的重要手段。

其背景主要源于经济全球化和科技进步的推动，以及企业寻求更大发展空间和利润的需求。

在现状上，跨国并购的规模越来越大，涉及的领域也越来越广泛，包括但不限于制造业、科技产业、服务业等。

三、跨国公司跨境并购的法律问题虽然跨国并购带来了巨大的商业机会，但同时也伴随着复杂的法律问题。

这些法律问题主要涉及以下几个方面：1. 法律体系差异：不同国家和地区的法律体系存在差异，包括但不限于公司法、税法、劳动法等。

这可能导致在并购过程中出现法律冲突和不确定性。

2. 反垄断和反不正当竞争：跨国并购可能引发反垄断和反不正当竞争的问题，尤其是在目标企业市场份额较大或并购可能导致市场集中度提高的情况下。

3. 知识产权保护：知识产权是跨国并购中一个重要的法律问题。

由于知识产权的归属和保护在不同国家和地区存在差异，因此可能引发争议。

4. 合同履行和争议解决：在跨国并购过程中，合同履行和争议解决也是一个重要的法律问题。

这包括合同条款的解读、履行地点的确定以及争议解决方式的选择等。

5. 跨国公司内部治理：跨国公司的内部治理结构也可能引发法律问题，如母子公司关系、董事会职责等。

这些问题的解决需要考虑到各国的法律制度和商业习惯。

四、解决策略及建议针对上述法律问题，本文提出以下解决策略及建议：1. 深入研究目标国家和地区的法律制度：在并购前，应深入了解目标国家和地区的法律制度，以便预测可能出现的法律风险和挑战。

2. 寻求专业法律顾问的帮助：在并购过程中，应寻求专业法律顾问的帮助，以确保并购活动的合法性和合规性。

我国企业海外并购贷款融资的法律分析引言随着中国企业日益走出国门，海外并购融资成为了许多企业扩张国际业务的重要手段。

然而，在进行海外并购贷款融资时，企业需要面对许多法律问题和挑战。

本文将对我国企业海外并购贷款融资的法律分析进行探讨。

融资方式1.商业贷款：商业银行是企业海外并购贷款融资的重要提供方。

企业可以通过与商业银行签订贷款协议，获取所需金额。

商业贷款通常需要提供抵押物或担保，以减少风险。

2.政府支持：我国政府鼓励企业走出去，为海外并购提供政府支持。

例如，中国进出口银行、农业发展银行等金融机构可以提供低息贷款或担保，以减轻企业海外并购贷款融资压力。

3.债券发行：企业可以通过发行债券来融资。

债券可以是公司债券或可转换债券，企业可以根据自身需求选择适当的债券类型。

相关法律规定1.外汇管理：海外并购涉及跨境资金流动，因此需要符合国家的外汇管理规定。

企业需要向国家外汇管理机构申请合规的外汇业务操作，并进行合理的资金结算。

2.外商投资法：我国《外商投资法》对外国投资者海外并购提供了相关的法律保护。

企业需要依照该法律，履行相关登记手续，并遵守国家对外商投资的管理政策。

3.金融监管法规：企业进行海外并购贷款融资涉及金融活动，因此需要遵守我国金融监管法规。

企业需要与贷款机构签订合法合规的贷款合同，履行相关金融信息披露和报告义务。

风险与挑战1.法律不确定性：不同国家存在不同的法律体系和法律风险，企业需要针对目标国家的法律环境进行全面评估，以降低法律风险。

2.外汇风险：海外并购涉及跨境资金流动，汇率波动可能对企业带来不利影响。

企业需要采取风险管理措施，如使用远期汇率合约或货币互换工具来规避外汇风险。

3.信用风险：贷款融资涉及到与贷款机构的合作，企业需要评估贷款机构的信用风险，并采取相应的风险管理措施。

法律合规性企业在海外并购贷款融资中必须保持法律合规性，以避免法律纠纷和罚款。

以下是企业应注意的合规事项：1.合同法律效力：企业与贷款机构签订的贷款合同要符合国内外相关法律的要求，确保合同具备法律效力。

【 法学研究】
德 国对 外 国投 资者 并 购 德 国公 司 的安 全 审查 制 度 及 其 法 律对 策
孙 立 峰
（ 中华人 民共 和国铁道部 境外铁路合作综合专家组 ， 北京 １０ ４ ） ０ ８４
摘 要： 通过对《 德国对外经济法》 德 国对外经济条例》 《 改革的介绍及其与欧盟法、 关贸总协 《 定》 比较 ， 为应 对这 两个德 国法 中的 “ 共 安全和 国家秩 序 ” 的 认 公 进行 更加 准确 的界 定 ， 并分析 了这 次改革对我国企业在德 国以及欧盟范围内并购德 国企业所产生的法律 风险， 进而提 出事先和 事后
的应 对 策略 。
关键词 ： 主权财 富基金 ； 国对外经 济 法 ； 德 欧盟 指令 ； 企业 并购 中 图分 类 号 ： ９ ６ １ Ｄ ９ ． 文献 标识 码 ： Ａ 文章编 号 ： ０ － ３ （０ ２ ０ － ４ － １ ０２ １ ２ １ ） ３０ ２０ ０ ７ ０ ４
《 国对外经济法》 德 和 《 国对外经济条例》 德 的改革
１ 与欧 盟 法 的 兼 容 性 问题 随 着 《 斯 本 协 ． 里
议》 生效 ， 欧盟取得对直接投资监管的立 法权。 根 据《 里斯本协议》 的第三条第一款 ｅ 关 于欧盟立法 “
权 限” 的规 定 ， 盟 应 对 成 员 国 “ 同 的 贸易 政 策 ” 欧 共
联邦德 国境 内的企业或该企业股份 的法律行为 ， 将 威胁联邦德 国的安全和公共秩序， 么这样 的并购 那
行为将 会根 据本 法第 七 条 第 一 款被 限制 ； 限制 的前 提是这 样 的威胁 已经事 实上 存在 并且 足够严 重 到影
响德 国社会 的基 本利益 。
例修改法案草案》 联邦上议院于 ２ ０ ， ０９年 ３月 ６日

中国企业海外并购的风险及对策近年来，随着中国企业走出国门、参与全球竞争的步伐加快，海外并购成为一种重要的扩张方式。

然而，虽然海外并购带来了新的机遇和挑战，但也有着诸多风险。

本文将从风险、原因、对策等方面，探讨中国企业海外并购的风险及对策。

一、风险1. 法律风险不同国家的法律和制度不同，中国企业如果在海外并购中没有准确掌握当地法律法规和政策，就很容易陷入法律纠纷。

比如，2017年中资公司收购美国芝加哥肉类加工厂失败，就是因为未获得美国政府的批准，违反了美国外贸法。

2. 资金流失风险海外并购涉及到海外业务和海外投资，涉及到两种货币之间的兑换，如果汇率波动波动过大，可能导致资金流失。

特别是当企业从国外贷款或发行债券时，资金成本较高，财务费用也会增加。

3. 经营风险买下一家企业并不意味着可以获得另外一家企业的经营体系和团队，对于海外企业，其经营环境和经营方式，与中国企业有很大不同。

另外，由于语言和文化的差异，企业管理层也可能无法有效地沟通和协调，会影响企业的经营和管理。

4. 品牌风险中国企业海外并购后的品牌影响力可能会改变，或者由于质量、服务等问题，使得消费者对于该企业的品牌信誉产生怀疑。

这可能导致企业的形象受损，影响市场占有率和利润。

5. 未来风险未来风险是不能忽视的，海外并购的企业目前市场条件良好，但将来可能会遭受市场萎缩、经济下滑等不利因素的影响。

另外，国际政治经济形势的变化也可能重创海外并购的企业，比如2011年日本福岛核事故造成的水泥、民机、核电等行业的倒退。

二、原因1. 资源和市场的需求海外并购是为了满足中国企业对资源和市场的需求，更好地进入世界市场。

通过海外并购，中国企业可以更加有效地实现产业转型和升级。

2. 跨国经营跨国经营是中国企业迈向国际市场的重要途径，通过并购，可以使企业获得更多的国际经验和知识，能够更加适应全球化的发展。

3. 全球化竞争趋势全球化竞争趋势是推动海外并购的重要原因。