投资银行学案例

案例17 关于云天化国有股法人股回购的若干问题[概要]1999年上市公司云天化协议回购国有法人股一案引起了市场的广泛关注。

云天化为什么拟进行股票回购？是如何操作的？给其它公司会带来怎样的启示？本案例都做了详尽分析。

[案例介绍]1999年4月1日，云天化董事会发布了有关协议回购2亿股国有法人股的警示公告。

一石激起千层浪，有关协议回购的市场议论纷纷而起，一些可能回购的上市公司股价也出现大幅度波动。

市场人士对云天化此举产生的背景、动机、以及具体回购的操作方式都抱有浓厚兴趣，并对于回购之后将给公司和各方股东带来的影响颇为关注。

1．为什么拟进行股票回购？云天化公司总经理余明中在回答记者提问时指出，对部分国有法人股进行回购是经过了长时间研究后决定的，此项方案具体着手于1998年5月，1998年6月公司分别向原国家国有资产管理局和中国证监会报送了回购并注销部分国有法人股的构想方案。

由于公司上市前后特定的政策背景，公司在股改过程中将社会流通股压缩，国有法人股基本维持，导致上市后股本结构设计不够合理，盘子偏大，对上市公司长远发展不利。

采用回购的方法注销国有股主要基于以下两点考虑：一是减少国有股比例可以使公司管理更符合现代企业制度的要求，更有利于转换企业经营机制。

二是由于国有股在股本结构中占有82.4%的股权，具有绝对控股地位，容易使上市公司的利润分配方案受到局限，只好经常采用派现的形式，这样做对公司长期经营造成了压力，影响了公司的成长性。

通过国有股回购可以增加流通股比例，将这部分压力减轻，为公司长远发展奠定基础。

2．如果回购方案通过，回购价格如何确定，回购所需资金将如何解决，公司自有资金是否充裕，是否需要向银行借入资金，这是回购中一个核心问题。

余明中说，4月8日的董事会公告中已经披露，回购价格将按照1998年年末每股实际净资产确定，同时，董事会决定修改原来10派3.9元的年度利润分配预案，提议将派现资金用于股份回购。

投资银行学案例投资银行是金融行业中的一个重要领域，它涉及到资本市场、投资、融资等多个方面，对经济的发展和企业的成长起着至关重要的作用。

在投资银行学中，学习案例是一种非常有效的教学方法，通过实际案例的分析和讨论，可以帮助学生更好地理解和掌握相关知识和技能。

下面，我们将通过一个投资银行学案例来深入探讨投资银行的相关内容。

假设某公司计划进行一笔规模较大的融资，为了找到最合适的融资方式和融资方，该公司决定聘请一家投资银行进行资本市场的咨询和辅导。

在这个案例中，投资银行需要对该公司的财务状况、发展前景、行业竞争情况等进行全面的分析，并根据分析结果提出具体的融资方案和建议。

同时，投资银行还需要协助公司进行融资方的选择、谈判和交易的具体执行。

首先，投资银行需要对该公司进行财务分析。

通过对公司的财务报表、现金流量表、资产负债表等进行分析，可以了解到公司的资产规模、盈利能力、偿债能力等关键财务指标，从而评估公司的融资需求和可行性。

其次，投资银行还需要对公司的行业地位、市场前景、竞争优势等进行深入分析，以及对公司管理团队、治理结构、战略规划等进行评估，这些都是决定融资方案的重要因素。

在融资方案的制定过程中，投资银行需要根据公司的实际情况和市场状况，提出多种融资方式和方案，如股权融资、债权融资、并购重组等。

同时，还需要综合考虑不同融资方案的利弊、风险和成本，为公司提供全面的融资建议。

在融资方的选择和谈判阶段，投资银行需要协助公司进行融资方的筛选和比较，推动谈判进程，协调各方利益，最终达成融资协议。

最后，在融资交易的执行阶段，投资银行需要协助公司进行融资文件的起草和审查，监督融资交易的进展，确保交易的合规和顺利进行。

同时，还需要协助公司进行融资资金的募集和使用，监督融资资金的使用情况，保障融资项目的顺利实施。

通过以上案例分析，我们可以看到投资银行在企业融资中扮演着重要的角色，它不仅需要具备深厚的财务知识和专业技能，还需要具备丰富的市场经验和谈判技巧。

投资银行业务的五大经典案例第一章：高盛与亚洲金融危机1997年，亚洲发生了一场金融危机，许多国家的货币贬值，债券市场崩盘。

当时，在亚洲的许多投资银行都陷入了困境。

而高盛却抓住了机会，成功地帮助客户进行了很多收购交易，挣得了大量的利润，成为当时亚洲金融危机中的一匹黑马。

第二章：JP摩根和华电国际2000年，中国华电集团在香港上市。

JP摩根是这次IPO的牵头保荐人之一，同时还参与了部分股权的购买。

在IPO过程中，JP摩根把卖方和买方的利益进行了很好的平衡，获得了客户的高度评价。

第三章：摩根士丹利和谷歌2004年，谷歌在纳斯达克上市。

摩根士丹利是这次IPO的独家保荐人，成功地完成了$19.6亿的融资。

由于该公司当时市值较低，摩根士丹利在为谷歌提供帮助的同时，也获得了很高的回报。

第四章：高盛和美国次贷危机2008年，美国爆发了次贷危机，许多投资银行都遭受了巨大的损失。

但高盛利用自身的风险管控能力，及时摆脱次贷危机的风险，还利用低价收购了许多财务稳健的机构。

这些举措最终帮助高盛度过了这一困难时期。

第五章：摩根士丹利和迪士尼2018年，迪士尼计划收购21世纪福克斯娱乐的部分资产。

摩根士丹利担任该交易的顾问，帮助迪士尼实现了这样一笔巨额的交易。

该交易的成功，也是摩根士丹利在娱乐产业领域的又一大成功案例。

结语以上五个经典案例，展示了投资银行业务的多种面貌，也充分证明了投资银行在当今商业世界中的重要性。

投资银行以其丰富的经验和技术优势，为客户提供多种服务，为客户创造价值。

在未来，投资银行业务将继续发展壮大，为各种交易提供专业服务，创造更多的商业价值。

高盛公司是1869年成立的，现在是华尔街最著名的投资银行，在2000年世界500强的排名中，名列第112名。

高盛公司成立于1869年，在19世纪90年代到第一次世界大战期间，投资银行业务开始形成，但与商业银行没有区分。

高盛公司在此阶段最初从事商业票据交易，创业时只有一个办公人员和一个兼职记账员。

后来高盛增加贷款、外汇兑换及新兴的股票包销业务，规模虽小，却是已具雏形。

而股票包销业务使高盛变成了真正的投资银行。

70年代，高盛抓住一个大商机，从而在投资银行界异军突起。

当时资本市场上兴起“恶意收购”，恶意收购的出现使投资行业彻底打破了传统的格局，催发了新的行业秩序。

高盛率先打出“反收购顾问”的旗帜，帮助那些遭受恶意收购的公司请来友好竞价者参与竞价、抬高收购价格或采取反托拉斯诉讼，用以狙击恶意收购者。

高盛一下子成了遭受恶意收购者的天使。

1981年，高盛公司收购J?阿朗公司，进入外汇交易、咖啡交易、贵金属交易的新领域，标志着高盛多元化开始，超越传统的投资银行代理、顾问范围，有了固定收入。

90年代，高盛高层意识到只靠做代理人和咨询顾问，公司不会持久繁荣。

于是他们又开设资本投资业务，成立GS资本合作投资基金，依靠股权包销、债券包销或公司自身基金，进行5年至7年的长期投资，然后出售获利。

投资银行业与其他产业一样，一项业务创新并敢冒风险，能使一家公司一夜成名，一夜暴富。

高盛公司尝到推陈出新的甜头后，把“先起一步”与“率先模仿”作为自己的重要发展战略。

可以说高盛的发展史实际就是美国投资银行业务或者说国际银行投资银行业务的发展史，从高盛公司经过的各个时期，经历的挫败、起伏、转折中，给中国投资银行提供非常多的启发。

请结合高盛的例子，论述如何发展我国投资银行业。

案例分析思路：联系以上案例中的内容，再结合我国证券银行业的实际情况，从多个角度分别论述。

案例答案：一、加强投资银行自身建设。

根据我国目前许多金融机构已在事实上经营部分投资银行业务的现状，要使投资银行朝着比较规范的方向发展，首先必须使这些占绝大部分经营投资银行业务的金融机构转型，组建成为有限责任公司或股份有限公司，有条件的可以发展为上市公司，实行企业管理。

目录1、“327”国债期货事件 (2)2、德国金属公司套保失败案例分析 (12)3、工商银行A＋H两地发行上市 (18)4、海通证券借壳上市提升资本实力 (22)5、集团整体上市案例比较 (24)6、江苏琼花保荐人失职 (41)7、套利模型应用案例 (44)8、关于对徐金华实施市场禁入的决定 (48)9、客户在资产管理业务中应加强自我保护意识 (50)10、投资者续签理财协议应注意防范风险 (52)11、投资者应注意防范证券经纪业务中的风险 (54)12、证券公司破产中投资者权益如何保护 (56)13、伊利股份曲线MBO (58)14、中国IPO询价第一股：华电国际（600027） (60)15、长江超越理财一号 (65)16、海通稳健增值型集合资产管理计划 (68)17、南光股份格兰云天大酒店项目集合资金信托计划 (73)18、建元20XX－1个人住房抵押贷款证券化信托 (78)19、美国GNMA (80)20、证券公司风险控制指标管理办法 (81)21、德国全能银行的投资 (82)“327”国债期货事件一、案例介绍（一）“327”事件始未1、“327”国债期货品种及其炒作题材“327”即F92306，是1992年三年期[92（3）]国库券的衍生品种，交收日期为1995年6月，对应基础券种总量246.8亿元。

由于期货价格主要取决于对相应现货的价格预期，因而，影响现货价格的因素也就成了期货市场的炒作题材。

影响1992年三年期现货国债券价格的主要因素有：（1）基础价格：92（3）现券的票面利率为9.5%，如果不计保值和贴息，到期本息之和为128.50元；（2）保值贴补率：92（3）现券从1993年7月11日起实行保值，因而，其中1995年7月份到期兑付时的保值贴补率的高低，影响着92（3）现券的实际价值；（3）贴息问题：1993年7月1日起，人民币三年期储蓄存款利率上调至12.24%，这与92（3）等国债品种将与居民储蓄存款一样享受保值贴补，并未说明92（3）现券的票面利率拉出了2.74个百分点的利差，而1994年7月10日财政部发布的公告仅仅规定了92（3）等国债品种将与居民储蓄存款一样享受保值贴补，并未说明92（3）现券是否将随着储蓄利率的提高进行同步调整。

投行案例学习（82）：长春燃气等五则一、长春燃气：完成注资逾2月才公告早在2006年12月实施股权分置改革方案之时，长春燃气控股股东长春燃气控股有限公司（以下简称长春控股）就承诺，长春控股的股东长春市国资委和百江投资有限公司将于一年之内以适当方式、有选择性地向上市公司注入优质资产，进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓展上市公司规模。

然而，直到今年4月份的2010年年度股东大会上，公司才审议通过了相关议案，长春控股以1.48亿元的价格向公司协议转让其持有的长春天然气有限责任公司（以下简称长春天然气）20%股权。

2010年10月，长春燃气发布公告称，2011年8月8日，双方已经办理完毕上述资产的交割手续。

对此，长春燃气证代赵勇认为，股价走得好跟上述资产注入应该有关系，因为其预期一直存在。

至于信披拖了2个多月，主要是公司的理解有误。

因为公司此前一直认为要办完工商登记过后才予以公告，但后来工商局的人告诉公司要先公告，公司这才发布消息。

一家上市公司董秘告诉《每日经济新闻》记者，对于这一类情况，上市公司完全可以先发一个提示性公告，然后注明有不确定风险，待情况落实后可再发公告，长春燃气的处理显然不合适。

【上市了就相当于考上大学了，谁还会把信息披露随时放在心上？我相信上市公司在信息披露方面犯的很多错误都是无心之过，因为他们不是很关心也就不是很了解规则，违规也就没什么可奇怪的了。

其实，有时候做中介的也是如此，IPO的时候如履薄冰什么都不敢做，而上市之后长舒一口气，什么方案都觉得没有什么问题。

】二、紫鑫药业：控股股东自愿锁定股份稳股价深陷舆论漩涡的紫鑫药业周一复牌跌停，今日开盘跌停，截止收盘报16.78仍然处于跌停状态，全天再现一字跌停，换手仅0.22%。

紫鑫药业10月25日公告：第一大股东康平投资承诺在未来十二个月内自愿锁定所持有的公司股份，不转让、不减持或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的该部分股份。

投行案例学习（99）：非法集资解决之道【案例情况】一、长海股份（一）基本情况本公司历史上存在向股东及其亲友、职工及其亲友（以下简称“特定对象”）借款的行为，具体情况如下：为解决公司资金短缺的现实困难并保持公司可持续发展，长海玻纤于2004年5月20日召开总经理办公会，决定向股东及其亲友无息借款用于项目建设，借款期满后一次性归还本金。

从2004年6月至2006年11月，公司向股东杨鹏威等30人以现金方式借款共计691.94万元。

截至2006年11月29日，公司向股东杨鹏威等23人借款余额共计309.97万元，列“短期借款”；杜岳平、何菊娣等7人的借款已在2006年11月29日及之前归还。

公司实际借款对象均为股东及其亲友、职工及其亲友，借款均为现金方式，实际借款利率为零。

其后，面对复杂多变的市场竞争格局和自主研发新产品带来的市场机遇，长海玻纤决定扩大生产规模快速响应市场需求，并加大自主创新投入以保持核心竞争力。

长海玻纤管理层在征询众多员工意见的基础上于2006年10月20日召开总经理办公会并形成决议，决定：（1）根据2004年5月20日总经理办公会决议向长海玻纤股东及相关亲友的借款未归还的部分，在贷款人自愿的基础上转入长期借款；（2）长海玻纤股东及其亲属、公司内部职工在自愿的基础上可继续对长海玻纤借款；（3）前述借款的年利率均为6%，借款期满后一次性还本付息；（4）前述借款期限暂定1年，1年期满后在贷款人自愿的基础上可自动续期1年，利率不变；（5）前述借款全部用于公司的日常运营、技术开发及项目建设。

从2006年11月至2007年10月，长海玻纤向杜婵娟等128人借款共计2,563.66万元，其中原列“短期借款”的309.97万元（计23人）在2006年11月转入“长期借款”。

实际借款对象均为公司股东及其亲友、职工及其亲友，除原短期借款转入309.97万元外，其余借款均为现金方式，借款利率为6%。

2008年6月25日，长海玻纤一次性将上述相关借款及利息全部偿付，长海玻纤向股东及其亲友、职工及其亲友借款产生的债权债务关系已经全部解除，不存在任何遗留问题及潜在纠纷。