新纶科技：2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 2011-04-19

新纶科技：虚构贸易业务新纶科技基本情况及造假动机新纶科技是以新材料、精密制造为核心产业方向的企业，其产品与服务涵盖电子功能材料、显示用光学薄膜、超净工程等领域。

由于产业转型，2015年新纶科技在持续多年盈利后首次亏损，亏损金额高达2.25亿。

新纶科技2009-2020年营业总收入如下图。

图片信息来自“同花顺”网从图中可以看到，在2015年的亏损之后，2016年新纶科技立即实现了营业收入的巨额增长，事实上新纶科技为扭转其亏损的事实，通过虚构客户、供应商虚构多起业务，从而虚增大量收入、成本及利润。

2017-2018年如法炮制，以相同的手法进行造假，从中获利。

新纶科技造假手段分析要虚构贸易业务，就要虚构相应的采购和销售业务，新纶科技正是这么做的。

在采购端方面，新纶科技先与张和春实际控制的七家公司(九江亿思特胶粘制品有限公司、深圳市鑫世鸿机械有限公司、江西省百瑞达塑胶制品有限公司、深圳市弘擎贸易有限公司、九江市茂发胶粘制品有限公司、深圳市深投创展投资有限公司、九江市秦合胶粘制品有限公司等7家供应商)签订采购合同，然后新纶科技私自伪造相应的入库单；在销售端方面，新纶科技与张和春实际控制的东菀市麦克斯韦电子材料有限公司签订销售合同，再伪造对应的出库单。

这样，就形成了出库入库单据的闭环。

单新纶科技并不满足于这简单的单据闭环，在资金流方面新纶科技也做足了工作。

为了形成资金流的闭环，新纶科技在对外宣称向张和春控制的七家公司采购时会从公司转出一笔款项，而转出账户仍然由其自己实际控制。

接着，等到付款的时候再把该账户中的资金转到张和春的账户，最终形成资金闭环。

造假在财务报表上的端倪及对财务报表的影响2016年度新纶科技净利润4942.80万元，比2015年增加16972.83万元，但是在经营活动的现金流入方面，2016年的10667.22万元比2015年较少了2304.86万元。

由于企业实行的是权责发生制而不是收付实现制，这一情况确实是有可能的，但是如此之大的指标反差，其出现的可能性非常小，从现在的角度来看，2016年新纶科技净利润与现金流入数据的反差正是其在当年虚增业务露出的马脚。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程（经2011年3月14日第二届董事会第十次会议审议通过）第一条为进一步完善深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，充分发挥董事会审计委员会在年报工作中的作用，明确董事会审计委员会在年报编制、审议和披露工作中的职责，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，建立健全内部控制制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会议事工作细则》等公司制度，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条审计委员会委员在年报的编制和披露过程中，应认真履行职责，勤勉尽责。

第三条审计委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所（以下简称“年审会计师事务所”）协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第四条审计委员会应督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第五条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，以及年审注册会计师提交的审计计划，并由公司内审部门提出意见后，审计委员会形成书面意见。

第六条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第七条公司年度财务报告审计完成后，审计委员会应对其进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第八条审计委员会在向董事会提交公司年度财务报告的同时，审计委员会应当向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第九条审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第十条审计委员会委员及相关涉密人员在年报编制和审议期间负有保密义务。

审计委员会委员应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2010-48深圳市新纶科技股份有限公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述1、对外投资的基本情况深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与孙文锋等4个自然人合资设立深圳市亿芯智控科技有限公司（以下简称“亿芯智控”或“控股子公司”），亿芯智控总投资1000万元（人民币，下同），公司出资510万元，占股权比例51%；孙文锋出资226.6万元，占股权比例22.66%；姚申杰出资211.6万元，占股权比例21.16%；韦骅出资36.8万元，占股权比例3.68%；温燕旋出资15万元，占股权比例1.5%。

亿芯智控成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、上述对外投资经董事会审议议案的表决情况本次对外投资已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易。

二、交易对手方情况孙文锋，男，中国国籍，1978年9月出生，与新纶科技及新纶科技前十名股东无关联关系。

姚申杰，男，中国国籍，1982年8月出生，与新纶科技及新纶科技前十名股东无关联关系。

韦骅，男，中国国籍，1975年10月出生，与新纶科技及新纶科技前十名股东无关联关系。

温燕旋，男，中国国籍，1981年12月出生，与新纶科技及新纶科技前十名股东无关联关系。

三、投资标的公司基本情况1、控股子公司名称：深圳市亿芯智控科技有限公司（暂定名，名称最终以工商核准为准）2、控股子公司地址：深圳市高新区科苑南路中国地质大学产学研大楼A306-A312室3、投资总额：1000万元4、注册资本：1000万元5、出资方式：本公司以自筹资金出资，其他股东均以现金方式出资。

6、出资比例：新纶科技：510万元（占注册资本的51%）、孙文锋：226.6万元（占注册资本的22.66%）、姚申杰：211.6万元（占注册资本的21.16%）、韦骅：36.8万元（占注册资本的3.68%）、温燕旋：15万元（占注册资本的1.5%）。

中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期）2011年5月3日，中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期），全文如下：4月25日—4月30日，沪深两市共有307家上市公司披露了2010年年度报告(详见附表1)，其中，沪市139家，深市主板101家，深市中小企业板57家，深市创业板10家。

从审计意见类型看，258家上市公司被出具了无保留意见的审计报告，30家上市公司（*ST商务、ST国药、*ST朝华、旭飞投资、*ST丹化、ST太光、*ST德棉、*ST得亨、*ST中农、*ST明科、吉林制药、ST大路B、*ST方向、安妮股份、ST东盛、科达股份、ST松辽、ST昌鱼、*ST 华源、德赛电池、*ST威达、ST方源、*ST东热、ST泰复、*ST炎黄、ST中冠A、*ST宏盛、S*ST北亚、*ST北生和*ST宝硕）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，12家上市公司（深国商、*ST沪科、*ST盛润A、华阳科技、东方银星、SST华新、天目药业、新农开发、园城股份、莲花味精、*ST九发和世纪星源）被出具了保留意见审计报告，7家上市公司（*ST中华A、*ST科健、*ST广夏、*ST创智、*ST东碳、S*ST生化和绿大地）被出具了无法表示意见的审计报告。

一、出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的30家上市公司中，26家主要是因为持续经营能力存在重大不确定性，2家主要是因为涉嫌违反证券法受到证监会等监管部门的立案调查，1家主要是因为客户认购款今后能否转作收入存在不确定性，1家主要是因为有关产品质量事故的赔偿责任划分存在重大不确定性：1．*ST商务。

*ST商务在2010年12月31日合并净资产为-102,482.64万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。

该公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项，部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。

深圳市新纶科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告深圳市新纶科技股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。

监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。

经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况（一）内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括深圳新纶母公司及其全部控股子公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

深圳市新纶科技股份有限公司募集资金使用管理制度（经2010年11月8日公司第二届董事会第六次会议审议通过）第一章 总 则第一条 为规范深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规等相关规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司募集资金管理适用本制度。

第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等再次发行股票等）以及发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。

募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度公司董事会募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

第五条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司招股说明书所载明的募集资金使用用途。

第六条 公司谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入额度、投资进度及项目效益间的关系。

第七条 凡违反本制度,致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法律责任。

第二章 募集资金的存放第八条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专项存款制度。

002341新纶科技今天要讲的股票是002341新纶科技，它17年营业收入20亿，比16年增长24%，扣非归母净利润1.2亿，比去年大幅增长，因为去年是亏损500+万元，经营活动现金流9000万元，17年分配预案是每10股派发现金0.35元，以资本公积每10股转增10股。

这是一个比较高的分配方案。

先来看一下新纶科技的业务情况，它的三大核心业务是电子功能材料、新型复合材料、还有就是洁净室工程与超净产品。

首先看一下电子功能材料，主要是为高端消费类电子客户订制开发高附加值的功能性胶膜材料，是目前国内唯一经苹果公司认证通过的的胶带类原材料供应商。

有11条生产线已于2015年底陆续量产，包括6条低端线和5条高端线。

为应对高端产品需求，公司已经新增1条高端线，目前设备已经到货，预计2018年4月完成设备调试；同时，拟将3条低端线置换为高端线，预计2019年初投产，届时将形成9+3的产线格局（即9条高端线，3条低端线）。

这个电子功能材料2017年度营收贡献是7.88亿元，预计满产后营收不低于20亿元。

这说明未来的营收会有相当大的增幅。

另外，公司在建5条光学膜涂布线，预计2018年底到2019年陆续投产，成为国内第一家具备TAC、COP涂布加工能力的专业光学膜涂布工厂，预计满产后营收不低于20亿元。

再来看新型复合材料，该业务的主要产品为软包锂电池用铝塑膜，是软包锂电池的主材之一，铝塑膜是国内软包锂电池中唯一没有实现国产化的原材料，新纶科技16年并购了日本一家公司从而进入该业务领域，而且正在常州建两条生产线，一条计划在18年二季度末转入试生产，另一第预计在19年二季度开始试产。

这个项目将填补国内空白，有助于推进铝塑膜产品的国产化替代，一旦达产，新纶科技将成为国内最大的锂电池铝塑膜生产厂，预计满产后营收不低于15亿元。

特别要说明的是这个铝塑橵的下游行业为消费电子和新能源汽车。

大家知道这两个行业是未来几年会有大发展的行业，这就意味着新纶科技已经率先切入了这样一个前景广阔的行业。

深圳市新纶科技股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告深鹏所股专字[2011]0309号深圳市新纶科技股份有限公司全体股东:我们审核了后附的深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶科技”《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是新纶科技管理层的责任。

这种责任包括提供真实、合法、完整的相关资料,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新纶科技管理层编制的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。

我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论我们认为,新纶科技管理层编制的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了新纶科技2010年度募集资金实际存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供新纶科技年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为新纶科技年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师中国深圳2011年4月18日姚国勇中国注册会计师翁丽娅深圳市新纶科技股份有限公司关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2010年度募集资金存放与使用情况报告如下:一、募集资金基本情况(一募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1405号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股1,900万股,发行价格为23.00元/股。

股票代码：002341 股票简称：新纶科技公告编号：2011-01深圳市新纶科技股份有限公司控股子公司对外投资设立全资子公司完成工商注册登记事宜的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司深圳市亿芯智控科技有限公司（以下简称“亿芯智控”）拟出资投资分别设立全资子公司深圳市绿能芯科技有限公司（以下简称“深圳绿能芯”）、绿能芯有限公司（以下简称“香港绿能芯”），相关情况已于2010 年12月18日在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》上进行了公告。

近日，深圳绿能芯及香港绿能芯已完成相关工商注册登记事宜，并分别取得了《企业法人营业执照》及《公司注册证书》，具体情况如下：1、名称：深圳市绿能芯科技有限公司注册号：440301105152923住所：深圳市南山区沙河西路鼎新大厦东座523室法定代表人：姚申杰注册资本：500万元人民币实收资本：500万元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：机电设备、通信器材、电子产品的技术开发、销售及技术维护；其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）营业期限：2011年1月7日至2021年1月7日2、名称：绿能芯科技有限公司登记证号码：53583940-000-01-11-A地址：FLAT/RM 2903,CHINA RESOURCES BLDG,26 HARBOUR RD,WANCHAI,HK 经营范围：机械设备及电子产品贸易注册资本：2万美元生效日期：2011年1月7日经营年限：10年特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会二Ｏ一一年一月十一日。