谈企业并购下的会计问题

浅谈上市公司并购重组财务风险及应对措施芦爱玲摘㊀要:当前ꎬ世界经济整体走势低迷ꎬ我国经济增速也逐渐放缓ꎮ面对当前局势ꎬ上市公司只有不断增强自身能力ꎬ才能保证在激烈的市场竞争中稳定长远发展ꎮ许多上市公司在发展战略㊁增长业绩㊁保障股东权益等方面投入和关注度较高ꎬ选择最佳的时机与其他可投入资本进行并购重组交易ꎬ从而完成上市公司的优化ꎬ维系上市公司的平稳发展ꎮ关键词:上市公司ꎻ并购重组ꎻ财务风险ꎻ应对措施㊀㊀从上市公司的角度看ꎬ选择一个优质的资产实行并购重组是发展战略中的重要环节ꎬ这可以影响全局ꎬ甚至会涉及公司内的各个方面的利益发展ꎮ所以ꎬ上市公司在进行并购重组的时候一定要经过缜密的研究和规划ꎮ上市公司想要获得更加优质的业绩预期ꎬ提高上市公司的市场地位ꎬ并购重组是一项重要的手段ꎬ可以快速扩大企业业务或规模ꎮ假使实行并购重组企划失败ꎬ将会给公司带来严重的财务风险ꎬ进而会直接影响公司将来的规划与发展ꎮ财务安全极其重要ꎬ是企业发展的基础ꎬ如果操作不当导致实行并购重组时遭遇重大风险ꎬ还会引起公司业绩下滑ꎬ对上市公司未来发展造成不利影响ꎮ所以对于上市公司及其投资人来讲ꎬ实行并购重组计划可谓是风险与机遇并存ꎬ而如何把并购重组造成的风险降到最低ꎬ是实行并购重组计划时急需思考的问题ꎮ一㊁我国上市公司并购重组面临的财务风险(一)上市公司并购重组过程中存在的财务风险实务中ꎬ上市公司并购中面临的财务风险大体包括:第一ꎬ融资风险ꎮ在上市公司实行并购重组时需要投入不少的资金ꎬ所以上市公司会选择对外融资来筹备资金ꎬ但受融资环境的影响ꎬ企业融资成本难确定ꎬ存在融不到资或融资成本过高等情况ꎮ其中还会涉及发行股票的市场价值风险㊁借款偿付时承担本息风险以及难以预测的汇率折损风险㊁发行股票公司的结算风险等ꎮ第二ꎬ投资风险ꎮ并购重组本质上也是上市公司的一项投资ꎬ并购一旦失败ꎬ必然给企业带来损失ꎮ由于并购双方信息并不对称ꎬ如果企业投资可行性分析㊁效益性分析等不到位ꎬ就会存在实际投资不及预期㊁项目中途难以继续等可能性ꎮ(二)信息不均等导致的财务风险通过并购优质资源从而提高市场竞争力㊁提高市场地位是上市公司并购重组的主要目的ꎮ所以在上市公司考察并购重组对象时一定要对企业进行充分调查ꎬ详细了解企业内情ꎬ对于了解相关信息的各种渠道途径一定要全盘掌握ꎮ在实践中我们经常遇到上市公司因为判断出错㊁提供资料存在弄虚作假等问题状况下就轻易实行并购重组ꎬ结果导致失败的例子ꎮ这种实例在一些经济发达国家中也会出现ꎮ所以ꎬ只有深入分析所了解的相关信息ꎬ充分了解目标企业真实情况ꎬ同时与企业自身发展所需相结合来考虑是否决定实行并购重组行为ꎮ二㊁我国上市公司对财务风险的应对措施上市公司如果想要保持业绩稳定增长ꎬ企业稳健发展ꎬ那么并购重组措施是必不可少的ꎬ因为上市公司施行并购重组不仅是市场发展的客观趋势ꎬ同时也是上市公司发展到一定程度上的重要选择ꎮ上市公司只有将可能会出现的财务风险烂熟于心ꎬ才可以保证并购重组的实行能够顺利完成ꎮ从控制财务风险的角度看ꎬ上市公司应该从以下几个方面来思考该如何降低并购重组可能会引发的风险ꎮ(一)规范财务操控机制上市公司施行并购重组能否成功很大程度上取决于财务环境的稳定ꎬ而财务环境的控制机制主要是受财务控制制度完善的影响ꎬ具体关系到公司财务管理机制㊁内部审议流程ꎬ还有人力资源节约等多方面ꎮ在上市公司的管理层看来ꎬ要想完成并购重组ꎬ对当前科技发展㊁经济发展所带来的变化ꎬ对目标企业所处行业的最新行情等有所关注是很有必要的ꎬ只有有效合理地利用可利用的一切资源ꎬ降低并购重组时企业的经营成本ꎬ并购重组才可以顺利实现ꎮ除此以外ꎬ在上市公司进行并购重组时ꎬ也要在第一时间建立起可以充分利用人力资源的㊁使其发挥积极作用的内部管理制度ꎬ只有人力资源的充分利用ꎬ与合作企业利益相关人员共同进行管理ꎬ采取公开透明的治理方法ꎬ才可以有效降低并购重组可能会带来的风险ꎮ(二)施行有效的监督方法对于上市公司来说ꎬ施行并购重组是一个重要事项ꎬ可以对上市公司的股票价格波动产生比较直观的影响ꎮ本人认为应该对上市公司的并购重组活动进行严格监督ꎬ这样才可以避免公司背后任意利用并购重组来改变股票价格ꎬ侵犯一部分中小企业以及投资人利益ꎮ除了上市公司自身要有对并购重组事项进行严格监管ꎬ地方政府的相关部门也要有针对性的制订方案㊁规则㊁计划㊁方针㊁政策等ꎬ对上市公司的运营活动进行强有力的监管ꎮ对于上市公司的经济监管是指使用税收㊁奖罚㊁物价等方式约束上市公司的一些营销行为ꎮ此外ꎬ从上市公司内部监管的角度来看ꎬ对上市公司进行并购重组计划中针对财务风险制订一个切实可操作的方案是很有必要的ꎬ并对一些关键指标进行严格审查ꎬ其中包括实用性评定㊁符合性评定㊁有效性评定等ꎮ对上市公司的内部审查行为主要是为了让其可以尽早了解并购重组财务风险控制的有效性ꎮ如果出现上市公司监管不健全或符合性评估不能达到要求时ꎬ上市公司就应该通过一些必要的改革来完善对各种控制标准㊁操控方法以及操控活动的规定ꎮ对于上市公司并购重组的监管过程中ꎬ应该合理有效使用其中几种方法ꎬ以保障上市公司在并购重组过程中对财务风险的控制可以在可控范围内ꎮ(三)制订有效的并购重组策划对于上市公司来说ꎬ达成并购重组的目标是方向ꎬ细节㊀㊀㊀(下转第５１页)析[Ｊ].金融经济ꎬ２０１６(１０):１９４－１９５.[４]毕秀玲ꎬ万慧.内部控制审计意见对财务报告审计意见影响探究 基于２０１４年主板上市公司数据[Ｊ].财会通讯ꎬ２０１７(７):２２－２５.[５]李琳.内部控制缺陷对财务报告审计意见的影响研究[Ｄ].济南:山东财经大学ꎬ２０１７.[６]肖璧泓.财务报告审计与内部控制审计[Ｊ].商ꎬ２０１６(４):１２４.[７]罗娜.整合审计在我国会计师事务所的运用研究[Ｄ].成都:西南财经大学ꎬ２０１３.[８]郝玉贵ꎬ徐露.上市公司内部控制缺陷与审计意见 中国证券市场上第一份否定意见的内控审计案例研究[Ｊ].财会学习ꎬ２０１３(７):４０－４４.[９]景静.企业内部控制审计相关问题研究 Ａ公司内控否定意见案例分析[Ｊ].财会通讯ꎬ２０１４(１０):７７－８０.[１０]张林华.基于 ＣＯＳＯ报告 的Ａ公司内部控制的分析研究[Ｄ].兰州:兰州大学ꎬ２０１３.[１１]闫一玉.企业内部控制失效案例分析 山东新华医药集团有限责任公司[Ｊ].中国市场ꎬ２０１８(１１):８８－８９.[１２]何芹.内部控制审计意见㊁财务报表审计意见及内部控制自评结论 比较分析与数据检验[Ｊ].中国注册会计师ꎬ２０１５(２):４８－５３.[１３]黄淑.财务报告审计意见与内部控制审计意见不一致对债权人决策的影响[Ｄ].太原:山西财经大学ꎬ２０１９.[１４]王振.论内控被否是否一定被出具非标准意见[Ｊ].中国管理信息化ꎬ２０２０ꎬ２３(７):１３９－１４１.[１５]唐建华.内部控制审计与财务报表审计的联系㊁区别与整合[Ｊ].上海立信会计学院学报ꎬ２０１１ꎬ２５(３):１９－２４.[１６]罗忠莲.上市公司内部控制审计对财务报表审计质量影响研究[Ｊ].财会通讯ꎬ２０１７(４):１１１－１１３＋４.[１７]芦雅婷.内部控制审计意见与年报审计意见差异分析 基于２０１４年上市公司审计报告[Ｊ].财会月刊ꎬ２０１５(２５):４８－５０.作者简介:章佳玲ꎬ浙江财经大学会计学院ꎮ(上接第４１页)决定成败ꎬ具体的实施并购重组方案就是细节ꎮ一个成功的上市公司并购重组一定有着合理的实施规划ꎮ首先ꎬ在计划实施前ꎬ上市公司要明确并购前中后各阶段所需投入的资金㊁人力等ꎬ制订适宜的资金规划ꎬ由财务人员利用其专业知识ꎬ结合企业实际ꎬ选取融资渠道ꎬ制订融资方案ꎬ确保并购重组过程中的资金需求可以得以满足ꎮ其次ꎬ财务人员也需做好财务服务支持ꎬ不断分析并购重组的实际开展情况ꎬ分析其中的投融资风险等ꎬ进行风险评估ꎬ当有了风险评估结果后ꎬ要制订与之对应的保护措施ꎬ将财务风险控制在可接受范围内ꎬ这是实行内部操控的具体方法ꎮ对于上市公司来说ꎬ制订合理可行的并购重组计划是十分必要的ꎬ不过也不能过于要求控制优质资源而导致短视ꎮ所以上市公司应该在控制中加入自动调配功能来避免因个人因素导致的不利影响ꎮ一些上市公司的并购重组计划失败ꎬ就是因为对于优质资源控制脱离实际导致的ꎮ制订可实施性强的方案是上市公司进行并购重组的重要一环ꎬ这些计划的施行一定要有这几个方面:风险评估㊁风险应对㊁信息交流㊁施行监管㊁目的确立㊁环境建设等ꎮ(四)建立通畅的信息交流渠道为了解决信息不均等的问题ꎬ建立通畅的信息交流渠道很有必要ꎬ同时这也是上市公司进行并购重组的重要保障ꎮ当上市公司并购重组计划开始后应该尽快与目标公司建立通畅的信息交流渠道ꎬ防止因为沟通不便带来的负面影响ꎮ同时也应该尽量避免并购企业人员因为抵触心理导致的负面影响ꎮ第一时间有效的沟通可以很好消除员工心中的顾虑ꎬ可以很好地调整员工心态ꎮ具体方法有以下几种:一是可以通过召开员工动员大会㊁与各部门开展工作会议㊁与公司管理层进行深入交流等方法实现ꎻ二是可以通过会议宣传母公司的先进管理理念和企业文化ꎬ让员工了解母公司ꎬ改变负面情绪ꎬ积极适应母公司的工作节奏以及工作规律ꎻ三是可以让新的管理层去了解母公司员工的思想活动和过去经营管理方法的可行性与缺点ꎬ为公司经营管理方法提出合理化建议ꎬ使公司可以平稳发展ꎬ创造机遇ꎮ三㊁结语在一次并购重组行动中ꎬ对于财务风险的管控应该是整个策划的核心ꎬ只有将财务风险预案时刻放在核心位置ꎬ同时与其他具体实施方法紧密联系在一起ꎬ才可以提高对上市公司并购重组财务风险的把控ꎮ将风险控制在自己所能接受的范围内才是施行内部控制的具体方式ꎮ为了使财务系统工作效率充分发挥出来ꎬ就必须提高对资源的整合能力ꎬ提升公司的操作系统有效实施性ꎬ而控制过程以及有序的控制行为是其中要点ꎮ只有合理行为规范化ꎬ整个操作过程才可以按照既定航线进行ꎬ才可以彰显并购重组策划和财务风险控制的有效性ꎮ参考文献:[１]史涛.探讨上市公司并购重组财务风险及应对措施[Ｊ].财经界(学术版)ꎬ２０１９ꎬ５０５(４):８８－８９.[２]钱瑶.上市公司并购重组财务风险分析[Ｊ].时代经贸ꎬ２０１９(８):８－９.作者简介:芦爱玲ꎬ正衡房地产资产评估有限公司ꎮ。

Commercial Accounting商业会计 2019年1月181DOI:10.19699/ki.issn2096-0298.2019.02.181企业并购后的财务整合宁波万林创富投资管理有限责任公司 毛松英摘 要：并购是实现企业扩张和战略目标的重要手段，但统计数据表明并购成功的概率比较小，是一项高风险的经营决策。

企业并购中战略目标的实现需要通过财务整合来实现，财务整合成为并购行为中核心的问题。

本文对企业并购的概念详细阐释，分析并购之后的财务特点，并对财务整合的必要性和手段进行了论证。

希望研究结论能够指导相应的财务整合工作。

关键词：企业并购 财务整合 资产评估中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2019)01(b)-181-021 企业并购相关概念(1)随着市场经济的不断发展，并购行为越来越频繁，并购有助于企业调整其组织结构和资本运营方式，是企业增强活力和优化资产的重要手段。

成功的并购有助于企业扩大现有的运营规模，有助于调整资产投资和使用效率，有利于企业在短时间内获得更大的市场份额，成立具有竞争力的国际集团公司。

但是，企业并购是一个复杂的过程，不仅仅是企业中资金和结构上的简单组合，并购是围绕资金和控制权展开的管理理念和财务行为的深度整合，并购企业通过这种整合可以实现两个企业和谐系统的运作。

(2)企业并购包含了五类资源的整合。

第一，财务整合，这是企业并购的核心和中枢，它关乎到并购目的是否能够成功达成；第二，组织结构整合，这是企业并购后必须的管理工作，是实现其他资源整合的结构基础；第三，管理整合，这是企业在战略上面的整合，关系到并购公司和被并购公司之间的控制权分配等重要问题；第四，人力资源整合，这是现代并购中特别需要注意的环节，因为人力资本是企业核心竞争力的源头；第五，企业文化整合，企业文化关系到并购之后战略意图和人力资源等方面是能够充分融合，企业文化的整合事关并购后的企业后续发展与是否成功并购的重要因素。

上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理引言所谓业绩承诺是指上市公司收购业务时，被收购方对被收购义务所作出的利润方面的保证。

业绩承诺不仅可以保证被收购业务的质量，形成对股东利益的保护，同时也能够对被收购方经营业务的质量作出评判。

实际上，由于业绩承诺制度引入的时间还较短，国内会计准则对业绩承诺的会计处理还缺乏明确的规定，这就导致企业在对业绩承诺开展会计处理时存在较强的主观性，这大大降低了会计信息质量。

因此，基于这种背景，开展上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理的研究具有十分重要的现实意义。

一、业绩承诺概念当前存在大量关于业绩承诺制度的研究，而基于研究视角的不同，当前尚未形成统一的结论。

有研究认为业绩承诺是指在并购活动中，双方通过对合同条款的设计，对并购标的未来的业绩进行约定。

如果约定事件出现，那么并购一方可以行使一定的权利[1]。

一般而言，业绩承诺会对未来并购标的业绩进行约定，其目的在于消除双方存在的信息不对称状况，完成对被收购方资产价值的合理评估。

通常而言，在资本市场上，业绩承诺协议又被称之为估值调整协议或互有对价协议等。

也有研究认为业绩承诺是并购活动中的价格调整机制，其设计初衷是对并购作业中的资产价值进行调整，推动资产价格的合理化，因此，双方通常会对未来的经营业绩进行约定，并通过或有对价的形式对未来某一不确定事项进行支付[2]。

除此之外，也有研究认为业绩承诺是上市公司在开展并购活动时，标的企业就未来几年的经营业绩作出承诺。

如果在承诺期内，其经营业绩不能够达到协议的要求，那么就应该按照合同条款向上市公司进行补偿。

业绩承诺的主体通常是被并购方的实际控制人。

在市场交易中，通常是由标的资产的实际控制人对未来的业绩作出承诺[3]。

二、业绩承诺的作用业绩承诺制度在上市公司并购活动中的作用主要体现在三个方面。

首先，能够实现对估值的保障。

在并购活动中，并购双方会对被并购方的资产价值进行谈判，而业绩承诺则正是对被并购方经济价值的一种体现，也是并购方接受被并购方的重要价值基础。

财务分析报告反映出的内容作为企业财务管理的重要组成部分，要加强对企业的财务分析，才能有利于提高企业的管理水平。

同时随着企业跨境业务的增加，企业结构日渐多样，其中并购企业也日益增多。

现如今，美国关于财务分析体系的分析多种多样，从现阶段看，可概括为以下三种体系：（1）《财务报表分析--理论、应用与解释》(Leopold A.Bernstein&John J.Wild)和《财务报表分析-一种战略展望》(Clyde P.Stickney)归纳的概论、会计分析、财务分析三大部分；（2）《经营分析与评价--使用财务报表》(Palepu,Bernard,&Healy)归纳的概论、分析工具、分析应用三大部分；（3）《财务分析技术---管理与计量企业绩效的实践指南》(Erich A.Helfert,1997)归纳的概论、经营分析、投资分析、筹资分析、财务分析分析。

有效的财务分析能够促使企业正确认识本公司当前的经营形式且对公司中存在的问题做出及时的纠正，目前许多现代企业在进行并购之前对企业自身的财务分析不够完整，财务分析的内容与企业的实际情况存在偏差，如何科学地对并购企业的财政状况以及企业并购效益进行分析是企业并购成功与否的重要问题。

运用财务分析对目标企业合理的分析，来确保企业成功并购以及降低企业并购的财务风险，对企业的经营管理者决定是否公司适合并购起到借鉴性作用，促进企业的发展。

依据财务分析体系与内容的相关理论基础，我国的财务分析体系可以分为分为分析原理、会计分析、财务分析、综合分析。

利用相关的财务数据进行分析研究并购企业之间财务方面的并购动因、并购影响，表明有效的财务分析是企业做出正确决策的理论依据，可以为决策者提供有价值的分析，提高经济效益，进而能使企业长久保持竞争优势在同行业中占据领先地位。

一、SEB 并购苏泊尔案例分析1.案例简介本论文以法国SEB 集团并购苏泊尔公司为例，为了成功并购，两家企业一共僵持了一年多才得以解决问题，截至2007年底，SEB 集团成功收购了苏泊尔的股分。

企业并购后的财务整合研究以为例一、内容简述本文以企业并购后的财务整合为研究对象，通过对并购方和被并购方的财务状况进行全面分析，探讨了财务整合在并购中的重要性以及如何有效实施财务整合策略。

文章首先概述了并购的背景和动机，然后详细分析了并购双方的具体财务状况，包括资产、负债、权益、收入和费用等方面。

在此基础上，文章深入研究了财务整合的目标、原则和具体措施，旨在为企业提供一套行之有效的财务整合方案。

对于并购方而言，财务整合是并购成功的核心环节之一。

通过财务整合，可以实现并购双方在财务管理方面的协同效应，提高企业的整体竞争力和盈利能力。

财务整合还有助于降低企业的经营风险和管理成本，提高企业的运营效率和资源配置效率。

财务整合还可以促进企业内部控制和合规管理水平的提升，保障企业的长期稳健发展。

在实际操作中，许多企业在并购后面临着财务整合难度大、整合效果不佳等问题。

本文针对这些问题进行了深入研究，并提出了针对性的解决措施。

要实现财务整合的目标，需要从以下几个方面入手：明确财务整合的目标和原则。

企业在进行财务整合时，应该明确整合的目标和原则，确保整合过程符合企业的整体战略和发展规划。

企业还应该遵循法律法规和会计准则的要求，确保整合过程的合规性和合理性。

制定详细的财务整合计划。

企业应该根据并购双方的财务状况和业务特点，制定详细的财务整合计划，包括整合的范围、内容、步骤和时间安排等。

通过制定详细的财务整合计划，企业可以更加清楚地了解自身的财务状况和业务需求，为后续的整合工作提供指导和支持。

加强财务整合过程中的沟通与协调。

企业应该加强并购双方之间的沟通与协调，确保双方对财务整合的目标和要求有清晰的认识和理解。

企业还应该建立有效的沟通机制和协调机制，及时解决整合过程中出现的各种问题和矛盾，确保整合工作的顺利进行。

1. 并购背景和动机在当今全球化不断加速的背景下，企业的并购活动日益频繁，成为了企业发展的重要手段之一。

许多企业为了扩大市场份额、提高竞争力，选择通过并购来实现这一目标。

Tal Avinadav，Tatyana Chernonog，Yael Perlman（2017）在《风险规避方之间的并购》提出，企业将资金及资源进行投资时，由于项目是否盈利仅属于预期目标，一但盈利未达到预期目标，投资成本无法收回，可能会对企业的财务状况产生严重影响，资金无法快速回笼，甚至会导致企业由于资金链条断裂而破产倒闭。

David P. Stowell（2018）在《并购》提出，企业并购活动是常见的企业经营活动，可以加速企业的发展，为企业带来新的优势。

在企业并购中会出现财务风险问题，为了减少财务风险的发生，应该增加并购活动的企业融资方式，掌握被并购企业信息的准确性。

Ali M. Fatemi，Iraj Fooladi，Niloofar Garehkoolchian（2017）提出，在并购活动中，企业利用借贷方式进行融资，由此带来的财务风险是并购财务风险的主要来源，由于沉重的负债融资数额严重影响企业的正常经营能力，在正常经营与债务偿还之间难以做到平衡。

安昱莹（2016）提出在全球跨国并购浪潮的影响下，中国企业的跨国并购已经初具规模，企业并购的成功与否会对企业在未来很长一段时间的发展产生深远影响。

企业跨国并购是一项高风险与高收益并存的现代社会经济发展模式，在选择该发展模式时，应该对企业并购中存在的风险进行充分的认识和考虑，尤其以跨国并购中的财务风险为重。

封文丽，许盼盼（2017）提出自2006年开始，上市公司之间的并购金额和并购数量大体呈上涨趋势。

2015年的时候国内并购市场并购数量和并购金额达到最高，2016年的时候有所回落，主要受经济和国家政策的影响。

相关研究资料统计显示，全世界的并购交易中，失败率高达51%-81%。

在我国，并购成功的比率也不高，据有关调查表明，我国企业并购的成功率仅为31%左右。

廖富群（2015）提出，企业并购是企业的产权和控股权的一种转移行为，它可以使企业在短时间内迅速实现资本的扩张，从而提高企业的经济效益，增强企业的核心竞争力。

企业并购后如何实现财务协同在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业扩张和发展的重要战略手段。

然而，并购后的整合工作，尤其是财务协同的实现，对于并购的成功与否至关重要。

当两家企业合并在一起，财务方面的整合绝非简单地将账目相加，而是涉及到众多复杂的环节和策略。

首先，我们要明白什么是财务协同。

简单来说，财务协同就是通过企业并购，在财务方面实现一加一大于二的效果，包括降低成本、提高资金使用效率、优化资本结构等。

并购完成后，第一步要做的就是财务整合。

这就像是把两个拼图拼在一起，需要确保每一块都能完美契合。

要对并购双方的财务制度、会计政策进行统一和规范。

如果一方采用的是先进的成本核算方法，而另一方还在使用传统的方式，那就会导致财务数据混乱，无法准确反映企业的真实经营状况。

所以，统一财务制度和会计政策是基础，也是实现财务协同的重要前提。

在财务整合的过程中，资金管理的优化不容忽视。

并购后，企业的资金规模通常会扩大，如何合理配置这些资金，使其产生最大的效益，是需要认真思考的问题。

可以通过建立资金集中管理平台，对下属企业的资金进行集中监控和调配，减少资金闲置，提高资金使用效率。

同时，加强现金流量的预测和管理，确保企业有足够的资金来应对日常经营和投资需求。

税务筹划也是实现财务协同的一个重要环节。

并购后，企业的业务范围和组织架构可能会发生变化，这就为税务筹划提供了空间。

通过合理利用税收政策，进行业务重组和架构优化，可以降低企业的整体税负。

比如，对于一些享受税收优惠的业务，可以加大投入和发展力度；对于一些税负较高的业务，可以考虑进行剥离或优化。

接下来，我们谈谈成本协同。

并购后，企业可以通过整合采购渠道、优化生产流程、降低管理费用等方式来实现成本的降低。

例如，在采购方面，如果并购前双方都各自与供应商谈判，可能无法获得最优的价格和条件。

而并购后，整合采购需求，形成规模效应，就能在与供应商的谈判中占据更有利的地位，从而降低采购成本。

并购溢价会计科目并购溢价是指在收购或合并一家企业时，付出的价格超过该企业在投资者眼中所具有的价值。

并购溢价通常是由于收购方对目标企业的战略价值、未来收益潜力或其他附加因素进行评估，从而愿意支付高于目标企业的市场价值的价格。

并购溢价在会计上需要以适当的方式进行处理，以确保正确反映并购交易的真实情况和效果。

在会计科目上，对于并购溢价的处理通常可以分为两个方面：1. 并购溢价的录入和确认当并购交易完成时，收购方需要确认支付的溢价金额，并将其记录在资产负债表上。

溢价金额通常会以非流动资产的形式出现，作为对目标企业未来收益潜力的一种衡量指标。

同时，收购方还需要将对应的负债金额记录在负债表上，以反映实际支付的溢价金额。

2. 并购溢价的摊销并购溢价在资产负债表上的金额通常需要进行摊销处理，以反映溢价的经济效益在一定期限内的分配情况。

摊销金额会计算为溢价金额除以预计的摊销期限，然后在利润表上以摊销费用的形式体现。

摊销的期限通常根据目标企业的经济状况、产业特点和收购方的战略规划等因素进行合理确定。

需要注意的是，会计处理并购溢价的目的是为了确保财务报表能够真实地反映交易的本质和效果，并提供给投资者合适的信息。

因此，在处理并购溢价时，应遵循会计准则和规定，确保财务报表的准确性和可靠性。

并购溢价是企业并购活动中常见的现象，也是投资者普遍关注的重要问题。

对于收购方而言，能够理性评估并购溢价的合理性和可行性，有助于避免过高的投资风险，并保障最终收购效果的实现。

对于目标企业而言，能够正确理解并购溢价的来源和意义，有助于判断收购方的战略意图和价值认可，并更好地与收购方进行谈判和交流。

综上所述，会计科目上的并购溢价处理是确保并购交易准确反映在财务报表中的关键环节。

只有在正确处理和评估并购溢价的前提下，才能保障投资者和相关利益相关方的合法权益，促进并购交易的顺利进行。

因此，企业应充分认识并购溢价的会计处理要求，并依法依规进行操作，以确保会计信息的准确性和透明度。

第1篇一、报告概述随着市场竞争的加剧，企业并购已成为企业实现快速扩张、优化产业结构、提升市场竞争力的重要手段。

本报告旨在通过对XX公司拟收购目标公司A的财务状况进行分析，评估收购的可行性，为决策层提供参考依据。

二、目标公司A概况目标公司A成立于XX年，主要从事XX行业的产品研发、生产和销售。

公司注册资本为人民币XX万元，拥有员工XX人，年销售收入约为人民币XX亿元。

近年来，公司业绩稳步增长，市场占有率逐年提高。

三、收购背景及目的1. 收购背景近年来，我国XX行业市场竞争激烈，企业盈利空间不断压缩。

为了提升公司竞争力，实现可持续发展，XX公司决定收购目标公司A，以扩大市场份额，优化产业链，提升企业盈利能力。

2. 收购目的（1）提升市场占有率：通过收购目标公司A，扩大公司规模，提升市场占有率，增强市场竞争力。

（2）优化产业结构：收购目标公司A有助于公司实现产业链的垂直整合，降低生产成本，提高产品附加值。

（3）提升盈利能力：通过整合资源，提高运营效率，降低成本，提升公司整体盈利能力。

四、财务分析1. 收入分析（1）收入构成：目标公司A的收入主要来源于XX产品销售，近年来，公司产品销售额逐年增长，收入构成稳定。

（2）收入增长率：2018-2020年，目标公司A的营业收入增长率分别为XX%、XX%、XX%，显示出良好的增长势头。

2. 利润分析（1）利润构成：目标公司A的利润主要来源于主营业务收入，近年来，公司净利润逐年增长，利润构成稳定。

（2）利润增长率：2018-2020年，目标公司A的净利润增长率分别为XX%、XX%、XX%，显示出良好的盈利能力。

3. 资产负债分析（1）资产结构：目标公司A的资产结构较为合理，流动资产占比高，长期资产占比低。

（2）负债结构：目标公司A的负债结构较为稳定，短期负债占比高，长期负债占比低。

4. 盈利能力分析（1）毛利率：2018-2020年，目标公司A的毛利率分别为XX%、XX%、XX%，显示出良好的盈利能力。

度高达98% 4、资产收购与特殊收购：实质经营性资产 5、资产收购纳税事项的继承问
题
6、相关资料准备
7、案例分析
8、以自身股份作为对价的特殊性税务处理及案例
9、以母公司股份作为对价的特殊性税务处理及案例
八、债务重组的会计处理与税务规划
1、以非货币性资产清偿债务
2、债权转股权：应当分解为债务清偿和股权投资两笔业务吗？
3、如何选择适用特殊性税务处理
九、资产重组过程中税务安排经典案例分析
十、个人股权交易涉及的财务与税务问题
十一、企业重组并购涉及的增值税、土地增值税、营业税、契税等税务问题
十二、关于企业IPO涉及的相关财务及税务问题
【主讲专家】黄德汉
首席税务官，我国著名实战派纳税筹划专家。

人大税务实战研修班，清华大
学深圳研究生院和中央财经大学、上海财经大学、中山大学商学院等税收主
讲专家。

黄老师对税法有非常系统、深入的研究。

在实际工作中总结了大量
的避税与反避税的方案，特别在纳税筹划的研究上有丰富的实践经验。

尤其
是高超、绝妙的纳税筹划技巧和丰富的实际操作经验获得广泛和高度评价。

极其精通中国税法,对中国税法有系统、深入的研究。

在全国各地进行的《企
业重组并购税务处理》、《企业税收管理》与《企业纳税筹划》等讲座中，
为纳税人提供了大量的筹划方案。

黄老师课程的实务性深受学员好评，满意。

上市公司并购重组中对赌协议的规范会计处理——基于新⾦融⼯具准则上市公司并购重组交易中，⽆论是基于监管要求还是商业惯例，对赌协议⼤量存在。

商业实务中惯称的对赌协议⼀词，来源于“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism），是指交易双⽅基于未来不确定事项（⼤部分为标的公司的盈利情况），对交易价格进⾏相应调整的协议安排，调整的⽅式包括收购⽅通过发⾏额外证券、⽀付额外现⾦或其他资产等⽅式追加合并对价，或者要求返还之前已经⽀付的对价。

这种根据被收购⽅后续盈利情况对交易价格进⾏的调整，即会计准则层⾯所称的或有对价安排。

此类安排的会计处理，在实务中历来误区与问题较多，⽽随着2017年新⾦融⼯具准则的发布，此处的会计处理⼜有了全新的变化，本⽂结合2017年新⾦融⼯具准则对其规范会计处理⽅式进⾏全⽅位系统阐述，以明确规范、理清误区并回应实务争议。

值得⼀说的是，本⽂系好友准则观察员所做，发表于其个⼈公众号准则观察，欢迎⼤家关注，更新频率或不会过⾼，但绝对篇篇隽永、字字泣⾎。

此君常年浸淫于会计准则研究，⼜多年厮混于资本市场实务界，所做⽂章往往视野宽⼴⽽⼜紧接实务。

更难得的是，此君曾与我私下屡次谈及当今会计实务界的诸多瘤疾，餐桌旁酒肆中饱含着对会计实践的忧虑，⾔谈中往往不经意间流露出对会计监管的⾚⼦⼼，可谓知识与逼格起飞、会计共酒⾁⼀⾊。

故此⼒荐。

⽬录⼀、现⾏准则对或有对价处理的原则性规定（⼀）企业会计准则讲解规定（⼆）新⾦融⼯具准则规定⼆、或有对价安排会计处理规范（⼀）⾮同⼀控制下企业合并或有对价的会计处理1.合并报表层⾯（1）或有对价初始确认（2）或有对价后续处理（3）结算或有对价（4）返还股份结算或有对价处理⽅式的争议与回应2.个别报表层⾯（⼆）同⼀控制下企业合并或有对价的会计处理1.或有对价初始确认2.结算或有对价三、“1元回购股份注销”对赌安排会计处理⽰例（⼀）案例背景1.发⾏股份购买股权的基本情况2.承诺业绩情况3.业绩承诺完成情况4.管理层对标的企业业绩完成情况的预期5.股价变动情况（⼆）会计处理1.或有对价初始确认2.或有对价后续处理3.结算或有对价4.注销回购股份5.计提商誉减值⼀、现⾏准则对或有对价处理的原则性规定（⼀）企业会计准则讲解规定购买⽅应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的⼀部分，按照其在购买⽇的公允价值计⼊企业合并成本。

企业合并的两种会计处理方法各有利弊。

结合我国的经济环境分析两种方法的取舍‚并在此基础上提出规范我国采用权益结合法的条件。

企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。

自1999年4月美国财务会计准则委员会(FASB)宣布取消权益结合法以来‚合并会计方法的取舍问题成为国内外会计界的讨论热点。

在我国‚这方面的准则尚未出台‚上市公司合并的案例较少并且做法各异‚但随着我国加入WTO和资本市场的发展‚企业并购的案例会越来越多‚因此迫切需要规范的会计方法加以指导。

基于上述原因‚本文期望通过对两种合并会计方法的比较研究以及我国上市公司外部经济环境的分析‚为我国企业并购会计准则的制定提供政策建议.企业并购的实质是企业间权益的重新分配和组合过程。

企业合并通常可采取吸收合并、创立合并、换股合并三种形式。

当企业合并采取前两种形式时不存在会计方法的选择问题.只有在换股合并即取得另一家企业的全部或大部分股票但被控企业仍然保持其法律个体的情况下‚对如何反映合并日及合并日后控股企业与被控股企业的经济状况和所产生的权益关系‚在会计上才存在购买法和权益结合法之争。

本文主要讨论我国上市公司换股合并的会计方法选择.一、企业并购的两种会计处理方法(一）购买法购买法是基于这样的假设‚企业合并是一个企业通过购买方式取得被并企业的净资产的一项交易。

这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。

在购买法下‚企业合并看作是一桩买卖关系‚因此‚对购入企业净资产的计价是用传统会计处理方法按一般购买业务进行处理‚对所收受的资产和负债用与之交换的资产或权益的价值来计量。

具体地说‚实施合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务‚把取得被并企业的合并成本‚分配到所承担的可辨认资产和债务‚合并成本超过所取得净资产的公允价值的差额记为商誉‚在规定的年限内摊销.被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业‚只有合并日后被并企业所实现的收益‚才能包括在实施合并的企业的收益当中。