下载文档原格式
关于浙江xx科技股份有限公司自然人股东情况尽职调查表先生/女士：为顺利推进浙江xx科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并上市项目，依据证监会及上交所、深交所的相关审核要求，现特向阁下核查以下情况，请阁下如实填写本调查表并提供有关材料。
1、阁下基本信息2、与阁下关系密切的近亲属基本信息3、目前，阁下及近亲属（如有）持有的公司股份是否存在委托他人持股、以信托方式持股、或接受他人委托持股的情形？（请在括号内打“√”表示）是（）否（）若是，请说明具体情况，并提供有关材料。
4、阁下近二年(自2015年1月1日至今，下同)所任职/兼职单位与公司是否存在业务往来或其他与公司发生经济关系的情形？（请在括号内打“√”表示）是（）否（）若是，请说明具体情况如下，并提供有关材料。
5、目前，阁下及近亲属（如有）所持有的公司的股份是否存在权属纠纷或潜在纠纷的情形？是否存在就阁下及近亲属（如有）持有公司的股份与其他第三方达成其他权利义务安排的情形（请在括号内打“√”表示）纠纷：是（）否（）其他权利义务安排：是（）否（）若是，请说明具体情况如下，并提供有关材料。
6、目前阁下及近亲属（如有）所持有的公司股份是否存在质押、抵押、担保、冻结或其它权利限制的情形？（请在括号内打“√”表示）是（）否（）若是，请说明具体情况如下，并提供股份质押合同及其担保的主债务合同、证券质押登记证明等材料。
7、目前，阁下及近亲属（如有）是否存在较大数额的到期未偿还债务，且该等未偿还债务可能导致阁下及近亲属（如有）持有公司的股份存在不稳定的情形（如该等将被用于偿还债务等）？（请在括号内打“√”表示）是（）否（）若是，请说明具体情况，并请提供相关材料。
8、目前阁下是否存在尚未了结的或者可以预见的诉讼（含刑事诉讼、民事诉讼、行政诉讼）、仲裁或者行政处罚案件，是否存在涉及刑事诉讼（包括正在接受公安、检察等部门调查）的情况？（请在括号内打“√”表示）是（）否（）若是，请说明具体情况（包括但不限于受理案件的法院或仲裁机构的名称、提起诉讼或仲裁的日期、案件当事人和代理人、案由、诉讼或仲裁请求、可能出现的结果或已生效法律文书的主要内容、正在进行调查的政府主管机关名称、行政处罚案件情况等），并提供相关材料（包括但不限于起诉书、判决书、裁定书、裁决书、调解书、行政处罚书等）。
新三板挂牌全面尽职调查清单模版简介新三板挂牌是企业进行资本运作和融资的有效渠道，但是也有一定的风险和不确定性。
为了避免挂牌后出现问题，需要做好全面的尽职调查工作。
以下是新三板挂牌全面尽职调查清单模版，供参考使用。
公司基本情况在进行尽职调查前，需要先了解公司的基本情况。
•公司名称、注册地、法定代表人、注册资本、企业性质等关键信息。
•公司经营范围、业务模式、主要产品或服务等，对公司经营状况有全面了解。
公司治理结构一个公司的治理结构体系是公司经营成功的基础。
尽职调查中需要关注以下方面：•公司的股权结构，了解股权分布、控制人和财务状况。
•公司的董事和高管团队，了解其专业背景、资格和管理经验等。
•公司的内部控制体系、风险管理和合规制度等。
财务状况财务状况是新三板挂牌的核心问题之一。
尽职调查需要深入了解公司的核心财务数据和财务管理情况，包括：•公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，分析公司的财务状况和稳定性。
•公司的审计报告，了解公司的审计情况、被审计单位的资产负债表、利润表等财务数据，判断财务信息的真实性和完整性。
•公司的财务管理和内部控制情况，了解公司的财务管理和运营情况，评估财务状况和风险控制能力。
市场情况在尽职调查过程中，需要对公司所处的市场进行深入分析，包括以下方面：•公司所处的市场规模和发展趋势，了解市场的增长率和前景，评估业务模式的可持续性。
•公司竞争环境和行业变化，了解公司的竞争对手、市场份额和价格的变化情况，评估公司的市场竞争力。
•公司的营销策略和市场推广情况，了解公司的营销策略、市场推广和宣传计划等，评估公司的市场营销能力。
法律风险法律风险是新三板挂牌过程中需要特别关注的问题。
尽职调查需要重点关注以下方面：•公司合法合规性，了解公司的法律许可、备案和资质等是否符合要求，评估公司的合法性和合规性。
•公司的合同和经营协议，了解公司的合同和经营协议是否合法、有效和可执行，评估公司的风险控制能力。
在新三板挂牌业务中，律师对公司治理进行尽职调查，应当包括以下内容及方法：一、调查公司治理机制的建立情况.（一）调查目的：1、了解三会是否已有效建立，何时建立，是否经过必要审批,三会的设立程序是否合法,三会人员的构成情况，三会的职责是否合法；2、了解高级管理人员在三会中的构成情况（在三会中的任职情况）,以及各自在三会和公司中的职责；3、关注公司章程的制订程序和内容是否合法合规；4、关注三会议事规则的制订程序和内容是否合法合规。
5、了解公司组织结构，画出公司组织结构图，画出三会人员构成表。
（二)调查方法：1、咨询公司律师或法律顾问;2、查阅公司章程；3、查阅三会有关文件.二、调查公司治理机制的执行情况.（一）调查目的:1、三会召开情况：是否依据有关法律法规和公司章程规定，在会前发布了会议召开通知，并按期召开三会。
2、会议出席情况:相关人员是否按时出席三会,授权情况是否符合法律规定，参加的股东人数和董事人数是否合法有效，表决情况是否合法合规；3、换届选举情况：董事会和监事会是否按照法律法规和章程规定，及时进行换届选举；4、会议文件情况:三会会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存；5、会议记录签署情况：三会的会议记录是否正常签署,有无股东和董、监事未签署的情况发生；6、关联人回避情况：关联董事是否回避董事会表决，关联股东是否回避股东会表决,其他利益相关者是否回避了表决；7、监事会职责履行情况:监事会是否能正常召开，能否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段,具体的监督手段采取何种形式;8、三会决议的执行情况：三会决议的实际执行情况如何，能否得到有效执行，未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
（二）调查方法：1、查阅三会会议记录、相关决议，以及会前通知等资料；2、取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。
三、调查公司股东的出资情况：(一）调查目的：1、公司股东的出资是否及时到位,公司是否已收到股东出资；2、股东出资方式是否合法；3、以现金出资的,应当有验资证明；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告，并应当已经办理权利转移手续。
新三板律师业务指引: 新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告2014-05-06智飞律师微网站一、新三板的含义三板市场起源于2001年"股权代办转让系统", 最早承接两网公司和退市公司, 称为"旧三板"。
2006年, 中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让, 称为"新三板"。
新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场, 它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题, 并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。
在2013年1月16日, 全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)在京设立, 是建设多层次资本市场的标志性事件。
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》, 重新修订了原代办股份转让系统的挂牌条件, 明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的五大条件。
三、新三板上市的具体要求(一)“依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记, 并已取得《企业法人营业执照》。
申报挂牌时, 要依法存续, 经过年检程序。
(1)公司设立的主体、程序合法、合规;(2)公司股东的出资合法、合规, 出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题:a、出资的无形资产所有权问题, 是否为职务发明;b、出资(财产转移过户)的程序是否合法有效;c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。
2006年新《公司法》修订后, 无形资产的比例可以达到注册资本的70%;d、出资资产的评估报告是否适当, 评估价值是否真实合理;e、无形资产与公司业务是否紧密相连, 是否后续对公司业绩做出贡献;f、无形资产的产权是否明晰, 是否存在潜在法律纠纷。
企业基本情况调查表一、企业基本信息二、企业融资经历三、企业股东基本情况注：出资形式为： A 货币 B 实物 C 知识产权 D 土地使用权 E 其他 本企业主要股东是否同时经营着多家企业？如是，列出企业① ；② 。
四、企业行业地位（一）企业年销售收入规模在行业所处的地位，若处于行业前列，估计企业在该行业内排名前 位。
企业是否被国内行业协会等组织评为行业龙头企业、百强企业等荣誉称号，如有请填写：（二）企业在行业内主要竞争对手及其基本情况与竞争对手相比，企业产品的市场竞争优势主要体现在：□价格□技术□质量□性能□服务□品牌□便利性□其他五、企业品牌（一）企业主导产品（1）企业的产品商标名称为:①，属于（□市级名牌□省级名牌□中国名牌□中国世界名牌□其他）名牌产品，国内市场占有率，国际市场占有率。
②，属于（□市级名牌□省级名牌□中国名牌□中国世界名牌□其他）名牌产品，国内市场占有率；国际市场占有率。
③，属于（□市级名牌□省级名牌□中国名牌□中国世界名牌□其他）名牌产品，国内市场占有率；国际市场占有率。
（2）企业产品；企业出口产品为（□自主品牌□贴牌），其国际市场品牌为：；国际市场知名度（□国际名牌□行业知名□贴牌产品），出口国家和地区。
（二）企业产品是否获得以下认证？□CCC认证（中国强制认证）□CE 认证（欧共体认证）□UL认证（保险商试验所）□CB 国际电工委员会电工产品安全认证□CQC认证（国家产品自愿认证）□FDA认证□DOT认证（联邦机动车辆安全标准FMVSS）□其他认证。
六、企业技术创新（一）企业技术创新投入情况（二）企业科研机构（1）企业是否成立科研开发机构，名称是，该机构共有人员名，上一会计年度投入经费共万元；企业科研机构为：国家级□省级□市级企业技术中心；□国家级□省级□市级工程技术中心。
（2）企业科研机构的主要任务是：□产品研发□工艺研发□设备维修□质量检测□其他。
（三）企业创新产出与自主知识产权（1）上一会计年度企业为开发新产品共投入经费---万元，新产品的数量是个，企业新产品年销售收入占当年总销售收入的%。
新三板尽职调查材料核对表
说明：
1. 请准备我们要求的相关材料，并在正确的栏目中（如：“完成”，“仍在收集”，“不适用/没有”）画勾以注明文件的准备情况；
2. 请把准备好的资料标上相对应的编码（例如，1.1, 1.2) 并按顺序放入文件夹；
3. 如存在重复要求的情况，只需提供一份并请在“注释”栏中注明；
4. 能够提供电子文档的，请一并提供，并按顺序放入文件夹；
5. 本核对表是按照全国中小企业股份转让系统新三板挂牌规定及参考中国证监会相关上市文件编制的，也是我们编制公开转让说明书和出具推荐报告的基础，其真实性、准确性非常重要。
考虑到贵公司目前的情况，如果有些文件短期内不能提供证明文件，可以以文字说明的方式暂时替代。
签收人签收时间
附件：
表2—1
备注：1、每股收益按照“当期净利润/期末注册资本”计算；
2、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。
表5—1
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员履历表
表5—2
注：本表所说近亲属是指，关系密切的家庭成员，包括父母、配偶、年满18周岁的子女、兄弟姐妹；配偶的父母及兄弟姐妹、子女的配偶及其父母、兄弟姐妹的配偶等。
21
6-1 控股股东控制的企业情况调查表非注明单位：万元
注：各控股公司的财务数据若未经审计，就无需填写审计机构的名称。
22
尽职调查提纲
23
表6—2
公司（及子公司）主要固定资产统计表。
新三板尽调步骤（附尽调清单）一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信：（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。
二、尽职调查的基础项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。
三、尽职调查的主要内容和方法（一）业务调查（1）公司基本情况分析业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。
（2）行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。
包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3、行业的竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、影响该行业发展的有利和不利因素。
（3）公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
包括但不限于：1、产品或服务的种类；2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。
新三板上市尽调工作底稿恭敬的各位领导、各位专业人员：为了提高企业的上市和融资成功率，我们进行了新三板上市尽调工作，本文档是我们在尽调过程中形成的工作底稿，旨在为企业上市提供参考和支持。
一、企业概况1.1 企业基本情况名称：X有限公司注册地址：X行业分类：X成立时间：X注册资金：X法定代表人：X主营业务：X员工总数：X1.2 经营状况近三年营业收入情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元净利润情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元资产负债率：2022年：X% 2022年：X% 2022年：X%1.3 股权结构实际控制人：X 股东情况：姓名股权比例X 50%X 30%X 20%二、法律尽调2.1 公司管理结构董事会成员情况：姓名职务股权比例任职时间X 董事长 40% X年-X年X 董事 20% X年-X年X 董事 10% X年-X年监事会成员情况：姓名职务任职时间X 监事长 X年-X年X 监事 X年-X年2.2 合同尽调关键合同情况：合同名称合同方签订日期合同有效期备注X 公司 10年月日-20年月日长期合作X 公司 5年月日-10年月日含提前解约条款2.3 种类尽调企业税务情况：纳税种类纳税额度纳税时间增值税 X万元月度所得税 X万元年度城市维护建设税 X万元月度三、财务尽调3.1 资产负债表资产 2022年 2022年 2022年流动资产 X万元 X万元 X万元固定资产 X万元 X万元 X万元无形资产 X万元 X万元 X万元负债流动负债 X万元 X万元 X万元非流动负债 X万元 X万元 X万元股东权益 X万元 X万元 X万元3.2 利润表项目 2022年 2022年 2022年营业收入 X万元 X万元 X万元营业成本 X万元 X万元 X万元营业利润 X万元 X万元 X万元净利润 X万元 X万元 X万元3.3 现金流量表项目 2022年 2022年 2022年经营活动现金流入 X万元 X万元 X万元经营活动现金流出 X万元 X万元 X万元投资活动现金流入 X万元 X万元 X万元投资活动现金流出 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流入 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流出 X万元 X万元 X万元三年累计现金流量净额 X万元 X万元 X万元四、会计师尽调4.1 会计师审计报告摘要X有限公司财务报表经核实，能够反映该公司业务发展情况和资产负债、利润、现金流量状况，审计意见为X。
