漫步者：第一届监事会第九次会议决议公告 2010-10-16

案例研习(84)：股权离婚分割问题关注(2012-01-10 10:25:37)【案例情况】一、漫步者：离婚之后股权没有变化（一）基本情况2009年2月26日，发行人的实际控制人张文东与其妻子王晓红协议离婚，并办理离婚手续。

根据双方签署的《离婚协议书》以及《离婚协议之补充协议》中关于夫妻关系存续期间属于共同财产的分割约定，张文东所持有的发行人43.65%股份归张文东所有。

离婚前，张文东持有发行人股份48,015,000股，持股比例为43.65%，为发行人的第一大股东；而发行人股东中，王九魁系王晓红父亲，持有发行人股份16,005,000股，持股比例为14.55%。

因而，张文东及其亲属合计持有发行人股份64,020,000股，合计持股比例为58.2%，张文东系发行人实际控制人。

办理离婚手续当日，张文东与股东王九魁签署了《授权委托协议书》并办理了公证，协议约定王九魁在自2009年2月26日起至发行人上市之日满5年内，无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的发行人全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的除处分权及收益权以外的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力。

因而，在张文东与王晓红离婚后，张文东仍持有深圳漫步者48,015,000股股份，占股本总额的43.65%，为深圳漫步者第一大股东；同时，张文东根据与王九魁签署的《授权委托协议书》，获得王九魁所持有的 16,005,000股股份的表决权，占发行人总表决权份数的58.20%。

此外，张文东离婚前后发行人股权结构未发生任何变化。

同时，在张文东离婚前后，张文东本人、王晓红、王九魁在发行人担任的职务未发生变化，张文东仍担任发行人董事长兼总经理，王晓红担任发行董事，王九魁担任发行人监事会主席。

综上，本所律师认为，在张文东与王晓红离婚前后，发行人实际控制人均为张文东，发行人实际控制人未发生变化。

（二）公司实际控制人离婚协议及授权委托协议书的主要约定张文东与王晓红于2009年2月26日协议离婚，领取了京海离字060900651号《离婚证》。

证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2010-010深圳市漫步者科技股份有限公司使用部分超额募集资金偿还 银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，深圳市漫步者科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,700 万股，每股发行价格33.5元，募集资金总额为123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，本次募集资金净额为116,455.28万元，较原42,390.50万元的募集资金计划超额募集74,064.78元。

以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）GF 字第020003 号验资报告审验确认。

上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。

根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司第一届董事会第十八次会议批准，公司将使用4,000万元超募资金偿还银行借款和委托贷款、使用3,000万元超募资金增资北京爱德发科技有限公司和使用5,000万元超募资金补充公司流动资金，具体执行方案如下：一、偿还银行贷款和委托贷款1、目前公司银行贷款和委托贷款合计4,000万元，本次公司拟利用超额募集资金归还银行贷款和委托贷款4,000万元，具体情况如下表所示：12贷款银行贷款额度 贷款期限 贷款利率 归还额度 上海浦东发展银行深圳分行2,000万元2009年12月21日至2010年5月20日 4.86% 2,000万元 交通银行北京海淀支行委托贷款 2,000万元2009年10月21日至2010年10月21日 4.86% 2,000万元2、必要性：因目前银行贷款和委托贷款利率均执行人民银行基准利率的政策，为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，公司提请董事会审议并同意以超额募集资金4,000 万元提前偿还银行贷款和委托贷款。

在完成上述各项的基础自查后， 公司信披活动小组还延伸检查公 司治理完善和内控制度健全情况。 公司信披活动小组以自公司上市以 来的包括有关对外投资、关联交易等重大事项为切入点，围绕重大事 项的决策及披露等程序，延伸检查公司三会运作的规范情况、公司内 控制度执行的有效情况、 高管人员对重大事项及其信息披露的尽责情 况。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 董 事 会 二○一○年四月二十三日
附件一：
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事关于信息披露内控制度审核专项意见
根据广东省证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》 （广 东证监〔2010〕30号） ，作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，通过对公司信息披露管理制度、内幕信息管理制度等相关信 息披露内控制度的建立与执行情况进行核查，和对公司《关于“信息披露检查专 项活动”的自查分析报告》的审核，现就公司的信息披露内控制度发表独立意见 如下： 公司已依照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件 的规定建立了《信息披露事务管理制度》 、 《内部信息知情人管理制度》 、 《重大信 息内部报告制度》等相关的信息披露内控制度，并严格依据该等制度履行信息披 露义务。公司自上市以来披露的各项公告均真实、准确、完整、及时和公平， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司的信息披露内控制度自建立以来得 到了有效的执行。现阶段，公司的相关信息披露内控制度正处于不断的完善过程 中，公司所编制的《关于“信息披露检查专项活动”的自查分析报告》真实、客 观地反映了公司相关信息披露内控制度的建设、执行等相关情况。
证券代码：300050
证券简称：世纪鼎利
公告编号：2010-017
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 第一届董事会第十五次会议决议公告

收购股权的董事会决议
有限责任公司股东会关于同意股东转让其股份的决议
时间：
地点：
出席会议股东： 出席本次会议的股东代表50%的股份，决议事项经出席会议股东所持表决权的半数通过。 根据股东 先生提出转让其所持有的有限责任公司(以下简称公司)股份的书面申请，有限责任公司股东大会于年月日召开会议。会议中全体股东认真听取了原股东 先生转让股份的说明，公司股东会就此问题及相关事宜进行了讨论，并作如下决议：
4、会议决定根据本次会议精神及《公司法》修改《公司章程》(第次修改)。
5、会议决定委托公司职员负责拟定相关文件、材料，向省工商局申办公司变更登记手续，并办理新设企业的开业登记手续。
股东签名：
原股东：
新增股东：
年 月 日
1、同意先生将所持公司%的股份，以万元转让给先生，批准了与先生关于股份转让事宜签订的协议。
2、同意先生将所持公司%的股份，以万元转让给、 先生。其中，出资万元购买%的股份；出资万元购买%的股份；出资万元购买%的股份；出资万元购买%的股份。
3、鉴于股东的变化，股东会决定修改公司章程，并选举新一届公司董份的原股东)董事、(转让股份的原股东)监事的职务。