中小企业改制上市业务流程.pdf

关于全民所有制企业改制为国有独资公司的要点及流程解析２０１７年７月，国务院办公厅印发了《中央企业公司制改制工作实施方案》，明确要求２０１７年底前，按照《全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照《公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，此后中国国电、国家电网、中国核建等多家大型集团公司及下属企业陆续完成改制工作。

全民所有制企业公司化改制旨在加快企业形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，笔者结合企业改制业务处理过程中的实践经验，针对全民所有制改制为国有独资公司过程中的政策依据、基本程序和误区释明进行要点解析。

一、全民所有制改制与国有独资公司的法律概念（一）全民所有制企业是指根据《全民所有制工业企业法》设立的企业，企业财产属于全民所有的，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位。

国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。

（二）国有独资公司是依据《公司法》第六十四条规定，指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国资监管机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有独资公司是一类特殊的一人有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个且为法人股东，即国务院或各级地方政府授权的国资监管部门作为唯一出资人。

二、全民所有制企业改制基本程序总体来说，全民所有制改制为国有独资公司是指将企业组织形式由全民所有制变更为由国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国资监管机构履行出资人职责的有限责任公司的过程，主要分为以下几个程序：（一）国有产权登记及其他改制前事项拟改制企业若未办理过国有产权登记，则应根据《国家出资企业产权登记管理办法》的规定，于改制之前办理国有产权登记，对拟改制企业所占有的国有资产进行确认；改制企业国有产权登记的机关为其国资监督管理主管部门。

目录江苏XXX上市规划第一章企业上市目的一、企业上市的背景和目的（一）企业上市的自身要求对于还未从08年的金融风暴还没有完全平复，随后又受到阿联酋债务危机影响，全球金融市场始终处在不稳定的状态中，对于企业，要想发展，走出低谷，首先要解决的就是资金问题，而对于众多中小企业融资难的问题，我国的信贷市场至今未能很好的解决，因此，光靠自身的融资，以及频繁的从各大银行中换得的小额信贷，并不能给企业的腾飞解决问题，那么上市将是一个很大很有诱惑力的选择。

（二）企业上市的社会背景2007年3月19日，国务院下发《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，明确要求优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，大力发展第三方物流。

同时还要求积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金。

2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为重要。

目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。

对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。

此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板上市工作。

2009年2月25日，国务院召开国务院常务会议，审议并原则通过物流业调整振兴规划。

会议确定了振兴物流业的九大重点工程，包括多式联运和转运设施、物流园区、城市配送、大宗商品和农村物流、制造业和物流业联动发展、物流标准和技术推广、物流公共信息平台、物流科技攻关及应急物流等。

多渠道增加对物流业的投入，对列入国家和地方规划的物流基础设施建设项目，鼓励其通过银行贷款、股票上市、发行债券、增资扩股、企业兼并、中外合资等途径筹集建设资金。

物流类企业更是如雨后春笋般响应国家的号召，赶在政策的鼓励下，积极筹备上市，发展创新。

美国IPO上市流程1天前IPO金融市场美股纽约证券交易所作者：企业上市本文全面解析了美国IPO流程和各方面的上市标准，境外企业如何上市，有哪些问题需要规避等等，供大家参考。

1、美国证券市场的构成：（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE、全美证券交易所（AMEX、纳斯达克股市（NASDAQ和招示板市场（OTCBB ；（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE、太平洋证券交易所（PASE、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCH）等GE2、全国性市场的特点：（1、纽约证券交易所（NYSE :具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。

上市公司主要是全世界最大的公司。

中国电信等公司在此交易所上市；（2、全美证券交易所（AMEX：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。

上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。

许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ:完全的电子证券交易市场。

全球第二大证券市场。

证券交易活跃。

采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。

面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB :是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。

它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。

3、上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司财务标准（三选其一）：[1] 收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。

新三板上市券商全程指引（最清楚通俗介绍)现在关于新三板挂牌流程的介绍非常多,创业者和企业家们看得眼花缭乱。

我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚通俗的介绍。

一、新三板上市准备从准备工作来看，一家企业选择走向证券化,首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外.在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。

准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构,由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。

需要梳理和整改的内容包含三个体系：公司的历史,法律体系：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。

财务体系：财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分,工作量可能超过全部准备工作一半的比重.这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释,并对每一个科目进行详细的梳理。

企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。

公司业务和未来发展战略：新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。

之后,企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要.二、新三板上市流程第一步:企业和中介机构确定相关的服务协议。

第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理.第三步：启动企业改制程序。

首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定,就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。

股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序:包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。

（1）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业持续稳定经营。

（2）有利于提高企业管理水平，降低经营风险。

(3)有利于建立归属清晰、权责明确的现代产权制度，增强企业创新的动力。

(4)有利于企业进入资本市场进行资本运作，利用金融工具进行资源整合，做大做强。

5•改制有何成本？公司股份改制成本主要来自于三方面：(1)规范成本。

企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部控制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。

(2)重组成本。

企业重组成本主要包括：为更有利于企业未来发展和资本运作，进行业务调整，资产置换、剥离、处置，股权调整，股权激励等操作所支出的税费。

(3)中介机构费用。

中介机构费用主要包括：证券公司财务顾问费、会计师事务所审计费用、律师费、资产评估费 (如需)等。

目前，很多地方政府出台了鼓励企业股份制改造及挂牌的补贴政策，可以覆盖部分改制成本。

6・哪些类型的企业适宜改制？适宜改制的企业主要包括：(1)需要规范治理结构、提高管理水平的企业。

(2)需要扩充股东人数的企业。

(3)已有一定业务规模，需要持续发展、扩大业务规模的企业。

(4)具有创新业务模式，需要提升品牌、提高估值水平的企业。

(5)拟进入国务院批准设立的证券交易场所交易融资，即申请在全国股份转让系统及沪深证券交易所挂牌上市的企业。

(二)改制目标、原则1.企业改制的目标是什么？企业改制的目标主要包括：(1)确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。

(2)建立规范的公司治理结构。

根据《公司法》建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济发展的需要。

(3)建立有效的公司管理结构、内部控制制度、竞争激励机制，促进公司的发展。

(4)梳理与规范企业历史瑕疵问题，消除风险隐患，按照挂牌上市要求，夯实企业进入证券市场的基础。

专精特新企业北交所上市要求及流程是什么，补贴20-100万华夏泰科小编了解到专精特新企业补贴，每户给予一次性20-100万奖补（以各地方具体奖补金额为准）；北交所上市，企业融资。

专精特新企业上市，要在北交所上市，需要满足在新三板挂牌满一年，且提交上市申报材料时必须是创新层企业，因此第一步先要去全国股转系统挂牌。

以下是华夏泰科（专业政策咨询、政策补贴申报）小编带来的专精特新企业北交所上市要求及流程，希望有所帮助。

（一）专精特新企业补贴1.资金扶持：每户给予一次性20-100万奖补（以各地方具体奖补金额为准）。

2.荣誉资质：颁发专精特新、“小巨人”企业证书。

3.政策帮助：重点对企业发展中遇到的困难，是“一企一策”给予帮助，如财政专项资金、税收优惠、企业知识产权保护、技术创新支持、市场开拓扶持、融资增信等。

4.政策扶持：在融资服务、技术服务、创新驱动、转型升级、专题培训等方面重点扶持。

5.企业人才：有专门的校园、社会招聘渠道，及人才培训优惠。

6.企业推广：提高企业资质荣誉、提高企业品牌和产品推广等。

7.企业发展：后期对企业在企业金融服务上有倾斜，提升本企业在金融市场融资吸引力，获得此荣誉（能获得此荣誉的企业代表企业的成长性好专精特新中小企业申报范围）后期在企业技改项目，培育项目资助申请上有政策倾斜。

8.北交所上市，企业融资。

（二）专精特新企业北交所上市要求1.需要完成定向发行，且累计金额不小于一千万，合格基础层投资者不少于50人；2.财务指标：（1）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；（2）最近两年营业收入平均不低于6000万元且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于两千万元；（3）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元，采取做市交易方式的做市商家数不少于6家。

因此，进入创新层的常用财务指标为：连续两年每年都要1000万以上的利润，或者两年营收1.2亿，持续增长，复合增长率50%（指的是第三年是第一年的2.25倍）。

企业新三板挂牌流程及时间表全记录2013年12⽉13⽇，国务院颁布《关于中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号），规定境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份。

⾄此新三板扩容问题尘埃落到，并在全国范围内迅速展开。

随着第⼀批260余家企业在新三板集中挂牌，⾄⽬前在新三板挂牌的企业已有660余家。

第⼀资本团队在研究及分析多家挂牌企业法律意见书及公开转让说明书的基础上，对企业新三板挂牌的流程及时间进⾏了归纳及总结，以期为拟在新三板挂牌的企业及相关中介提供借鉴及参考：⼀、中介机构开展尽职调查⼯作主办券商、会计师、律师三⽅中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能⼒、公司治理、历史沿⾰、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进⾏尽职调查。

上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌⽅案。

该阶段⼯作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的⼯作效率，总体时间应在1个⽉左右。

⼆、有限责任公司改制为股份有限公司“新三板”的挂牌要求之⼀，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。

因此，如果现⾏公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。

改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等⽅⾯维持同⼀公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的⽅式改制为股份有限公司，⽬前较为常⽤的⽅式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。

有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进⾏审计、评估，并召开股份公司创⽴⼤会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及⾼级管理⼈员，并办理⼯商变更登记，领取新的营业执照。

该阶段所需时间在1个⽉到两个⽉左右。

三、中介机构制作挂牌申请⽂件为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请⽂件。

2015年新三板上市条件以及流程全国中小企业股份转让系统即“新三板”挂牌上市条件：1.存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2.主营业务突出，有持续经营的记录；3.公司治理结构合理，运作规范。

有限责任公司须改制后才可挂牌。

挂牌公司区域不再局限在四大园区，已经扩展到全国。

“新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。

新三板市场的挂牌企业可以通过定向增资实现企业的融资需求。

“新三板”委托的股份数量以“股”为单位。

“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：1.持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；2.接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

新三板挂牌流程及时间周期依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：1、公司董事会、股东大会决议2、申请股份报价转让试点企业资格3、签订推荐挂牌协议非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。

申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、配合主办报价券商尽职调查5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件6、协会备案确认协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

7、股份集中登记8、披露股份报价转让说明书9、挂牌交易审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。

除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。