对商誉本质的重新认识

2009年1月第16卷第1期上海大学学报(社会科学版)JournalofShanghaiUniversity(SocialSciences)Jan.2009Vo.l16No.1经济学研究

收稿日期:2007󰀁09󰀁17作者简介:徐文丽(1952󰀁󰀁),女,上海人。上海大学国际工商与管理学院教授。对商誉本质的重新认识

徐󰀁文󰀁丽,󰀁张󰀁敏(上海大学󰀁国际工商与管理学院,上海200444)

󰀁󰀁摘要:长期以来,商誉一直是个国际会计难题。基于实务处理的需要,现行商誉会计理论存在很大的误区,以至于偏离了商誉的本质。随着近年来国际并购浪潮的进一步掀起,商誉问题的影响范围及程度越来越广。通过对商誉的来源、构成要素及其特征的分析,我们认为,现行商誉会计理论存在的误区主要表现为:一是混淆商誉与外购商誉的概念;二是划分外购商誉和自创商誉有缺陷;三是忽略󰀂超额盈利能力 的󰀂超额 涵义。对此,我们重新认识的商誉本质应当是具有有价值性、稀缺性、不完全可模仿性和不完全可替代性的特殊优异的无形资源。󰀁󰀁关键词:商誉;超额盈利能力;外购商誉;自创商誉󰀁󰀁中图分类号:F275.2󰀁󰀁文献标志码:A󰀁󰀁文章编号:1007󰀁6522(2009)01󰀁0039󰀁06󰀁󰀁商誉是一个国际会计难题。随着全球性的企业合并浪潮的进一步掀起,商誉问题越来越成为会计理论界和实务界关注的热点。基于实务处理的需要,现行商誉的概念已被外购商誉所混淆,以至于疏离了商誉的本质,导致商誉会计的确认和计量存在误区。因此,对商誉本质的重新认识显得十分必要。一、会计理论界对商誉的认识演进会计界普遍关注商誉问题始于19世纪后期。以后,商誉问题一直是困扰会计界的一个难题。20世纪40年代以来,会计界在探讨商誉的过程中逐渐突破了传统的思维定势,形成了如下几种有代表性的观点。(一)好感价值观好感价值观对商誉的解释是󰀂人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系,企业同雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能来源于企业所拥有的优越地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等 。[1]事实上,除了某些学者如Hendricksen等在归纳会计界关于商誉的基本观点时提到过这种观点外,就现有的资料来看,很少有文献专门来研究这个观点,至于是谁最先提出了󰀂好感价值论 更是无法查证。各方面对企!39!业的好感仅仅是企业在市场中取得优势地位的部分因素。因此,󰀂好感价值论 仅仅是下面将会提到的󰀂无形资源观 的一个特例,目前来说,会计理论界很少有人纯粹坚持这种观点。(二)󰀂无形资源观 与󰀂协同效应观 由于导致企业在市场中取得优势地位的因素众多,无法一一列举,所以,将商誉归于某一特定因素必然有失偏颇。这样,认为󰀂商誉是企业各种未入账的无形资源 的󰀂无形资源观 就在会计理论界出现了。Reg.S.Gynther曾指出:󰀂之所以有商誉存在是由于资产代表的不仅仅是列出来的有形资产。例如,特殊的技能和知识、极强的管理能力、垄断地位、良好的社会及企业关系、好名称和好声望、有利的形势、优秀的雇员及已经建立起来的顾客网络都是这类资产,其价值就是商誉的价值。 Miller、MaandHopkins等人则认为,商誉本质上不过是企业各项要素之间的协调效应,这样便产生了与󰀂无形资源观 有所不同的󰀂协调效应观 。Miller认为,企业是一个动态开放的、完成特定目标的系统,系统的各个部分是相互作用、相互关联的。因此,企业作为一个有机系统的整体价值要大于其单项资产的价值合计。由于目前的财务报告模式主要用来反映企业管理当局受托责任的履行情况以及企业的社会和组织权益,而不是用来评估企业的价值,因此,该系统无法有效地反映企业作为一个有机系统的整体价值,而只能采用一种无效的归集与分解程序对企业进行计价,商誉的出现就是为了弥补现行财务会计模式的缺陷和不足。[2]上述两种观点其实都是从商誉内在构成要素的角度来界定商誉的,只是󰀂无形资源观 重点突出了未入账的无形资源的作用,而󰀂协调效应观 则强调了协调效应的作用。(三)超额收益观󰀂超额收益观 也称󰀂超额盈利现值观 。它认为,商誉是企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。美国会计学家佩顿(Paton)1922年指出:󰀂∀商誉#一词在广义上表示未来超额盈利的估计价值∃∃确切地说,商誉从这一点上可以被定义为某一特定企业所能赚取的超额盈利的资本化价值,即超过具有相同资本投资的代表性竞争者!!!∀正常#企业!!!的盈利水平的那部分盈利。 这种观点是根据商誉的特性!!!超额盈利能力,从直接计量的角度来界定商誉。它的提出主要是由于商誉是与企业整体紧密相关的,在企业生产经营中,同有形资产和其它无形资产相结合,共同发挥作用的,而且构成商誉的各个要素无法一一辨认,更无法单独计量,因此商誉的价值只能通过作为整体所创造的超额收益才能集中体现出来。然而,超额盈利的现值不过是计量商誉的一种方法,而不是对商誉的定义,更没有阐明商誉的本质,󰀂超额盈利现值观 也因此受到了诸多的批评。正因为如此,很多学者在󰀂超额盈利现值观 的基础上,开始逐步结合󰀂无形资源观 、󰀂协同效应观 等从不同角度探究商誉超额盈利能力的根源,形成了󰀂超额盈利能力资源观 。(四)剩余价值观󰀂剩余价值观 是从间接计量的角度来界定商誉的,它认为企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产的未来现金流量贴现值的差额就是商誉。由于企业未来的超额收益极不确定,要在实际工作中计量商誉往往困难重重。但能!40!上海大学学报(社会科学版)2009年从较准确计量的资产入手,先确认单项可辨认有形资产和无形资产的未来现金流量的贴现值,再计算企业总体价值,将两者的差额确认为商誉。正如GeorgeO.May所说:󰀂∃∃我们并不是无所不知的,∃∃我们无法评估出一个主体的∀良好的名称和声望#、∀优秀的员工#、∀商业和社会关系#等的净现值。在这样的情况下,某主体的净现值和能够直接计量的资产的净现值之差额即为商誉。 和󰀂超额盈利现值观 一样,󰀂剩余价值观 也深受󰀂无形资源观 或󰀂协调效应观 的影响,学者们都认为企业整体价值之所以会大于其可辨认资产的价值,原因在于未入账无形资源的存在或协同效应的存在。这种观点的初衷是为了解决󰀂超额收益论 直接理解商誉、计量商誉存在的较大难度的问题,而试图提出间接理解和计量商誉的新思路。它具有可操作性,因此,会计准则制定机构几乎都采用󰀂剩余价值观 来界定外购商誉。然而,其却在后来偏离了定性理论,成为了一种运作方法。(五)超额盈利能力资源观正如上文所述,󰀂超额盈利能力资源观 是很多学者在󰀂超额盈利现值观 的基础上,逐步结合󰀂无形资源观 、󰀂协同效应观 所产生的观点。实际上,早在1936年,我国著名学者杨汝梅就曾在%无形资产论&一书中对此做过深刻的论述。杨汝梅认为,企业的超额盈利能力,是企业中的一些特殊亲善关系与其他无形资产共同作用的结果,由于无法区分各种无形因素各自创造了多少超额收益,因而只能笼统地将企业的超额盈利能力归于商誉。1951年,Emery在%商誉应该被冲销吗?&一文中同样认为商誉的超额盈利能力源于其所包含的众多无形要素。1986年,Catlett和Olson在第10号会计研究公报%商誉会计&中,也阐述了类似的观点,还列出了一些具体的商誉构成要素。我国著名会计学家葛家澍教授在其1996年的%当前财务会计的几个问题!!!衍生金融工具、自创商誉和不确定性&一文中认为:󰀂商誉之所以能作为资产,是由于预期的、未来超额的经济利益代表了它的本质。更确切地说,商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源。 [3]目前会计理论界实际上坚持的主要是󰀂超额盈利能力资源观 和󰀂剩余价值观 。在这两种观点中,除了少数学者纯粹坚持󰀂剩余价值观 外,大部分学者都坚持󰀂超额盈利能力资源观 。因此,󰀂超额盈利能力资源观 是目前会计理论界关于商誉的主流观点。但是,正如上文所提的,󰀂剩余价值观 具有可操作性,所以,在会计实务界,会计准则制定机构则坚持依据󰀂剩余价值观 来界定外购商誉,制定相关的准则和制度。二、现行商誉会计理论的误区目前,在商誉会计理论中存在着如下误区,如不加以澄清,商誉会计的瓶颈将永远不会被突破。(一)混淆商誉与外购商誉的概念剩余价值论是现行商誉会计理论的基石,剩余价值论本身并没有错误,但是,现行商誉会计理论选择󰀂并购时点上的交易价格 计量剩余价值论所说的󰀂企业整体价值 ,由此而初始确认的商誉被称为󰀂外购商誉 ,是对剩余价值论的一种曲解,这种曲解很大程度上受制于企业整体价值的计量手段和影响并购时点交易价格的诸多外在因素。这种倒轧出的󰀂外购商誉 包含许多的非商誉成分,已经偏离了商誉的真正本质,而人们!41!第1期徐文丽,张敏:对商誉本质的重新认识却习惯性地把这种外购商誉称为商誉,这种做法在一定程度上混淆了两者的概念。(二)划分外购商誉和自创商誉的缺陷现行商誉会计理论的最大问题就在于:将商誉划分为外购和自创,并且区别对待自创商誉和外购商誉。对于现行商誉会计准则所规定的处理方式,唯一可以解释的是复式记账的平衡原理,可以说这样是回避了本质问题,只根据需要进行处理,或者说,会计准则采取了更为󰀂实务 的态度,企业兼并收购成为商誉会计准则发展的基本动因,所有关于商誉的会计准则都是围绕外购商誉而制定。而对于自创商誉却采用不予确认的方式,这样使得在并购时点上资本化的外购商誉陷入两难的境地,摊销也不是,不摊销也不是。(三)忽略󰀂超额盈利能力 的󰀂超额 涵义人们对于商誉的理解似乎都承认󰀂获取超额盈利能力 这个核心特性,在对商誉进行各种分析时也是一口一个󰀂超额盈利 ,但是,到底󰀂超额 的涵义是什么?什么样的盈利才能称为超额盈利呢?是不是只要企业整体价值超过其可辨认有形资产和无形资产价值之和就可以说明企业拥有超额盈利的能力呢?我们认为获得超额利润是相对于同行业的平均利润而言的,商誉能够为企业创造未来超额利润,其根本原因在于企业的那些未入账的特殊优异的无形资源的存在。而超额利润则是企业竞争优势的综合表现形式,因此,商誉实际上是财务会计对企业竞争优势的综合反映形式,也就是说,这一竞争优势的根源在于企业拥有未入账的特殊优异的无形资源。因此,只有那些已经取得了竞争优势并且能够持续这种竞争优势的企业,才能说其拥有商誉(实际上是自创商誉)。尽管拥有竞争优势的企业其整体价值会大于可辨认有形资产和无形资产的价值,但是,并非只有那些拥有竞争优势的企业才会如此,很多只能获得行业平均利润的普通企业、甚至部分劣质企业作为一个有机整体的价值也可能会大于其可辨认有形资产和无形资产的价值。那么,在现实世界的企业合并中,普遍产生的外购商誉正说明了企业整体价值大于可辨认有形资产和无形资产的价值并不代表该企业具有竞争优势,也不代表它们有获得󰀂超额 利润的能力。如果按照现行󰀂剩余价值观 来定位商誉,那么很多业绩平平甚至部分低劣企业也都存在商誉了。因此,企业整体价值大于可辨认资产的公允价值并不能表示该企业具有获得超额利润的能力。企业有没有竞争优势,有没有商誉的存在,关键还是要看它所获得的收益是否超出了行业平均水平,是否󰀂超额 了。三、对商誉本质的重新认识针对现行商誉会计理论存在的误区,我们认为,应当对商誉的本质进行重新认识。我们将通过对商誉产生的来源、构成要素及其特征进行具体分析,最终重构出符合商誉本质的定义。(一)商誉的真正本质长期以来,会计理论界一直从超额盈利能力角度来研究商誉的根本原因,那么企业的超额盈利又是如何产生的?要回答这个问题,我们需要引入󰀂竞争优势 这一与󰀂超额盈利能力 密切相关的概念。在对竞争优势的众多定义中,正如蒋学伟所说:󰀂尽管这些定义或概念在表述上有些区别,但是其基本内涵却是一致的,即企业竞争优势就是指一个企业在有效的∀可竞争市场#上向消费者提供具有某种价值的产品和服务的过程中所表现出来的!42!上海大学学报(社会科学版)2009年