风力发电机组及附属设备采购合同
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XX风电场一期工程(XXMW) 风力发电机组及附属设备采购合同合同编号：XX-08-XX-02买方：XX能源投资有限公司卖方：XX风电科技有限公司XXXX年XX月目录1.定义 (4)2.合同目的 (5)3.原产地 (5)4.标准 (5)5.合同文件和资料的使用 (5)6.知识产权及保密 (6)7.履约保函 (6)8.卖方的交货条件 (6)9.所有权和毁损灭失风险的转移 (7)10.检验和测试 (7)11.包装 (8)12.装运标记 (8)13.合同设备交货计划 (9)14.装运通知 (9)15.交货和单据 (9)16.合同设备的安装(吊装)、调试、试运行、预验收和最终验收 (10)17.卖方现场技术服务 (13)18.卖方质保期服务 (15)19.培训 (15)20.备品备件和易耗品 (15)21.卖方的保证和担保 (16)22.索赔 (17)23.合同价格 (18)24.支付条件 (18)25.变更单 (19)26.合同修改 (19)27.转让 (19)28.分包 (19)29.卖方履约延误 (19)30.赔偿与罚款 (20)31.违约终止合同 (21)32.不可抗力 (21)33.因破产而终止合同 (22)34.因买方的便利而终止合同 (22)35.争端的解决 (22)36.合同语言 (22)37.适用法律 (22)38.通知 (23)39.税费 (23)40.保险 (23)41.合同生效及其他 (23)附件1：供货范围及服务范围附件2：履约保函(格式)附件3：交货计划及服务计划附件4：技术规范卖方提供的技术资料和相关文件合同设备认证证书和测试报告卖方提供的吊装工具和设施检验标准与方法功率曲线保证和可利用率保证分包商与技术支持方名单卖方的质量控制计划预验收证书和最终验收证书格式技术服务和技术培训的详细内容符合买方LOGO的喷涂方案附件5：分项价格表附件6：调试申请格式附件7：功率曲线考核和可利用率保证附件8：买方LOGO附件9：HSE要求附件10：风机运输要求附件11：发货承诺函格式XX能源投资有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司(以下称"买方")，和XX风电科技有限公司，一家依据中国法律组成的商业企业(以下称“卖方”)，于XXXX年XX月XX日在北京市就XX风场49.5MW风力发电机组的设备采购、安装调试、人员培训、质量保修及相关工作签订本合同。
本合同在此声明如下:1．本合同中的词语和术语的含义与合同条款中定义的相同。
2．下述文件是本合同的一部分，并与本合同一起阅读和解释：1)合同条款2)合同条款附件3)履约保函4)中标通知书5)卖方投标书6)买方招标书若以上文件有抵触时，以排列在前的文件优先。
3．考虑到买方将按照本合同向卖方付款，卖方在此保证全部按照合同的规定向买方提供货物和服务，并修补缺陷。
4．考虑到卖方提供的货物和服务并修补缺陷，买方在此保证按照合同规定的时间和方式向卖方支付合同价或其他按合同规定应支付的金额。
双方在上述日期签署本协议。
买方: 卖方:XX能源投资有限公司XX风电科技有限公司法定代表人或委托代理人：_____________________ 法定代表人或委托代理人：_____________________姓名：职务：董事长姓名：职务：1.定义本合同下列术语应解释为：1)“合同”系指买卖双方签署的、合同格式中载明的买卖双方所达成的协议，包括所有的附件、附录和上述文件所提到的构成合同的所有文件。
2)“合同价”系指根据本合同规定卖方在正确地完全履行合同义务后买方应支付给卖方的价款，已在本合同附件5中列出总值。
3)“设备”又称合同设备。
指卖方根据合同提供的单个的风力发电机组，包括风机叶片、轮毂、机舱、控制系统、齿轮箱和发电机等。
4)“货物”又称合同货物。
指卖方根据合同应提供的合同设备、中央监控系统、零部件、装置、材料、备品备件、专用工具、消耗品、技术资料及所有相关物品。
在合同附件1中进一步明确。
5)“服务”系指根据本合同规定卖方承担与供货有关的辅助服务，如运输、保险以及其他的技术服务，例如设计、检验、安装指导、调试、培训、试运行和合同中规定卖方应承担的其他义务。
在合同附件1中进一步明确。
6)“合同条款”系指本合同条款。
7) 买方名称：XX能源投资有限公司买方地址：买方邮编：8)卖方名称：XX风电科技有限公司卖方注册地址：卖方邮编：9)项目现场：指中华人民共和国(以下简称“中国”)XX自治区XX市XX县风电场工程现场；10)“天”指公历的日、月、年；“一日”指24小时；“一周”指7日。
11)验收：a)预验收：指卖方提供的设备经安装、调试，通过试运行，进入质量保证期的验收。
预验收证书是表明买方接受预验收结果的证明，证书由买方和卖方共同签字。
b)最终验收：指预验收证书签署次日起两(2)年，供货设备达到合同中所规定的性能指标后，合同双方进行的验收。
验收合格后由买方向卖方签发最终验收证书。
12)质量保证期：也称“质保期”，指单台机组预验收证书签署后到最终验收前的时间段。
对于监控及数据采集系统，质保期始于监控及数据采集系统调试完成并经买方认可后24个月。
13)试运行：是指调试结束后，预验收证书签署前机组的运行。
14)设备缺陷：是指卖方因设计、选材、制造、安装指导、调试等环节不当所引起的合同设备(包括部件、原材料、铸锻件、元器件等)达不到本合同规定的性能、质量标准要求的情形。
2.合同目的本合同的性质是一个供货及服务协议，其中：1)卖方将根据附件1向买方供应合同设备，同时卖方将根据附件1提供一系列与卖方供应合同设备有关的技术服务，以使买方能够按照附件4中所列的技术规范在现场吊装和安装合同设备。
2)卖方将根据附件1提供与卖方供应合同设备以及监视控制与数据采集设备有关的维护服务，以使买方能够按照合同附件4中的技术规范在质保期内运转风机设备以及监视控制与数据采集设备。
3.原产地3.1本合同项下所提供的货物及服务均应来自于中华人民共和国或是与中华人民共和国有正常贸易往来的国家和地区(以下简称“合格来源国”)。
3.2本条款所述的“原产地”是指货物开采、生长或生产或提供有关服务的来源地。
所述的“货物”是指制造、加工或用重要的和主要元部件装配而成的，其基本特性、功能或效用是商业上公认的与元部件有着实质性区别的产品。
3.3货物和服务的原产地有别于卖方的国籍。
4.标准4.1本合同下交付的货物应符合技术规范(详见附件4[技术规范])所述的标准。
如果没有提及适用标准，则应符合货物来源国适用的官方标准，这些标准必须是有关机构发布的最新版本的标准。
4.2除非技术规范中另有规定，计量单位均采用中华人民共和国法定计量单位。
5.合同文件和资料的使用5.1没有卖方事先书面同意，买方不得将由卖方或代表卖方提供的有关合同或任何合同条文、规格、计划、图纸、模型、样品或资料提供给予履行本合同无关的任何其他人。
即使向与履行本合同有关的人员提供，也应该注意保密并限于履行合同必须的范围。
5.2除了合同本身以外，合同条款第5.1条所列举的任何文件是买方的财产。
如果买方有要求，卖方在完成合同后应将这些文件及全部复制件还给买方。
6.知识产权及保密6.1 卖方保证，其所售予买方的设备和服务(包括其整体及其所包含的所有组成部分)，均已合法地获得并有效适用于中国的所有有关知识产权，若买方因购买和使用卖方所售予买方的设备和服务而遭受任何第三方的追索、诉讼或仲裁，或受到中国的国家政府部门、行政机关、司法机关的处罚、判决、执行，卖方应补偿买方因此而遭受的一切损失。
但前提是买方应将上述任何索赔要求迅速通知卖方，授权卖方针对此索赔要求进行应诉并对卖方的工作给予积极配合。
6.2合同各方根据本合同的规定通过口头和书面形式传递的所有资料包括但不限于各方具有保密或专有性质的全部信息、文件、计划、设计、工艺、过程、计算程序、数据、系统和其它信息，未经对方书面许可不得泄露给任何其他方。
买方有权将卖方所提供的与本合同设备有关的资料且与第三方相关的部分分发给与本工程有关的各方，并不由此而构成任何侵权。
7.履约保函7.1履约保证金金额：合同总价的10%，即人民币元整(￥.00)。
卖方应在买方支付首付款的15天之前，向买方提交合同条款中所规定金额的履约保函。
7.2履约保函用于补偿买方因卖方不能完成其合同义务而蒙受的损失。
7.3履约保函格式见附件2[履约保函]。
7.4履约保函的总有效期从开具之日起至签发最终验收证书之日后30日止。
卖方按年度开立履约保函，卖方在已开立的履约保函到期前一个月，将下一年度的履约保函提交给买方，买方将保函退还给卖方。
7.5 卖方开具履约保函的银行应限制在中国银行、招商银行、光大银行、民生银行、兴业银行、华夏银行、广东发展银行等银行。
7.6 机组通过最终验收，并由最终用户签发最终验收证书后30天内，买方退还卖方合同总价10%的银行履约保函。
8.卖方的交货条件8.1卖方应将合同设备在现场的相应风机位置或双方约定的地点交付给买方(参照国际贸易术语解释通则2000年版DDP条件交付)，买方承担货物抵达后将合同设备从卖方的卡车上立即卸下的费用及风险。
买方应保证自由和无障碍的现场入场道路。
卖方对于由于入场道路状况引起的交货延迟不承担违约金罚款责任。
现场入场道路以及通往各风机位置的道路建设应保证卖方的卡车的自由通行。
买方应在工作时间内在货到现场24个小时内卸货。
8.2合同设备在现场的交货日期应被视为该设备在本合同项下的实际交货日期。
8.3如果本合同的条款和条件与国际贸易术语解释通则2000年版有不一致，以本合同条款和条件为准。
9.所有权和毁损灭失风险的转移9.1合同设备所有权转移的前提条件是卖方收到买方根据本合同第23.1中第3)条支付的交货付款。
9.2合同设备的毁损灭失风险应在卖方运输工具到达现场且合同设备整体离开运输工具时从卖方转移到买方。
10.检验和测试10.1卖方应根据国家的标准和/或卖方公司提供的标准，对其提供的设备进行选料、制造、检验和测试。
在合同生效后1个月内，卖方向买方提供上述卖方公司标准清单4份和国家相关标准清单2份。
买方可以就上述任何一种标准提出自己的看法。
经合同双方协商并达成一致意见后，可对上述标准做出改动，改动后的标准将作为合同设备检验和测试的依据。
卖方应对其提供的所有设备进行检验和测试，并向买方提交制造商和卖方出具的质量证书、检验和测试报告。
上述文件被视为本合同规定的质量证书。
上述检验和测试的全部费用已包含在合同总价中。
10.2工厂检验：在计划交付日前，卖方和买方应共同对未包装合同设备进行工厂检验。
对于检验过程中发现的任何缺少或损坏，则卖方应及时补救，检验后无任何缺少或损坏，各方应共同签署检验证书，检验证书不作为议付单据。
