上市公司公司尽职调查清单模板

关于xxxxx公司
首次公开发行股票（IPO）之尽职调查清单
致：xxxx公司
真诚感谢贵司对我们的信任，给予我们尽职调查的机会。

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法规的要求，为贵司申请首次公开发行股票之目的，本公司请贵司协助提供相关资料的原件、复印件或说明文件，说明文件请同时提供电子文档或电子表格。

如有资料但不能提供，请说明理由。

同时，为了方便贵司收集整理相关资料，请贵司根据自身实际情况仔细完成本清单的后附表格。

需声明的是，视项目进展的需要，本公司稍后可能根据贵司所提供资料情况提请贵司补充相关资料。

对所提供资料，贵司负完整性和真实性责任，本公司承担保密义务，本公司的项目人员据此建立尽职调查工作底稿。

顺颂商祺！
xxxx投资银行部
xxxxxr日
目录
第一章发行人基本情况
第二章业务与技术
第三章同业竞争与关联交易
第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员第五章组织结构与内部控制
第六章财务与会计
第七章业务发展目标
第八章募集资金运用
第九章股利分配情况
第十章风险因素及其他重要事项
附表三：公司及其全资子公司重大债权债务情况。

尽职调查1.发行人基本情况调查。

包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.发行人业务与技术调查。

包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发。

3.同业竞争与关联交易调查。

包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

4.高管人员调查。

包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。

包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。

包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。

包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。

包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其他重要事项调查。

包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

IPO尽职调查清单（详尽版）第一部分基本情况调查 (Basic Information)说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。

上市公司尽调清单
上市公司战略咨询尽调清单
一、目标企业基本情况
1、上市公司各主要管理、销售及其他部门目前的组织结构图。

2、企业当前的战略发展计划，取得公司过去三年的工作汇报、会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。

1、竞争对手的有关情况（历史的和预测的），
企业的名称、位置、产品销售、
估计的市场占有率、估计的毛利、
同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略；
这些企业的目标以及特定的优势和劣势。

2、上下游企业的有关情况
三、税收
1、特定的产业考虑：包括备抵耗减、特定的税收优惠或减免。

四、人力资源
1、主要的高管人员：
企业的业务是否依赖于某一个关键人员；
是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力；
2、董事会对企业经营班子的授权范围
1、主要产品
市场占有率情况
分销方式；
分配渠道和客户类型。

2、产品定价：
是否存在价格领导者，哪个企业是价格领导者。

3、销售计划：
计划是怎样形成的；
区域分布与市场细分之间是否一致；
企业历史销售分析报告
4、竞争地位：
企业目前地位和预测将来的地位的评价；企业与竞争相关的优势和劣势；。

××上市公司尽职调查提纲一、公司基本情况1、企业法人营业执照副本复印件2、公司成立时发起人协议、批准文件、验资报告、评估报告3、公司上市披露材料，包括招股说明书、历年股东大会决议、董事会决议、年度报告、重大事项公告等4、公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则5、公司章程和内部组织结构（1）公司章程（2）公司组织结构图（3）公司内部管理制度6、公司的附属企业情况（1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）（2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）二、行业与公司竞争力分析1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景2、国家对本行业的产业政策及发展规划3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较（1）市场竞争力分析A、主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况B、公司在本行业中近三年的市场占有率C、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等）。

（2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较（3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较6、同行业企业的经营与发展动向竞争对手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等三、企业经营情况1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）2、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明5、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重7、运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重8、公司的公用工程情况介绍9、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况10、公司的关联交易情况11、企业目前的技术背景和技术储备：（1）重大技术(自有、引进)（2）拥有的专利技术(自有、引进)（3）自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）（4）现有的技术开发平台与设施（5）企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况12、公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书）13、公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况（1）现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得的？是否拥有技术专利权等）（2）研究开发人员情况（包括人数与结构）、研究计划、将产生的效益等（3）技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等（4）公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍（5）历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重（6）公司保证技术不断创新的制度安排四、财务状况1、近三年经审计的财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注（公司应收账款的详细情况及回收难度，解决应收款的对策？）2、公司财税政策及资料：（1）适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近年来税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况（2）对与任何税项、税务申报有关的以下事项作出说明：A、任何非经常性项目B、任何纠纷和潜在纠纷C、任何异议或诉讼B、任何未付税款3、公司的资产分布情况（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）4、公司及其附属企业主要负债的构成情况（包括债务金额、期限、利率、抵押或担保情况）和或有负债情况5、公司内部各单位核算情况6、现行生产经营条件下，各主要产品构成及单位售价情况7、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量8、公司未来两年的盈利预测（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请作出专项说明）五、固定资产与土地使用权1、公司主要固定资产情况2、现有用地状况及资产中包含土地的情况3、土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）4、土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性5、房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文件和租赁合同六、人事体制、人员基本情况及福利情况1、公司及其全资、控股企业的用工方式及有关人员数量、学历结构、专业结构、职称结构、岗位分布2、公司高级管理人员及技术骨干情况介绍3、劳动合同签定情况4、离退休人员情况5、员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况6、公司人事管理基本政策、员工的培训计划、具体实施情况及未来设想七、重大合约及法律诉讼事项1、重要的合资、收购、兼并合同协议复印件2、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况3、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况4、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件八、项目投资及收购兼并情况1、公司上市后募集资金的使用情况2、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况3、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文4、公司今后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）5、公司今后拟收购兼并企业（或资产）情况、协议九、公司发展规划1、公司整体的发展战略和财务目标2、公司计划及发展规划（1）技术开发与创新计划（2）市场开发与营销网络建设计划（3）人力资本扩充计划（4）深化经营体制改革和组织机构调整计划（5）收购兼并及对外扩充计划（6）国际化经营的规划。

上市公司重大资产重组资料清单第一章上市公司部分（一）基础信息（1）请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的《公司注册登记资料查询单》；（2）请提供公司注册地工商行政管理局调取的公司（包括公司前身，下同）自设立以来的全部工商登记注册档案，包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记，打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”；（3）公司历史沿革过程中的重大变化（主营业务变化、重大资产重组行为等）；（4）请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证；（5）公司章程；（6）请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处等非法人单位）的名单及营业执照；（7）公司内部治理①公司内部机构设置（包括但不限于组织结构图）、职权分工；②公司的股东会、董事会、监事会议事规则、各管理委员会（如有）议事规则；③公司董事、监事、高级管理人员名单（包括姓名、任期和委派方）及身份和任职资格证明，并说明董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况；（8）公司参控股公司基本情况，包括不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、验资报告、公司章程；（9）对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（10）公司固定资产、无形资产相关产权证明（土地使用权证/房屋所有权证/车辆行驶证及其注册信息登记证/商标注册证/专利证书等）。

（二）公司股权（1）公司股权结构图，以及公司股权是否存在抵押、质押等受限情况；（2）公司股东的姓名或者名称、通讯地址、通讯方式（包括联系电话、电子邮箱、传真）及股权比例。

同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因；（3）持股5%以上股东的详细情况（法人股东，提供营业执照、最新章程；自然人股东姓名、国籍、身份证复印件、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权）；（4）员工持股情况（如有）①请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件；②请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记、员工间是否签订一致行动协议等内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于历史及现在的委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）；（5）与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件；（6）公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。

XXX初步尽职调查清单填报说明：下文中的“公司“包括拟改制企业母体及其下属的全部独资、控股企业。

第二部分需填写的部分电子文档目录附表一：自有土地使用权清单 (12)附表二：尚未取得使用权证土地清单 (13)附表三：租赁土地使用权清单 (14)附表四：自有房产清单 (15)附表五：租赁房产清单 (16)附表六：业务资质清单 (17)附表七：专利及专利申请清单 (18)附表八：注册商标清单 (19)附表九：未决诉讼和其他程序清单 (20)附表一：自有土地使用权清单填表单位（盖章）：填表人（签名）联系方式：填表日期 20 年月日word文档可自由复制编辑附表二：尚未取得使用权证土地清单填表单位（盖章）：填表人（签名）联系方式：填表日期 20 年月日word文档可自由复制编辑附表三：租赁土地使用权清单填表单位（盖章）：填表人（签名）联系方式：填表日期 20 年月日word文档可自由复制编辑附表四：自有房产清单填表单位（盖章）：填表人（签名）联系方式：填表日期 20 年月日word文档可自由复制编辑附表五：租赁房产清单填表单位（盖章）：填表人（签名）联系方式：填表日期 20 年月日word文档可自由复制编辑附表六：业务资质清单填表单位（盖章）：填表人（签名）联系方式：填表日期 20 年月日word文档可自由复制编辑附表七：专利及专利申请清单填表单位（盖章）：填表人（签名）联系方式：填表日期 20 年月日word文档可自由复制编辑附表八：注册商标清单填表单位（盖章）：填表人（签名）联系方式：填表日期 20 年月日word文档可自由复制编辑附表九：未决诉讼和其他程序清单填表单位（盖章）：填表人（签名）联系方式：填表日期 20 年月日word文档可自由复制编辑。

关于xx集团有限公司首次公开发行股票并上市（IPO）项目之法律尽职调查清单致：xx集团有限公司根据与公司相关人员初步会谈沟通的情况，我们了解到，贵公司拟首次公开发行股票并上市。

为此，我们需要对贵公司及其所有的关联企业的整体法律状况进行初步了解，以便为公司提供进一步的法律咨询。

现出具本尽职调查清单，请公司协助提供本清单列示的文件资料或相关书面说明。

特别说明：1. 在回复本调查清单时，请尽可能提供原始文件或加盖公章（骑缝章）注明“与原件一致”的复印件；系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清楚标明其所回答的序号，并在回复文件上加盖公章；如不涉及该项问题，请说明无该等情况；2. 在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，不必重复提供；3. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对贵公司本次事宜有重要影响，请贵公司及时提供有关说明及文件；4. 本调查清单为本所针对公司本次引进投资进行的初步调查，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以书面形式提请公司补充相关材料及书面说明；5. 本调查清单中“公司”一词的用语包括贵公司及其所有控股子公司、分支机构。

一、公司的基本情况1. 关于公司概况的书面说明（说明内容包括但不限于公司概况、主管部门、主要业务范围、未来业务发展规划、分支机构、控股子公司、关联企业、员工、最近三年财务指标等情况）（关联企业的认定标准参考7.2）；2. 公司最新通过年检的营业执照正、副本及公司章程；3. 公司现行有效的各类生产、经营许可证等各类资质证书；4. 公司最新组织结构图；5．公司参股子公司及其关联企业最近三年财务报告、审计报告或财务报表；6. 公司市场占比份额，主要竞争对手分析简报。

7. 公司的关联方情况，包括：7.1 下述关联自然人的基本信息，包括但不限于姓名、身份证件、个人基本简历、亲属关系、任职情况等：7.1.1 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；7.1.2 公司董事、监事和高级管理人员；7.1.3 下文7.2.1所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；7.1.4 本条7.1.1和7.1.2所述人士的关系密切的家庭成员；7.1.5 可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

公司尽职调查清单-模板关于深圳市诺贝儿教育投资发展有限公司投资____________ 集团尽职调查清单之一致____________ 集团：非常感谢贵集团对本所的信任，本所接受深圳市诺贝儿教育投资发展有限公司的委托，担任其此次投资（下称“项目”）工作的专项法律顾问，根据相关法律、法规及规范性文件的要求进行尽职调查，为此需要贵集团按照本所律师的要求提供以下文件或资料：一、集团历史沿革及登记文件（一）集团设立文件1. 法定代表人证明;2. 审批机关出具的同意出资人投资设立公司的批准文件；3. 公司设立时出资人签署的出资协议书；4. 公司设立时的公司章程；5. 投资者的合法开业证明和资信证明；6. 园所使用证明（包括房产产权证、租赁合同等）；7. 公司设立时具有法定资格的验资机构出具的验资报告；8. 前置审批文件或证件；9. 公司设立时的《办学许可证》及各年度年检的证明；10. 《税务登记证》（含国税、地税，若有）；11. 《社会保险登记证》以及历年年检证明；12. 公司经营业务需获得的政府许可、批文；13. 政府颁发的相关证书；14. 各类认证证书（二）公司变更登记文件（注：公司变更事项包括：股东变更、股权比例变更、增资减资、法定代表人变更、经营地址变更、经营范围变更等，如发生过以上变更事项，请提供有关文件）1．向审批机关及/ 或登记机关提交的变更申请报告；2．各项变更的股东会/董事会决议；3．股权转让协议（如有）；4．各项变更后取得的营业执照、章程；5．变更的公司验资报告（如有）；6．公司经过最近年度年检的《办学许可证》。

二、公司的组织结构文件1．请提供每个园的整体组织结构图，反映出公司所有直接或间接投资的参股、控股机构以及其所有主要生产设施所在地及经营地；2．上述组织结构图均包括股权比例、其他股东名称及其各自股权比例。

三、公司投资人主体资格文件1．股东公司介绍，包括成立及变更过程、业务情况及与公司交易情况；2．章程，年检证明等；3．投资人所在地合法机构出具的股东公司合法有效存续的证明；4．2013 年度、2014 年度、2015 年（截止目前）财务审计报告；5．股东控股或参股的其他公司简要情况，包括营业执照、业务情况控股子公司的说明。

法律尽职调查清单
．为完成本项目涉及的中国大陆境内权益的法律尽职调查，请公司填妥下列清单及附后表格，回答相关问题并提供有关文件。

．说明：
集团在大陆境内每一家成员企业请各提供一套文件；
本清单不应被视为最终清单，律师将根据调查进展提出补充清单，在调查期内相关文件如有更新或变更请及时提供最新文件；
本清单各部分所要求的文件和资料如有重复，提供一份即可；
文件如以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；文件如以原件或正本的形式提供，则请承诺该等文件均为真实的；因应需要，律师会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核；
如有关问题和文件请求确实不适用，请注明。

公司上市尽职调查详细清单请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。

如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。

我们将视工作进展提出进一步需求。

我所期望尽可能的利用贵公司现有的报告。

如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。

若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情形，我们将需要贵方提供有关的深入讲明和分析我们同时期望能与治理层和其它有关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。

当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码一公司差不多情形1 公司设置于历史沿革的文件1.1 营业执照1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照1.1.3 关于公司历史沿革的详细讲明1.1.4 公司设置日的出资协议1.1.5 公司设置时的注册登记表1.2 验资证明1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权益凭证和过户文件1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情形，请提供股权转让协议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等1.3 政府主管部门的批文1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）1.3.3 公司变更或增加经营范畴的政府及主管部门批文1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有）1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文1.4 公司章程及其修订案1. 4.1 公司设置时章程1.4.2 历次章程修订案1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的通过、内容及对公司业务连续性、治理层稳固、财务状况和经营成果的阻碍的讲明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件（如有）2 公司组织结构2.1 公司组织结构一览表，包括其：（1）全资子公司（2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性操纵）（3）参股公司（持有20%--50%的权益）（4）联营企业（持有2 0%以下的权益）（以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。