《商业银行公司治理指引》意见稿

《商业银行公司治理指引》意见稿（征求意见稿）第一章总则第一条为进一步完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康进展，爱护存款人和其他利益有关者的合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督治理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他有关法律、法规，制定本指引。

第二条中华人民共和国境内经银行业监督治理部门批准设置的商业银行、经国务院批准实行股份制改革的金融资产治理公司适用本指引。

第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级治理层、股东及其他利益有关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、鼓舞约束等治理运行机制。

第四条商业银行公司治理应遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、和谐运转的原则，建立合理的鼓舞、约束机制，科学、高效地进行决策、执行和监督。

第五条各治理主体应由具备良好的专业背景、业务技能、职业操守和从业体会的人员组成，并在以下方面得到充分体现：确保商业银行依法合规经营；确保商业银行培养审慎的信贷文化；确保商业银行履行良好的社会责任；确保商业银行爱护金融消费者的合法权益。

第六条各治理主体及其成员依法享有权益和承担义务，共同爱护商业银行整体利益，不应损害商业银行利益或将自身利益凌驾于商业银行利益之上。

第七条商业银行良好公司治理应当至少包括以下内容：（一）健全的组织架构；（二）清晰的职责边界；（三）科学的进展战略、价值准则与良好的社会责任；（四）有效的风险治理与内部操纵；（五）合理的鼓舞约束机制；（六）完善的信息披露制度。

第八条商业银行章程是银行公司治理的差不多文件，对股东大会、董事会、监事会、高级治理层的组成、职责和议事规则等做出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

商业银行应当制定章程并按照自身进展及有关法律法规要求及时修改完善章程。

第二章公司治理架构第一节股东和股东大会第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。

要紧股东还应完整、及时、准确地向董事会披露关联方情形，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。

本指引所称要紧股东是指能够直截了当、间接、共同持有或操纵商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大阻碍的股东。

关银行第十条股东专门是要紧股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人权益，不应谋取不当利益，不应干预董事会、高级治理层按照章程享有的决策权和治理权，不应越过董事会和高级治理层直截了当干预商业银行经营治理，不应损害商业银行利益和其他利益有关者合法权益。

第十一条股东专门是要紧股东应支持银行董事会制定合理的资本规划，使银行资本连续地满足监管要求。

当银行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充打算使资本充足率限期内达到监管要求，逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红，并通过增加核心资本等方式补充资本。

要紧股东不应阻碍其它股东对银行补充资本或合格的新股东进入。

第十二条要紧股东应以书面形式作出资本补充和流淌性支持的长期承诺，并作为商业银行资本规划和流淌性应急打算的一部分。

第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

第十四条商业银行不得同意本行股票为质押权标的。

股东专门是要紧股东需以本行股票为自己或他人向本行以外的金融机构担保的，应当事前告知本行董事会。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。

商业银行应当在章程中规定，股东专门是要紧股东在本行授信逾期时，应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第十五条股东应严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。

同一股东不得同时提名董事和监事人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。

因专门股权结构需要豁免的，应当向银行业监督治理部门提出申请，并讲明理由。

同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

第十六条股东大会依据《公司法》和商业银行章程行使职权。

第十七条股东大会会议包括年会和临时会议。

股东大会年会应由董事会召集，并应在每一会计年度终止后六个月内召开。

因专门情形需延期召开的，应向银行业监督治理部门报告，并讲明延期召开的事由。

股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。

股东大会的会议议程和会议议题应当由董事会依法、公平、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。

第十八条股东大会议事规则由商业银行董事会负责制定，并经股东大会审议通过后执行。

股东大会议事规则包括通知、提案机制、召开方式、文件预备、表决形式、会议记录及签署、关联股东的回避等。

第二节董事会第十九条董事会对股东大会负责，对商业银行经营和治理承担最终责任，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职责外，董事会在履行职责时还应专门关注：（一）制定商业银行经营进展战略并监督战略实施；（二）制定商业银行风险容忍度、风险治理和内部操纵政策；（三）制定资本规划，承担资本充足率治理最终责任；（四）定期评估并完善商业银行公司治理；（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（六）监督并确保高级治理层有效履行治理职责；（七）关注和爱护存款人和其他利益有关者利益；（八）关注银行与股东专门是要紧股东之间的利益冲突，建立利益冲突识不、审查和治理机制等。

第二十条商业银行应按照其规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。

第二十一条董事会由执行董事和非执行董事（包括股权董事、独立董事）组成。

执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营治理职务的董事。

非执行董事是指在商业银行不担任经营治理职务的董事。

独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其要紧股东不存在任何可能阻碍其进行独立、客观判定关系的董事。

第二十二条董事会应按照商业银行情形单独或合并设置其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险治理委员会、关联交易操纵委员会、提名委员会、薪酬委员会等。

战略委员会负责制定商业银行经营治理目标和长期进展战略，监督、检查年度经营打算、投资方案的执行情形。

审计委员会负责检查商业银行风险及合规状况，会计政策、财务状况和财务报告程序；负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判定性报告，提交董事会审议。

风险治理委员会负责监督高级治理层关于资本和信用风险、流淌性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的操尽情形，对商业银行风险政策、治理状况及风险承担能力进行定期评估，提出完善商业银行风险治理和内部操纵的意见。

关联交易操纵委员会负责关联交易的治理、审查和批准，操纵关联交易风险。

提名委员会负责拟定董事和高级治理层成员的选任程序和标准，对董事和高级治理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。

薪酬委员会负责审议全行薪酬治理制度和政策，拟定董事和高级治理层的薪酬方案，并向董事会提出薪酬方案建议，监督方案实施。

第二十三条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或按照董事会授权就专业事项进行决策。

各有关专门委员会应当定期与高级治理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。

第二十四条各专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作体会，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。

提名委员会、薪酬委员会、关联交易操纵委员会、审计委员会应当由独立董事担任负责人，其中关联交易操纵委员会、审计委员会中独立董事原则上应占半数以上。

审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作体会。

风险治理委员会负责人应具有对各类风险进行判定与治理体会，并能明白得和讲明商业银行已使用的风险治理模型。

第二十五条董事会设董事长一人，能够设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

商业银行董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东法定代表人或要紧负责人兼任；商业银行董事长和行长原则上不得兼任下设公司董事长。

因专门情形需要豁免的，应向银行业监督治理部门申请核准，并讲明理由。

第二十六条董事会例会每年至少应当召开四次。

董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。

第二十七条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件预备、召开方式、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。

董事会议事规则中应包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权益和义务。

在会议记录中明确记载各项议案的提案方。

第二十八条董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。

各专门委员会应制定年度工作打算并定期召开会议。

第二十九条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。

董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会会议可采纳会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。

商业银行章程或董事会议事规则应对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。

董事会会议采取通讯表决方式时应讲明理由。

商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级治理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过。

第三十条董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。

董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

第三十一条银行业监督治理部门对商业银行的监管意见及商业银行整改情形应当在董事会上予以通报。

第三节监事会第三十二条监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职责外，监事会在履行职责时还应专门关注：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的进展战略；（二）定期对董事会制定的进展战略科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本行经营决策、风险治理和内部操纵等进行监督检查并督促整改；（四）对董事及独立董事的选聘程序进行监督；（五）对董事、监事和高级治理人员履职情形进行综合评判；（六）对全行薪酬治理制度和政策及高级治理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（七）定期与银行业监督治理部门沟通商业银行情况等。

第三十三条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东代表监事组成。

外部监事与商业银行及其要紧股东之间不应存在阻碍其独立判定的关系。

第三十四条监事会可按照情形设置提名委员会和监督委员会。