思源电气：海通证券股份有限公司关于公司解除股份限售的核查报告 2010-11-08

司以外的法人或其他组织； （三）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

.......................................................................................................................................I 问 192：外资企业是否要缴纳城建税和教育费附加？2011-2-14 .......................................1 问 191：对已享受下岗再就业优惠政策期满的企业可否继续享受优惠政策？2011-2-121 问 190：企业向信托公司支付借款利息，是否需要取得发票？2011-2-15 .......................2 问 189：已投入使用的无形资产尚未付清款项，可否税前列支无形资产摊销额？ 2011-2-14 .................................................................................................................................. 2 问 188：工程发票如何进行税务处理？2011-2-12 ...............................................................3 问 187：装饰成本可否加计扣除？2011-2-11 .......................................................................3 问 186：转让人防设施如何进行税务处理？2011-2-11 .......................................................4 问 185：收到的市场支持费如何缴税？................................................................................4 问 184：农村违规建房销售是否要缴税？2011-2-10 ...........................................................5 问 183：股权转让损失可否税前扣除？2011-2-1 .................................................................5 问 182：企业以非货币性资产出资，如何缴纳企业所得税？2011-2-1 .............................6 问 181：担保公司未到期责任准备金可否税前扣除？2011-1-30 .......................................6 问 180：机构所在地补征税款时如何定性？2011-1-30 .......................................................6 问 179：公务员“工资、薪金所得”是否缴纳个税？2011.1.28 ............................................7 问 178：未取得产权的房屋租金收入是否要缴营业税？....................................................7 问 177：再次发票处罚是否违反一事不二罚的原则？........................................................7 问 176：经法院判决撤销了已纳税的房屋，契税能否退还？ ............................................8 问 175：增值税实行先征后返的企业，附征的附加税费是否可以退还？ ........................8 问 174：通过协议出让的方式取得国有土地使用权如何缴纳契税？ ................................8 问 173：同一投资主体内部两个公司之间的土地权属转移是否缴纳契税？ ....................8 问 172：从事不在经营范围内的业务，可否开具相关内容的增值税专用发票？ ............8 问 171：企业内部发生不属于应税行为的收付款项，是否需要开具发票？ ....................9 答：根据《发票管理办法》第三条规定，发票是在购销商品、提供或者接受服务以及从 事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。集团内部发生的业务往来如果不属于涉 税业务，则可以按照会计法中的有关规定使用相关的会计凭证，如果属于涉税业务，则 必须开具相应的发票或到主管税务机关代开发票。 ........................................................... 9 问 170：退房是否可以退契税？............................................................................................9 问 169：运输发票内容填写不全能否抵扣进项税额？........................................................9 问 168：已投入使用的无形资产尚未付清款项，可否税前列支无形资产摊销额？ ........9 问 167：上下班交通补贴是否缴纳个税？..........................................................................10 问 166：保险赔款是否需要交纳个税？..............................................................................11 问 165：补缴去年的工会经费已取得专用收据在今年能否作纳税调整？ ......................11 问 164：证券公司投资者基金营业税如何缴纳？..............................................................12 问 163：矿业企业的巷道和专门临时运输道路计提折旧年限如何确定？ ......................12 问 162：年终一次性收入怎样进行缴税？..........................................................................13 问 161：企业内部发生不属于应税行为的收付款项，是否需要开具发票 ......................14 问 160：民办学校是否享有税收优惠政策..........................................................................14 问 159：商贸企业纳税人购进免税饲料产品销售是否免征增值税 ..................................15 问 158：手续费和佣金税前扣除项目包括哪些项目..........................................................15

关于股东解除冻结和标记的公告
尊敬的股东们：
根据相关法律法规及公司内部规定，我司现就近期股东解除冻结和标记事宜公告如下：
一、解除冻结情况
经公司核查，以下股东所持股份已解除冻结：
股东XXX，解除冻结股份数量为XX股，占公司总股本的XX%。

股东XXX，解除冻结股份数量为XX股，占公司总股本的XX%。

以上解除冻结的股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制的情况。

二、解除标记情况
同时，根据相关规定，以下股东所持股份已解除标记：
股东XXX，解除标记股份数量为XX股，占公司总股本的XX%。

股东XXX，解除标记股份数量为XX股，占公司总股本的XX%。

以上解除标记的股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制的情况。

特此公告。

公司董事会
XXXX年XX月XX日。

财通证券有限责任公司关于四川九洲电器股份有限公司限售股份解除股份限售专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规，财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”或“本保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“公司”）非公开发行A股股票并上市及持续督导的保荐机构，对四川九洲本次限售股份上市流通事项进行了专项核查，核查情况如下：一、本次解除限售的股份取得的基本情况：本次解除限售的股份为重大资产重组非公开发行限售股。

1、重大资产重组方案：2010年6月，公司实施了重大资产重组方案：公司以四川湖山电器有限责任公司49%的股权作价4,963.22万元与四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）持有的深圳市九洲电器有限公司12.50%的股权进行等值置换，同时，公司以8.59元/股，发行57,958,183股股份购买四川九州电子科技股份有限公司69.66%的股权及深圳市九洲电器有限公司81.35%的股权。

2、重大资产重组非公开发行股票实施完成情况：2010 年6月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，2010年6月17日，非公开发行的57,958,183股在深圳证券交易所上市，股份限售期为36个月。

3、限售股变更情况：2011年4月18日，公司实施了2010年度权益分派方案：以资本公积金每10股转增10股，有限售条件的流通股由57,958,183股变更为115,916,366股，限售期不变。

二、本次限售股份可上市流通安排本次限售股份实际可上市流通数量115,916,366股，占总股本比例为25.21%，上市流通日期为2013年6月18日，具体情况如下：三、本次解除限售后公司股本结构变化情况四、本次可上市流通限售股份持有人做出的主要相关承诺及履行情况五、本次解除限售的股东非经营性资金占用、违规担保等情况说明此次解除限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对该股东违规担保等损害上市公司利益的情况。