债转股问题研究 PPT课件

解读“债转股”———债转股成功的关键解读“债转股”———债转股成功的关键[内容提要]由于历史的、政策的或法律的原因,我国国有商业银行多数不良资产来源于国有企业的贷款。

这种银企关系的特殊性决定了资产管理公司(ＡＭＣ)的所有制形式最有可能是国有的。

ＡＭＣ的政府职能和行为模式决定其不应具有存续性。

企业、资产管理公司和银行都是国有的,债转股并没有出现真正市场经济意义上的所有权转移。

债转股作为一种延缓矛盾和风险爆发时间应急性措施的债务重组手段再次提出有其积极意义,但它成功的关键还在于能否以此为契机,催生出一种国企良性运行的新体制:切实规范企业治理制度,彻底转变企业经营管理机制。

一、债转股与金融资产管理公司(一)所谓债转股,实际上就是将企业所欠的银行债务转换成股权,使债权人成为企业的股东,而企业则由债务人变成持股人的公司。

债权转股权有三种途径:1.是直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权。

2.是银行将债权卖给第三方(如ＡＭＣ),第三方再将这一笔债权转为股权。

3.是银行将股权交给ＡＭＣ,由ＡＭＣ管理,银行再从ＡＭＣ处获得股息和分红。

问题是银行能否直接持股,这点各国均持谨慎态度,在实践中也不一致:日本、德国的银行可以投资实业,英国和美国不可以,但在美国的破产法中也允许银行在企业陷入困境时可以将对企业的债权转为股权,不过银行不能长期持有,在限定时间内应将其转让。

我国之所以立法禁止商业银行直接持股,主要出于两点担心:一是持股银行与企业互相包庇,银行过度援助企业,以致于与企业同归于尽(最终损失的仍是国家);二是一旦债转股企业没有激活,发生企业清盘,银行若持有债权则可优先受偿,而股权只能最后受偿,银行损失更大。

我们倾向于由银行直接管理股权,把“较好”的不良资产变成股权,剩余的不良资产交由ＡＭＣ处理。

理由:1.ＡＭＣ不具有存续性(原因详见后文),不能管理股权;2.“较好”的不良资产可能变好,银行投资有利可图,而ＡＭＣ为独立法人,其利润与国有银行关联度不高;3.银行需要自己的关系客户,才能在未来的银行竞争中立足。

1. 什么是“债转股”？——“债务重组”一种特殊方式我国《公司法》并未就“债转股”及“债务重组”作出明确规定，按照《企业会计准则第12号——债务重组》及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题通知》（财税[2009]59号）之规定，“债务重组”是指“在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其及债务人达成书面协议或者法院裁定书，就其债务人债务作出让步事项”。

因此，“债务重组”必然涉及债权人和债务人各项基本权利和义务调整。

而较之一般债务重组而言，“债转股”对债权人和债务人带来变动更激烈、调整更深刻，它将原有债权关系变成了股权关系，这是一种根本性变化。

2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《债权转股权登记办法》）【注：①该办法已经失效，被《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）所代替；②根据《公司注册资本登记管理规定》第七条“债权转为公司股权，公司应当增加注册资本。

】，该《债权转股权登记办法》第二条规定，“债转股”涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有对在中国境内设立有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)债权，转为公司股权，增加公司注册资本行为。

”上述《债权转股权登记办法》中“债转股”指仅是债权人以其对公司债权转为公司股权并增加公司注册资本行为，属于增资，不适用于债权人以其拥有第三方债权对被投资公司进行投资;且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。

2. 债转股分类2.1 按照债转股之债务人性质分“债转股”按照债务人性质可分为上市公司债转股、非上市公司债转股及非上市公司及上市公司合并破产情况下债转股。

2.1 按照债转股之债权性质分类2.1.1 广义债转股广义“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义上说，它可以发生于任何债权人及债务人之间，如企业之间、企业及内部职工之间、银行及企业之间债权债务关系等等，这是广义上债转股。

国有企业债转股问题研究国有企业债转股问题研究一、研究背景国有企业改革是我国改革开放的重要组成部分，而债转股作为一种重要的国有企业改革方式，备受关注。

本章将对国有企业债转股问题的研究背景进行介绍。

二、研究目的与意义本章将明确研究国有企业债转股问题的目的和意义。

具体包括解决国有企业债务问题、推动国有企业改革、优化国有资产配置等方面的意义。

三、国有企业债转股的基本概念本章将对国有企业债转股的基本概念进行详细阐述，包括债转股的定义、债转股的基本原理和债转股的种类等内容。

四、国有企业债转股的操作流程本章将介绍国有企业债转股的操作流程，包括债转股方案制定、股权转让方式选择、资金来源保障等环节。

五、国有企业债转股的风险与挑战本章将分析国有企业债转股过程中可能面临的风险与挑战，包括股权估值难题、公司治理问题、资金来源不确定性等方面的风险与挑战。

六、国有企业债转股的成功案例分析本章将从实际案例出发，分析国有企业债转股的成功案例，总结成功经验并提出可借鉴的经验教训。

七、国有企业债转股的路径选择本章将就国有企业债转股的路径选择进行探讨，包括市场化债转股和引导债转股等不同路径的比较与分析。

八、国有企业债转股的监管与政策建议本章将探讨国有企业债转股的监管问题，提出相应的政策建议，包括加强信息披露、完善法律法规等方面的建议。

九、结论与展望本章将对全文进行总结，并对未来国有企业债转股研究的展望进行探讨。

附件：1.国有企业债转股相关政策文件2.国有企业债转股案例分析报告法律名词及注释：1.国有企业：指由国家出资或者控股的企业。

2.债转股：指将企业债务转换为股权。

3.股权转让：指企业将股权转让给其他投资者。

4.资金来源保障：指确保债转股所需投入的资金来源得到保障。

5.公司治理：指企业内部的组织结构、决策机制等方面的管理。

债转股及其涉及的企业所得税问题(1)自中国信达资产管理公司与北京水泥厂于1999年9月3日签订第一份框架协议以来，债转股这一新的改革形式正式启动。

尽管理论界对债转股的改革在认识上存在差异，但在我国现有条件下，债转股不失为为国企解困、改变其不合理的资产负债结构、提高商业银行的资产质量、防范和化解金融风险的一条新途径。

在当前国企改革困难重重的状况下，债转股对很多企业特别是亏损企业可以说是最简便可行的一种改革方式。

虽然目前实施债转股的投资主体只有信达、东方、华融、长城4家金融资产管理公司及国家开发银行，仅对工行、农行、中行、建行四大银行的不良资产进行剥离，但可以预见，在我国金融体制和国有企业改革逐步深入的进程中，债转股必将成为我国今后企业改革特别是国有企业改革的一个不可逆转的趋势，而且改革范围也必将进一步扩大。

在这种背景下，理论界有必要对债转股涉及到的问题进行探讨和研究。

本文将从对债转股的认识出发，探讨债转股过程中涉及到的所得税问题。

一、债转股过程中必须明确的几点认识（一）对债转股的认识债权和股权是企业资金的主要来源，债权转股权是企业进行资本运营的主要方式。

债转股从财务的角度理解，是企业债务重组的一种方式，这一点可以从我国的《企业会计准则——债务重组》中看出。

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。

债转股的核心是债权人作出的利益饶让，目的是希望以短期的利益损失来换取长期的有可能弥补短期损失的潜在收益。

从债权人角度讲，是被迫将短期借贷行为转化为长期投资行为，将现实的短期信贷风险转化为潜在的长期投资风险，同时必然会产生一定的现实债务重组损失，这明显有悖于银行信贷业务的初衷，是银行不得已采取的下策。

从债务人角度讲，是获得了即时的债务重组收益，在短期内大大减轻了企业的负债；但从长期看，企业能否持续盈利，不在于财务负担的高低，而在于对资金的运作效率。

虽然企业对股权投资不需要还本付息，但股本融资最后所要求的回报率实际上比债务融资所要求的回报率更高。

债转股问题总结及财务处理--作者：李利威 一、债转股概念 工商局《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

1、债转股属于增资 债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

2、上市公司的债转股 《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。

3、可以转为股权的债权类型 债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：

①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。 上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。

“债转股”的相关问题研究“债转股”即债权转化成股权的简称。

“债转股”是法律行为，分为商业性的“债转股”和政策性的“债转股”。

政策性的“债转股”目标主要是亏损的国家重点企业。

由于政策性“债转股”牺牲了国有银行的部分利益，因此政策性的“债转股”要有严格的必要条件，并且限定在一个最小的限度内。

都燕果律师将在下文中对“债转股”相关的法律知识做详细说明。

一、商业性债转股与政策性债转股债是特定人之间请求为特定行为的财产性法律关系。

债的内容为债权、债务。

债权是请求特定人为特定行为并受领该特定行为的权利。

因此，债权债务关系一旦成立，债务人就应依约定或依法律规定履行债务，即依债务之本旨而为给付的，权利人有权受领此项给付。

如接受所交付的价金或买卖标的物。

而当债的履行期届满后，债权人有权请求债务人为给付，从而实现自己的债权。

债务人倘若不为给付，债权人可以依法请求人民法院强制义务人履行义务或者为损害赔偿，以确保债权的实现。

而股权是企业的股东以其对企业的出资额而对企业所享有的权利。

根据我国公司法的规定，股权包括以下内容。

1.股权人是公司的社员，有权参与公司的经营管理和决策，根据自己的出资份额享有表决权，选举或被选举为董事会、监事会成员、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

2.股权人有权通过监事会对公司的重大经营决策和日常生产经营活动进行全面的监督检查；有权取阅有关公司生产经营和盈亏状况的一切资料，了解公司的业务进展和其他有关情况。

3.股权人享有依照出资比例分取股利的权利；股权人之间可以相互转让其全部或者部分出资，且在同等条件下，相互有优先购买权；公司终止后，有依法分得公司剩余财产的权利。

可见，债权与股权有明显的不同。

首先，企业债权人和企业的股权人的法律地位不同。

企业债权人与企业之间只是债权债务关系；而企业股权人是企业的投资人，是企业的组成成员，享有公司法和企业法规定的权利和义务。

其次，在获利和权益顺序上，企业债权优先于企业股权，企业或公司在发放股息之前，应优先偿还债权人本金和利息，企业或公司破产时，也要优先偿还债权本金和利息。