2012年证券从业考试发行与承销知识点精要(3)

证券从业资格考试-发行与承销复习：证券发行相关知识证券发行，是指经批准符合条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定程序将证券销售给投资者的行为。

分为代销和包销两种方式。

包销与代销的不同在于在承销期结束后证券公司会将剩余证券全部自行购入或一开始就按照协议将证券全部购入。

向社会公开发行的证券票面总值超过5000万元的，应当由承销团承销。

股票发行包括设立发行和增资发行。

注意设立发行需要满足的条件。

注意公司债券发行的条件?股票上市需要具备的条件股票上市后，股份公司的一举一动都和千百万公众投资者的利益密切相连。

因此，世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定，如必须有符合要求的业绩记录，最低的股本数额、最低的净资产值、最低的公众持股数和比例等。

在严格的规定下，能够在证券交易所上市的股份公司事实上只占很小一部分。

根据《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，股份公司申请股票上市必须符合下列条件：1．经国务院证券管理部门核准股票已向社会公开发行。

2．公司股本总额不少于人民币5000万元。

3．公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。

原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。

4．持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25％；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15％。

5．公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6．国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。

对于已上市公司，国务院证券管理部门有权决定暂停或终止其股票上市资格。

当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市即面临被暂停的危险：①公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；②公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；③公司有重大违法行为；④公司最近3年连续亏损。

证券发行与承销知识点总结第一章股份有限公司概述（1-5）第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。

股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。

设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。

公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。

发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。

创立大会的职权。

股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。

二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。

作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。

三、公司章程的表决、内容。

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。

四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须履行的程序。

第二节股份有限公司的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。

资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。

资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。

二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。

股份的分派、收回、设质和注销。

三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。

公司债券的种类，可转换公司债券。

2012证券从业资格测试《发行和承销》复习讲义(32)第四节境内上市公司所属企业境外上市境内上市公司所属企业到境外上市是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

一、上市公司所属企业境外上市的条件(8条)上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件：(1)上市公司在最近3年连续盈利;(2)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;(3)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;(4)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%;(5)上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职;(6)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;(7)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易;(8)上市公司最近3年无重大违法违规行为。

二、上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项(2方面)(一)董事会表决事项境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：1.境外上市是否符合证监会的规定;2.境外上市方案;3.上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景。

(二)股东大会表决事项境内上市公司所属企业到境外上市，其股东大会应当就以下事项逐项进行表决：1.董事会提案中有关所属企业境外上市方案;2.董事会提案中上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景。

三、财务顾问的职责所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐人名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问，财务顾问担负相应职责：(一)尽职调查。

2012证券从业资格测试《发行和承销》复习讲义(26)第三节我国企业债券的发行与承销一、企业债券的概念及其发行条件、条款设计要求(一)概念：企业债券指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定的程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

企业债券不包括金融债券和外币债券。

(二)发行条件1.基本条件(6条)：(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利;(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。

对于公开发行企业债券的条件(7条)：(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，不得超过国务院限定的利率水平;(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付利息状态。

(7)最近3年没有重大违法违规行为2.募集资金的投向：用于本企业的生产，、固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充运营资本，不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资;不得用于弥补亏损和非生产性支出。

3.不得再次发行的情况：(1)公司前1次发行的债券尚未募足的;(2)公司对已公开发行的债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;(3)改变公司公布的资金用途。

(二)条款设计要求及其他安排1.发行规模：从规模上，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。

累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。

企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为一个认购单位。

2.期限：原则上不能低于1年。

3.利率及付息规定：利率由发行人与其主承销商协商确定，但不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。

4.债券的评级：发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。

2012证券从业资格测试《发行和承销》复习讲义(13)第六章首次公开发行股票的操作第三节首次公开发行股票的发行方式根据《管理办法》，IPO可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式一、IPO的基本原则为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应遵循以下基本原则：(一)“三公”(即公开、公平、公正)原则(二)高效原则(三)经济原则：发行过程中，发行人和主承销商采取各种措施，限度地降低发行成本。

二、向战略投资者配售1.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。

发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。

2.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于l2个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

三、向参与网下配售的询价对象配售1.向询价对象配售⑴公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;⑵公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%;注意先扣除向战略投资者配售数量⑶询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

2.本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%：因为对战略投资者配售无比例限制，向询价对象配售的数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。

3.股票配售对象限于下列类别：经批准募集的证券投资基金、全国社会保障基金、在相关监管部门备案的企业年金基金。

4.发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。

证券从业考试证券发行与承销真题2012年9月(总分：100.00，做题时间：120分钟)单选1.证券公司承销政府债券的，应当按照承担包销义务的承销金额的( )计算风险准备。

（分数：1.00）A.10%B.5%C.2%D.1%解析：2.股东大会决定修改章程必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的( )以上通过。

（分数：1.00）A.2/3B.1/3C.1/2D.1/5解析：3.股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。

（分数：1.00）A.1/2B.1/3C.2/3D.1/4解析：4.清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于( )日内在报纸上公告。

（分数：1.00）A.30B.40C.50D.60解析：5.公司因( )原因解散的，应当在解散事由出现之日起5日内成立清算组，开始清算。

（分数：1.00）A.股东大会决议解散B.因公司合并或分立需要解散C.依法被吊销执照、责令关闭或被撤销D.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司解析：6.招股说明书摘要的下列说法中，错误的是( )。

（分数：1.00）A.招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括B.无需包括招股说明书全文各部分的主要内容C.招股说明书摘要应尽量避免采用图表等形式D.招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文解析：7.每次参加发审委会议的发审委委员为( )名。

（分数：1.00）A.3B.5C.7D.11解析：8.发行费用不包括( )。

（分数：1.00）A.承销费用B.评估费用C.财务顾问费D.保荐费用解析：9.管理层讨论与分析( )财务因素，( )非财务因素。

（分数：1.00）A.包括不包括B.不包括不包括C.不包括包括D.包括包括解析：10.发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司( )产生的影响。

2012证券从业资格测试《发行和承销》复习讲义(33)第五节外资股招股说明书的制作本节可参照第五、六章中IPO招股说明书知识学习一、招股说明书的形式1.外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。

两者在合同法上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。

2.根据外资股发行对象的不同，发行人和承销商往往需要准备不同的招股说明书。

采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录。

如果采取公开发行方式发行外资股，则发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。

该招股章程是发行人向社会公众发售股份的招募要约文件，应于正式披露前履行招股章程的注册备案手续。

如果发行人拟在公开发行股票的同时，还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。

二、招股说明书的内容(二十项)外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资者购股的信息。

(一)封面;(二)概要;(三)风险因素;(四)释义;(五)绪言;(六)综合售股;(七)股本;(八)负债;(九)董事、监事与高级管理人员;(十)行业概况;(十一)公司资料;(十二)会计师报告;(十三)物业估值;(十四)盈利预测;(十五)公司章程;(十六)地区经济情况;(十七)税务;(十八)中国有关法律及监管规定概要;(十九)法定及一般资料;(二十)购股申请手续三、招股说明书的编制外资股招股说明书的编制一般需要经过以下四个过程：(一)资料准备(二)招股说明书草案的起草(三)验证指引或验证备忘录的编制(四)“责任声明书”的签署第六节国际推介与分销一、国际推介与询价在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。

第一节股票发行的目的和条件一、股票发行的目的。

股份的分割与合并。

二、股票初次发行的条件三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》。

《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)已经废止。

上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。

上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

第二节股票发行与承销准备一、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。

承销资格的维持，信誉主承销商的评定。

二、股票承销前的尽职调查：发行人、市场、产业政策。

配股（增发）前的尽职调查。

三、股票发行与上市辅导。

上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。

辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发行上市辅导报告》的报送。

证监会的派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监管，其职责。

四、募股文件的准备。

本部分变动较大，请参阅新的规则。

2012年06月证券从业资格（证券发行与承销）真题试卷(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 判断题单项选择题本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。

以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。

1．证券公司在承销过程中不按规定披露信息，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起( )个月内不得参与证券承销。

A．20B．12C．36D．40正确答案：B解析：本题考查股票承销业务中的不当行为及相应处罚。

证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：提前泄露证券发行信息；以不正当竞争手段招揽承销业务；在承销过程中不按规定披露信息；在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。

2．经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币( )亿元。

A．1B．2C．3D．5正确答案：D解析：在修订后的《证券法》于2006年1月1日实施后，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。

经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

3．中国证监会的现场检查包括( )。

A．机构、体制与人员的检查B．财务处理办法的检查C．规章制度的检查D．机构、制度、人员的检查和业务的检查正确答案：D解析：本题考查中国证监会对投资银行业务的检查。

中国证监会的现场检查包括机构、制度、人员的检查和业务的检查。

4．一般来说，在利率将上调的预测下，在长期国债和短期国债中，人们会倾向于投资( )。

A．长期国债B．短期同债C．长期国债和短期国债的组合D．不能确定正确答案：B解析：利率与国债价格呈反向变化，因此在利率将上调的预测下，在长期国债和短期国债中，人们会倾向于投资短期国债。

第十二章公司重组与财务顾问业务考点结构概览考点考题精讲依据最新颁布的考试大纲的要求，需要明确以下考点：熟悉重大资产重组的要求；了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围；掌握重大资产重组行为的界定；熟悉重大资产重组的程序和重组方案重大调整的认定标准；熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点；熟悉上市公司重大资产重组涉及借壳和配套融资的相关规定；熟悉上市公司重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任；熟悉上市公司重大资产重组的监管制度和法律责任。

掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项；熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形；熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度；熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定；了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。

掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则；熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督制度与法律责任；了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求。

第一节上市公司重大资产重组一、重大资产重组的原则和标准(一)重大资产重组的原则上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2．不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法。

5．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。